DONGGUAN DEVELOPMENT (HOLDINGS) CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Feb 2, 2017

股票代码:000828 股票简称:东莞控股 公告编号:2017-002

东莞发展控股股份有限公司

关于签署《河源市源龙东环高速公路

投资管理有限公司增资扩股意向书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

1、东莞发展控股股份有限公司(下称,公司、本公司)有意向 以增资入股方式(取得绝对控股权和经营管理主导权)参与河源市源 龙东环高速公路投资管理有限公司(下称,源龙公司)投资、建设的 广东省河源市东环高速公路项目(下称,东环高速)。2017 年 1 月 26 日,公司与源龙公司的唯一股东东莞市吉龙集团有限公司(下称,吉 龙集团)签署了《河源市源龙东环高速公路投资管理有限公司增资扩 股意向书》(下称,意向协议)。

2、本意向协议目前仅代表本公司与吉龙集团达成的初步合作意 向,本公司后续将组织相关中介机构,对投资标的、项目开展尽职调 查,进一步充分论证本次增资扩股的可行性。若论证可行,本公司将 与吉龙集团签署正式的增资扩股协议,进一步约定增资价格、股份比 例等事宜,但正式增资扩股协议是否可以达成并签署尚存在不确定 性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、意向协议审议情况

2017 年 1 月 26 日召开的公司第六届董事会第二十三次会议,审 议通过了《关于签署<河源市源龙东环高速公路投资管理有限公司增 资扩股意向书>的议案》,同意公司与吉龙集团签署《河源市源龙东环 高速公路投资管理有限公司增资扩股意向书》。

二、投资标的及项目基本情况

(一)投资标的

公司名称:河源市源龙东环高速公路投资管理有限公司

注册地址:河源市宝源山庄沿江路西边新丰江明珠花园 E101 号

成立日期:2011 年 8 月 30 日

法定代表人:江振鹏

注册资本:49,996.1078 万元人民币

公司类型:有限责任公司(法人独资,私营)

营业执照号码:441600000043894

经营范围:对高速公路项目的投资及经营管理、国内广告制作、 发布代理、机械设备租赁、建筑材料批发。

股东情况:吉龙集团(持股 100%)

关联关系:本公司与源龙公司无关联关系

主要经营情况:源龙公司是吉龙集团根据其与广东省河源市人民 政府签订的《河源市东环高速公路建设项目投资协议》,为投资、建 设、管理和经营东环高速而注册成立的项目运营公司。2013 年 10 月, 源龙公司与广东省河源市人民政府签订《河源市东环高速公路项目特 许权协议》,源龙公司取得东环高速的投资建设经营权。至目前,东 环高速仍在建设中,尚未通车。

(二)投资项目

项目名称:广东省河源市东环高速公路项目

项目位置:东环高速位于广东省河源市东部地区,呈南北走向, 主线北接梅河高速公路,经东源县仙塘镇、紫金县临江镇和古竹镇等 三镇,南与汕湛高速公路相接。

项目技术指标:东环高速主线长约 37.68km,采用双向六车道高 速公路技术标准,路基宽度 33.5m,设计速度 100km/h;沿线设仙塘、 东源东、河源东、高望、临江、古竹北互通立交共 6 处;沿线设服务 区一处。

项目批准情况:东环高速项目于 2011 年 9 月经广东省发改委《关 于河源市东环高速公路项目申请报告核准的批复》(粤发改交通 [2011]1193 号)批复同意建设;初步设计于 2012 年 5 月经广东省交 通运输厅《关于河源市东环高速公路初步设计的批复》(粤交基 [2012]618 号)批复同意。

项目投资规模:经上级主管部门审查核定,东环高速初步设计概 算 443,437.96 万元人民币(含建设期贷款利息 22,641.75 万元人民币)。

项目建设进展:截至目前,源龙公司已经完成东环高速的报批工 作,并且签署了项目征地、勘察设计、施工监理等协议或合同,完成 了主线工程施工合同招标工作。东环高速预计 2019 年完工,通车后 可纳入广东省高速公路网联网收费,收费年限 25 年。

三、意向协议的主要内容

(一)协议主体

甲方:吉龙集团

乙方:本公司

(二)主要内容

1、合作前提条件

(1)甲方必须保证东环高速及源龙公司合法合规,甲方无条件 接受乙方对项目及源龙公司的合法、规范性核查,确保项目及源龙公 司规范运作、合法合规。

(2)甲方必须保证项目建设工程总费用可以控制在项目已经批 复的初步设计概算内,并达到乙方要求。项目合作后,项目建设由乙 方进行管理,对于东环高速现有的已签署或已中标但尚未签署的工程 建设、监理等合同,乙方有权聘请具备资质要求的第三方机构对相关 合同涉及的费用进行核价;若核价结果低于原合同金额,甲方须按核 定的金额落实相关施工、监理单位调整工程建设、监理等费用,并按 核定的金额修订相关合同。甲方必须保证项目建安工程费和监理费能 够得到有效控制,保证实现控制目标。若核价结果高于原合同金额或 中标金额,或者甲方在东环高速相关工程建设、监理的招投标存在违 规行为的,乙方亦有权选择重新组织招标,重新确定项目的施工、监 理单位,由此导致需要处理原先的工程建设、监理的招标与合同事务 所发生的一切责任由甲方负责解决并承担一切责任。

(3)若项目总投资超过项目经批复的初步设计概算或甲、乙双 方达成共识的范围,甲方应按超过部分金额向乙方支付违约赔偿金。 乙方有权选择以甲方持有的源龙公司股权折抵甲方应支付的违约赔 偿金,折抵价格按双方签署正式增资扩股协议时确定的乙方股权价格 计算;乙方选择以股权折抵的,书面通知甲方后,甲方应当无条件予 以配合办理一切手续;甲方持有的股权不足以折抵其违约赔偿金的, 甲方还须另外以现金向乙方支付。

(4)甲方必须保证项目施工方须严格按工期要求完成项目建设, 否则甲方向乙方承担项目建设延误违约责任,以工期要求的交工验收 合格交付使用日为基准,每延误一日甲方向乙方支付延误违约金 100 万元,一直计算至实际交工验收合格交付使用日为止。乙方亦有权选 择以甲方持有的源龙公司股权折抵甲方应支付的延误违约金。

(5)甲方必须保证项目各种优惠(含广东省河源市人民政府已 经承诺的优惠)真实有效,甲方协调政府(包括但不限于广东省河源 市人民政府)给予东环高速各项优惠政策的落实,任何优惠政策的受 益人均为源龙公司。

(6)甲方必须保证项目已取得的政府部门对东环高速合法建设 所必须的所有批复文件真实、合法有效,且相关批文皆处于有效期, 不会成为项目建设与运营的障碍。

(7)甲方必须保证解除并承担源龙公司一切或有负债责任及其 他债务。

(8)源龙公司在乙方正式成为源龙公司控股股东(以工商登记 为准)并移交管理之日之前的隐性债务、或有负债,由甲方承担全部 清偿责任,乙方及源龙公司不承担清偿责任。

(9)甲方必须保证项目及源龙公司不存在任何已经发生或潜在 的纠纷、法律诉讼或仲裁、行政处罚等。

(10)甲方必须保证在东环高速竣工验收后方可转让甲方持有的 源龙公司股权,且乙方有优先受让权。

(11)甲方必须协调地方政府解除项目运营保证金缴交要求,不 得以任何形式收取项目保证金或管理费。

(12)甲方必须保证项目征地拆迁工作顺利开展,并协调河源市

人民政府,按照合同约定或工程建设进度及时提供建设用地,且项目 征地拆迁支出能够得到控制。若因征地拆迁延误给乙方造成损失,或 征地拆迁总成本超出了甲、乙双方达成共识的范围,甲方需赔偿乙方 损失或对乙方进行补偿。

2、增资扩股

(1)以上述条件为前提,乙方参与项目合作,以增资入股方式 向源龙公司投入资金(具体投资金额待签署正式增资扩股协议时确 定),成为源龙公司的绝对控股股东,持股比例不低于 51%。

(2)甲方的实际投入金额,须经乙方聘请的具有证券期货业务 资格的会计师事务所审核确认,并以审核确认金额折算确定甲方的持 股比例。

(3)源龙公司由乙方主导运营管理,甲方委派董事不超过 1 人, 其余董事由乙方委派,且乙方派出董事在董事会席位中占绝对多数; 甲方以及乙方委派的董事均不具有一票否决权;董事会决议一般事项 经二分之一以上董事审议同意即为有效,重大事项经三分之二以上董 事审议同意为有效;股东会决议一般事项经二分之一以上表决权同意 即为有效,重大事项经三分之二以上表决权同意为有效;董事长、总 经理、总工程师、财务总监等由乙方任免或推荐。

(4)甲方在项目建设期内,负责监督和督促施工方,以确保项 目总投资不超过项目经批复的初步设计概算,确保项目按工期要求完 成建设并投入使用。

(5)甲方保证前述前提条件得到落实,且对前述前提条件持续 承担责任,发生违约的,应向乙方承担违约责任。

3、调查、审核、规范、谈判

(1)本意向书签署后,乙方开展对项目及源龙公司的合法合规 调查、审核与规范,并与甲方就项目建设与合作具体条件进行谈判, 甲方无条件配合乙方开展项目调查、审核与规范工作,并努力满足乙 方的审核与规范要求。

(2)完成调查、审核与规范工作,且双方对项目建设与合作具 体条件达成一致意见的,双方签署正式的增资扩股协议;本意向书签 署后,五个月内双方无法对审核、规范及具体合作条件达成一致意见 的,双方可以协商延长本意向有效期限。

4、生效及其他

(1)本合作意向,需经乙方履行审核、审批程序并获得批准, 经乙方与甲方签署正式增资扩股协议后,方具有法律约束力,且具体 事项以正式增资扩股协议的约定为准。

(2)本意向书自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖 双方公章之日起生效,有效期五个月。

四、意向协议履行对公司的影响

本意向协议的签署,仅代表本公司与吉龙集团达成的初步合作意 向,尚不具备法律约束力。

本公司主营业务之一为高速公路的投资运营,并将具备稳定现金 流的行业作为公司"产融双驱"发展战略中产业投资的首选方向。本 次拟意向投资的东环高速,已取得必要的政府部门审批文件,尚处于 投资建设初期,若能合理控制工程造价规模、施工周期等因素,本项 目的投资有利于提升公司高速公路主业规模与盈利能力,但具体数额 目前还无法预测,后续公司将根据增资扩股进展予以公开披露。

五、风险提示

本公司后续将组织相关中介机构,对投资标的、项目开展尽职调 查,进一步充分论证本次增资扩股的可行性。若论证可行,本公司将 与吉龙集团签署正式的增资扩股协议,进一步约定增资价格、股份比 例等事宜,但正式增资扩股协议是否可以达成并签署尚存在不确定 性。

若签署正式增资扩股协议,公司将根据《深圳证券交易所股票上 市规则》和本公司章程等法律法规、规范性文件的要求,履行相应信 息披露程序,敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十三次会议决议;

2、公司与吉龙集团签署的《河源市源龙东环高速公路投资管理 有限公司增资扩股意向书》。

特此公告

东莞发展控股股份有限公司董事会

2017 年 2 月 3 日