DONGGUAN DEVELOPMENT (HOLDINGS) CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Dec 2, 2016

广发证券股份有限公司关于

东莞发展控股股份有限公司

关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

2016 年 12 月

声明

本独立财务顾问特别声明:

1、本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易有关各方提供,提供方保 证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性、完整 性负责;

2、本独立财务顾问已对出具的本独立财务顾问报告所依据的资料进行了审 慎调查,对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务;

3、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或说明;

4、本独立财务顾问报告中所发表的意见均不表明其对东莞发展控股股份有 限公司(以下简称"东莞控股")或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后,东莞控股经营与收益的变 化,由东莞控股自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资 者若对本独立财务顾问报告以及其他相关文件存在任何疑问,应咨询自己的股票 经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。对投资者依据本独立财务顾问报告所做 出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

声明	2
目录	3
释义	4
	重大风险提示……………………………………………………………………………………………………………………………5
	一、审批风险5
	二、利率变化带来的利息支付风险5
	三、交易所涉土地权属未完善的风险5
第一章	本次关联交易概况7
	一、本次关联交易的背景7
	二、本次交易的目的8
	三、本次交易具体方案8
	四、本次交易决策过程9
	五、本次交易不构成重大资产重组11
	六、本次交易构成重大关联交易11
	七、本次交易相关协议11
第二章	本次交易关联关系情况14
	一、关联关系概况14
	二、关联方基本情况14
第三章	独立财务顾问对本次关联交易的意见17
	一、基本假设17
	二、关于本次交易是否构成重大资产重组的意见17
	三、关于本次交易是否构成重大关联交易的意见18
	四、关于本次交易定价的意见18
	五、关于本次交易审议程序的意见19
	六、关于本次交易的结论性意见19

释义

除非另有所指,本报告中的下列词语具有如下含义:

上市公司	指	东莞发展控股股份有限公司
交易对方、交投集团	指	东莞市交通投资集团有限公司,其前身为东莞市公路桥梁开发建设总公司
路桥公司、新远公司	指	东莞市路桥投资建设有限公司(交投集团全资子公司),其前身为东莞市新远高速公路发展有限公司
莞深高速三期东城段	指	指莞深高速(东莞至深圳)第三期莞城至石龙段,该路段始于莞深高速公路二期终点与莞樟公路相交的东莞互通立交处,经横坑、温塘、桑园、周屋等管理区,终于与莞龙互通立交处全长7.01公里
龙林高速	指	指位于东莞市东南隅塘厦镇境内的莞深高速公路龙林支线,该公路起于莞深高速塘厦互通式立交,终于塘厦至清溪的新长山公路相交点,全长9.1公里
报告书	指	《广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》
本次交易、本次关联交易	指	本次东莞发展控股股份有限公司现金补偿东莞市路桥投资建设有限公司的莞深高速三期东城段和龙林支线征地拆迁支出的行为
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
广发证券、独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
审计机构	指	北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙企业)
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》

注:本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是因四舍 五入造成的。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时,请特别注意以下风险:

一、审批风险

本次交易需提交上市公司股东大会审议,届时关联股东交投集团将回避表 决,存在股东大会审议不能通过的风险。

二、利率变化带来的利息支付风险

根据本次交易的方案,本公司将分期补偿路桥公司已支付的莞深高速三期东 城段和龙林高速征地拆迁资金。对尚未支付的补偿款将按同期银行贷款基准利率 计算浮动利息。由于中国人民银行贷款基准利率存在波动的可能性,若未来贷款 基准利率出现上调,将导致公司的利息支出增加。

三、交易所涉土地权属未完善的风险

本次交易涉及的莞深高速三期东城段和龙林高速所用土地尚未取得国有土 地使用证。针对以上情况,东莞控股和路桥公司签订了《土地使用权租赁合同之 补充协议》,确保莞深高速公路三期东城段和莞深高速公路龙林支线土地征地相 关责任,不因东莞控股向路桥公司实施补偿而转移,仍然由路桥公司负责,并承 担一切经济和法律责任。路桥公司确认与保证,莞深高速公路三期东城段和莞深 高速公路龙林支线依法经批准建设,用地手续合法,不会发生因土地使用的原因 致使东莞控股利益受到损害的任何情形;若发生因土地使用的原因致使东莞控股 的资产或经营受到影响时,路桥公司负责予以消除,造成东莞控股损失,路桥公 司按《土地使用权租赁合同之补充协议》约定赔偿东莞控股的实际损失。

综上,本次交易虽涉及瑕疵土地,但根据东莞控股与路桥公司签订的《土地 使用权租赁合同之补充协议》,路桥公司仍然承担莞深高速公路三期东城段和莞 深高速公路龙林支线土地征地一切经济和法律责任。上述瑕疵土地不会对东莞控 股的正常经营造成实质影响。就交易涉及的土地瑕疵问题请投资者注意上述风

险。

第一章 本次关联交易概况

一、本次关联交易的背景

莞深高速三期东城段及龙林高速均由交投集团全资子公司——东莞市路桥 投资建设有限公司(原东莞市新远高速公路发展有限公司,下简称"路桥公司") 投资建设,其中三期东城段全长 7.01 公里,于 2003 年 6 月正式通车并收费。 龙林高速全长 9.1 公里,于 2004 年 8 月正式通车并收费。

2005 年 7 月,东莞控股与路桥公司签署《资产收购合同》,东莞控股向路 桥公司收购莞深高速三期东城段和龙林高速路产,收购定价以评估结果(以重置 成本法评估)为依据,价格为 94,073.96 万元(不含征地),其中莞深高速三期 东城段收购价为 58,532.69 万元,龙林高速收购价为 35,541.27 万元,并按约定 从 2005 年 7 月 1 日开始,莞深高速三期东城段路产和龙林高速路产归东莞控股 所有和管理。

由于在签订《资产收购合同》时,相关土地的征地成本尚未最终结算,无法 准确核定征地成本,且相关土地尚未办理国有土地使用证,不能清晰认定土地使 用权的权属。因此,为兼顾双方的利益,东莞控股与路桥公司于 2005 年 7 月 21 日签署了《土地使用权租赁合同》,约定以租赁的方式使用莞深高速三期东城段 与龙林高速的土地,并在国有土地使用证办理完成后开始支付租金,租赁期限二 十二年,自 2005 年 7 月 1 日起至 2027 年 6 月 30 日止。

东莞控股于 2005 年 7 月 22 日在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的信 息披露媒体公告了上述关联交易事项。

2005 年之后,莞深高速三期东城段与龙林高速先后完成了竣工决算与审计, 征地成本陆续支付完毕。但由于路桥公司一直未取得相关土地的土地使用权证, 因此根据双方签署的《土地使用权租赁合同》,东莞控股也一直未向路桥公司支 付使用莞深高速公路三期东城段和龙林高速土地资产的成本,导致上市公司与其

关联方存在土地资产使用人与成本支付主体不一致的问题。为妥善解决上述问 题,东莞控股与路桥公司协商确定,由东莞控股在莞深高速三期东城段与龙林高 速的后续经营期内分期补偿路桥公司实际支出的征地成本。

本次交易兼顾双方的利益,保证国有资产不流失,在原来签署的《土地使用 权租赁合同》基础上,建立此次成本补偿的方案。

二、本次交易的目的

(一)解决历史遗留问题

通过本次交易,解决上市公司占用关联方资产,相关土地资产使用人与成本 支付主体不一致的历史遗留问题。以路桥公司实际支付的征地款为补偿支付金 额,体现补偿原则,妥善解决资产占用问题,符合双方的共同利益。

(二)保障上市公司资产使用的合法性

由于路桥公司未能领取土地使用证,不符合双方约定的租金支付条件,东莞 控股一直未向路桥公司支付租金。相关土地的状态和使用也存在一定不确定性。 通过本次关联交易,明确东莞控股和路桥公司的责任和利益关系,确保上市公司 使用相关资产的合法性,降低上市公司的经营风险。

三、本次交易具体方案

(一)补偿金额的确定

根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项《莞深高速三期东 城段及龙林支线征地拆迁资金支出审计报告》([2016]京会兴专字第 03020017 号),莞深高速三期东城段征地成本 7,083.13 万元,龙林高速征地成本 13,759.52 万元,两项合计 20,842.65 万元。以该审计结果为依据,确定东莞控股向路桥公 司支付征地成本补偿金额 20,842.65 万元(不含利息)。

(二)支付方式

1、支付时间安排:

在 2016 年至 2027 年期间,按每年一次分十二期支付给路桥公司,累计补偿

金额 20,842.65 万元(利息另计);其中第一期补偿款 1,042.65 万元,在 2016 年 12 月前一次性支付;2017 年至 2026 年的各期补偿款 1,800 万元,分别在每 年 12 月一次性支付;2027 年的补偿款 1,800 万元,在 2027 年 1 月一次性支付。

(2)分期支付的利息补偿:

对未支付的补偿款按同期银行贷款基准利率计算利息(资金占用费),即自 2017 年 1 月 1 日起开始计算未支付补偿款的利息。2016 年不计利息,2017 年至 2026 年按年计息,共 10 期,每个计息年度次年的 1 月 15 日为付息日。2027 年 不计利息。利息金额计算公式为:

每期利息金额=本期 1 月 1 日未补偿金额本金余额×N÷12×本期 1 月 1 日执 行的中国人民银行同期贷款基准年利率 。

N 为当期未补偿金额本金存续月数。

四、本次交易决策过程

(一)本次交易已经履行的审议程序

1、东莞控股董事会审议

2016 年 12 月 1 日,东莞控股召开第六届董事会第二十一次会议,审议通 过了《关于签署<土地使用权租赁合同之补充协议>的议案》。由于本次交易为 关联交易,交易所涉及的关联董事回避表决。

2、东莞控股监事会审议

2016 年 12 月 1 日,东莞控股召开第六届监事会第十七次会议,审议通过 了《关于签署<土地使用权租赁合同之补充协议>的议案》。由于本次交易为关 联交易,交易所涉及的关联监事回避表决。

3、独立董事意见

东莞控股全体独立董事均事前认可本次关联交易,并同意将本次关联交易 提交公司董事会审议。独立董事的事前认可意见为:通过本次交易,解决上市公 司占用关联方资产,相关土地资产使用人与成本支付主体不一致的历史遗留问

题,交易定价公允、合理,符合公司和全体股东的利益。

对本次关联交易,独立董事发表如下意见:(1)本次交易构成关联交易, 关联董事在审议本议案时已回避表决;(2)通过本次关联交易,对于东莞市路 桥投资建设有限公司为相关高速公路对应土地资产实际支出的征地成本,由公司 在后续经营期内分期给予补偿,妥善解决了历史遗留问题;(3)本次拟签署的 《土地使用权租赁合同之补充协议》,确定了风险不转移、补偿款冲抵租金等原 则,进一步明确了公司和东莞市路桥投资建设有限公司的责任和利益关系,降低 了公司的经营风险;(4)本次交易的定价以北京兴华会计师事务所(特殊普通 合伙)出具的《莞深高速三期东城段及龙林支线征地拆迁资金支出审计报告》为 依据,确定公司向东莞市路桥投资建设有限公司支付征地成本补偿金额,交易价 格公允、合理,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

4、审计委员会意见

东莞控股审计委员会于 2016 年 12 月 1 日审议通过了本次关联交易,认为: (1)通过本次交易,对于东莞市路桥投资建设有限公司为相关高速公路对应土 地资产实际支出的征地成本,由公司在后续经营期内分期给予补偿,妥善解决了 上市公司占用关联方资产,相关土地资产使用人与成本支付主体不一致的历史遗 留问题;(2)本次交易的定价以北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具 的《莞深高速三期东城段及龙林支线征地拆迁资金支出审计报告》为依据,充分 验证了真实的土地资产的征地成本,交易定价公允、合理,有利于公司长远发展, 符合公司及全体股东的利益;因此,同意将本议案提交董事会审议。

(二)本次交易尚需履行的审批程序

根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定,本次关联交 易尚需履行的审批程序如下:

本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准。届时与本次交易相关的关联股 东将在股东大会上对相关议案回避表决。

五、本次交易不构成重大资产重组

东莞控股本次交易不构成重大资产重组,详见本报告书"第三章 独立财务 顾问对本次关联交易的意见"之"二、关于本次交易是否构成重大资产重组的意 见"。

六、本次交易构成重大关联交易

东莞控股本次交易构成重大关联交易,详见本报告书"第三章 独立财务顾 问对本次关联交易的意见"之"三、关于本次交易是否构成重大关联交易的意 见"。

七、本次交易相关协议

本次交易相关的《土地使用权租赁合同之补充协议》主要内容如下:

1、签约主体:

甲方:路桥公司

乙方:东莞控股

2、补偿金额的确定

甲乙双方同意,以北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《专项审 计报告》([2016]京会兴专字第 03020017 号)确认的征地款审计金额,作为本 次补偿交易金额,即莞深高速公路三期东城段征地成本(含交投集团支出并转移 给甲方享有权益的征地成本)补偿金额 7,083.13 万元(不含利息),莞深高速 公路龙林支线征地成本(含交投集团支出并转移给甲方享有权益的征地成本)补 偿金额 13,759.52 万元(不含利息),两项合计 20,842.65 万元。

3、补偿款的支付

详见本章"三、本次交易具体方案"之"(二)支付方式"具体内容。

4、风险不转移原则

(1)莞深高速公路三期东城段和莞深高速公路龙林支线土地征地相关责任,

不因乙方向甲方实施补偿而转移,仍然由甲方负责,并承担一切经济和法律责任。

(2)基于上述风险不转移原则,甲方在莞深高速公路三期东城段和莞深高 速公路龙林支线后续经营期内仍需确保乙方能够有效使用土地;为此,按照合理 分担风险、妥善解决资产占用问题的公平诚信原则,甲方不得一次性向乙方收取 征地成本补偿款,由乙方在后续经营期内分期支付补偿款,同时自 2017 年起开 始计算利息。若在后续经营期内发生乙方不能有效使用土地的任何情形,且至应 支付到期补偿款日仍未消除乙方不能有效使用土地的情形的,乙方有权按第七条 第 2 款约定暂缓支付或停止支付补偿款。

(3)甲方再次确认与保证,莞深高速公路三期东城段和莞深高速公路龙林 支线依法经批准建设,用地手续合法,不会发生因土地使用的原因致使乙方利益 受到损害的任何情形;若发生因土地使用的原因致使乙方的资产或经营受到影响 时,甲方负责予以消除,造成乙方损失,甲方应按第七条第 2 款约定赔偿乙方的 实际损失。

5、补偿款冲抵租金原则

(1)若在莞深高速公路三期东城段和莞深高速公路龙林支线后续经营期内, 甲方仍未办理并领取土地使用证,则乙方支付补偿款后,不再支付任何租金。

(2)若在莞深高速公路三期东城段和莞深高速公路龙林支线后续经营期内, 甲方办理并领取土地使用证,则甲方有权向乙方收取租金,租金标准按届时土地 使用权评估结果计算确定。

a、若所确定的年租金标准高于后续年支付补偿款金额的,乙方自甲方有权 收取租金之年起所支付的当年补偿款按月折算冲抵等额月租金,即乙方支付当年 补偿款后,乙方当年缴交月租金时,乙方应缴金额为月租金金额与当年补偿款按 月折算金额之间的差额。

b、若所确定的年租金标准低于后续年支付补偿款金额,则乙方自甲方有权 收取租金之年起所支付的当年补偿款减按所确定的年租金标准支付补偿款,且支 付当年补偿款后,乙方不再向甲方支付任何租金款项。

c、若所确定的年租金标准低于后续年支付补偿款金额的,则视为乙方在甲

方有权收取租金之年之前已经支付的补偿款发生超额补偿,甲方应将超额部分退 还给乙方,即甲方应按年计算将之前乙方当年所实际支付的补偿款与所确定的年 租金标准之间的差额退还给乙方;甲方可以将历年应退金额累计后一次性退还给 乙方,也可以将累计金额一次性冲抵后续应支付的等额补偿款。

d、乙方支付租金,仅从甲方领取土地使用证之年开始计缴,对领取土地使 用证之前的使用行为不予补缴;但在甲方领取土地使用证之前,乙方已经支付的 补偿款,除按本条第(3)款退还超额补偿(若发生)外,甲方也不予退还。

第二章 本次交易关联关系情况

一、关联关系概况

交投集团持有东莞控股 41.81%股权,为东莞控股的控股股东。同时,交投 集团持有路桥公司 100%股权。因此,东莞控股和路桥公司的控股股东均为交投 集团。本次交易是同一控股股东下的控股子公司之间的交易,因此本次交易构成 关联交易。

二、关联方基本情况

(一)东莞发展控股股份有限公司

1、基本情况

企业名称	东莞发展控股股份有限公司
营业执照注册号	440000400012803
公司性质	股份有限公司(港澳台与境内合资、上市)
注册资本	103,951.6992万人民币元
住所	东莞市南城区科技工业园科技路39号
法定代表人	张庆文
经营范围	东莞市东城区莞樟大道55号东莞高速公路的投资、建设、经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	1997年12月16日

2、股权结构情况

截至本独立财务顾问报告签署日,东莞控股的股权控制结构图如下:

3、主要财务指标

项目(万元)	2016 年月日930	2015 年12 月31 日
资产总额	848,974.36	832,232.67
负债总额	356,718.38	373,905.95
所有者权益	492,255.98	458,326.71
项目(万元)	2016 年月1-9	年度2015
营业总收入	90,917.13	109,687.48
营业成本	26,762.93	39,372.23
利润总额	78,173.40	97,369.20
净利润	62,653.18	81,727.14

(二)东莞市路桥投资建设有限公司

1、基本情况

企业名称	东莞市路桥投资建设有限公司
营业执照注册号	441900000093138
公司性质	有限责任公司(法人独资)
注册资本	10,000万人民币元
住所	东莞市东城区莞樟大道55号
法定代表人	朱铭
经营范围	东莞市东城区莞樟大道55号公路桥梁投资建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	1996年04月26日

2、股权结构情况

截至本独立财务顾问报告签署日,路桥公司的股权控制结构图如下:

3、主要财务指标

项目(万元)	2016 年月日930	2015 年12 月31 日
资产总额	1,681,519.99	1,661,872.98
负债总额	969,835.58	1,029,877.32
所有者权益	711,684.41	631,995.66
项目(万元)	2016 年月1-9	年度2015
营业总收入	105,424.57	122,433.14
营业总成本	62,399.08	90,990.36
利润总额	47,651.24	30,505.41
净利润	35,728.92	22,823.26

第三章 独立财务顾问对本次关联交易的意见

一、基本假设

本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见,主要基于以下假设条件:

(一)国家现行的法律、法规无重大变化;

(二)本次交易各方遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任;

(三)本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整和合法;

(四)有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告等文件真实、 可靠;

(五)本次交易能够获得有关部门的批准,不存在其他障碍,并能及时完成;

(六)无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、关于本次交易是否构成重大资产重组的意见

本次交易为补偿莞深高速三期东城段和龙林支线征地成本,根据《上市公司 重大资产重组管理办法》的规定,本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次 交易涉及金额(不含利息)占交易前上市公司相应项目的比例情况如下:

项目	交易金额(不含利息)	上市公司(2015年)	占比
资产总额(万元)	20,842.65	832,232.67	2.50%
营业收入(万元)	20,842.65	109,687.48	19.00%
归属于母公司所有者的权益合计(万元)	20,842.65	458,326.71	4.55%

若以现行人民银行五年期以上贷款基准利率计算本次交易后续涉及的利息 金额,本次交易涉及金额(含利息)占交易前上市公司相应项目的比例情况如下:

项目	交易金额(含利息)	上市公司(2015年)	占比
资产总额(万元)	26,575.65	832,232.67	3.19%
营业收入(万元)	26,575.65	109,687.48	24.23%
归属于母公司所有者的权益合计(万元)	26,575.65	458,326.71	5.80%

根据以上测算,本次交易涉及的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的 相应财务指标的比例均未达到 50%以上,按照《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定,本次交易不构成重大资产重组。

三、关于本次交易是否构成重大关联交易的意见

交投集团持有东莞控股 41.81%股权,为东莞控股的控股股东。同时,交投 集团持有路桥公司 100%股权。本次交易是同一控股股东下的控股子公司之间的 交易,因此本次交易构成关联交易。

《股票发行审核标准备忘录第 14 号——中国证监会关于公开发行证券的公 司重大关联交易等事项的审核要求》中说明"重大关联交易"是指发行人与其关 联方达成的关联交易总额高于人民币 3,000 万元或高于最近经审计净资产值的 5%的关联交易。

本次交易的补偿金额本金为 20,842.65 万元,高于人民币 3,000 万元,因此 构成重大关联交易。

四、关于本次交易定价的意见

根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 10 月 10 日出具 的专项《莞深高速三期东城段及龙林支线征地拆迁资金支出审计报告》([2016] 京会兴专字第 03020017 号),莞深高速三期东城段征地成本 7,083.13 万元, 龙林高速征地成本 13,759.52 万元,两项合计 20,842.65 万元。

本次关联交易确定的莞深高速三期东城段及龙林支线征地补偿金额为 20,842.65 万元,该金额以经具有证券、期货业务资格的第三方审计机构出具的 《审计报告》结果为依据。补偿金额的确定方式公平、合理,不损害交易双方利 益。

对未支付的补偿款,双方约定以每年 1 月 1 日执行的中国人民银行同期贷款 基准年利率作为计息利率。该利率每年根据中国人民银行同期贷款基准利率的变 动而调整。计息利率确定方式公平、合理,不损害交易双方利益。

五、关于本次交易审议程序的意见

对本次关联交易,公司全体独立董事进行了事前审议,并发表了同意提交董 事会审议的独立意见;公司审计委员会亦对本次关联交易进行了审议,同意将关 联交易议案提交公司董事会审议。

公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了本次交易的议案,交易所涉及 的关联董事回避表决,独立董事发表了同意的独立意见;公司第六届监事会第十 七次会议审议通过了本次交易的议案,交易所涉及的关联监事回避表决。

因此,东莞控股本次关联交易已履行了必要的审议程序。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》(2014 年修订),本次关联交易尚需通过上市公司股东大 会审议,届时关联股东将回避表决。

六、关于本次交易的结论性意见

广发证券作为本次东莞控股实施关联交易的独立财务顾问,按照《证券法》、 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)的相关规定, 通过尽职调查并与东莞控股的法律顾问、审计机构及资产评估机构经过充分沟通 后认为:

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露义 务,符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)等相关法律、法规的规定。

2、本次交易履行了东莞控股董事会、监事会的审议程序,关联董事、监事 在表决中回避表决,独立董事发表了事前认可意见;在召开股东大会审议相关议 案时,关联股东将回避表决,符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年 修订)和东莞控股《公司章程》的规定。

3、本次交易不构成重大资产重组;

4、本次交易定价合理、公允,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

5、本次交易有利于东莞控股的可持续发展,保障上市公司资产使用的合法 性,进一步提升东莞控股的核心竞争力,符合上市公司全体股东的长远利益。

(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司关联 交易之独立财务顾问报告》签字盖章页)

广发证券股份有限公司

年 月 日