DONGGUAN DEVELOPMENT (HOLDINGS) CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Dec 2, 2016

广东法制盛邦律师事务所

关于东莞发展控股股份有限公司 重大关联交易

法律意见书

二 O 一六年十二月

广东法制盛邦律师事务所关于东莞发展控股 股份有限公司重大关联交易法律意见书

东莞发展控股股份有限公司:

广东法制盛邦律师事务所依法接受东莞控股聘请,担任东莞控股 本次交易的专项法律顾问,为本次交易事宜提供专项法律服务,出具 本法律意见书。

本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国土地管理法》 等法律、法规及其他规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经 发生或存在的事实,出具本法律意见书。

东莞控股已经向本所保证,其向本所经办律师提供了出具本法律 意见书所必需的全部有关事实和文件资料,且一切足以影响出具本法 律意见书的事实和文件均已向本所经办律师披露;其所提供的文件和 所作的陈述与说明是真实、有效和完整的,不存在任何隐瞒、虚假和 遗漏之处及误导性陈述,所提供的复印件与原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所经办律师依赖于有关政府部门、东莞控股及其他有关单位或有关 人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

为出具本法律意见书,本所经办律师审核了东莞控股所提供的与 出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言,严格履行法定职责, 遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,对本次交易所涉及的相 关材料及有关事项进行了核查验证,保证本法律意见书真实、准确、

完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

对于会计、审计等专业事项,本所经办律师在本法律意见书中只 作引用,并不发表法律意见;本所经办律师在本法律意见书中对审计 报告中的数据和结论的引用,并不意味着本所经办律师对这些数据、 结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的保证。

本所经办律师同意将本法律意见书作为东莞控股实施本次交易 的文件进行公告,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供东莞控股为实施本次交易之目的使用,未经本 所经办律师同意,不得用作任何其他用途。

在本法律意见书中,除非另有说明,相关简称的释义如下:

**"东莞控股"**是指东莞发展控股股份有限公司;

**"路桥投资公司"**是指东莞市路桥投资建设有限公司(原东莞市新 远高速公路发展有限公司);

**"东莞交投集团"**是指东莞市交通投资集团有限公司(原东莞市公 路桥梁开发建设总公司);

**"东莞国资委"**是指东莞市人民政府国有资产监督管理委员会;

**"莞深三期"**是指莞深高速公路三期东城段;

**"龙林高速"**是指莞深高速公路龙林支线;

**"标的公路"**是指莞深高速公路三期东城段和龙林高速莞深高速 公路龙林支线两段高速公路的合称;

**"本次交易"**是指东莞控股在标的公路后续经营期内向路桥投资 公司分期补偿支付标的公路征地拆迁成本。

**"元"**是指人民币元,除非另有说明;

**"本所"**是指广东法制盛邦律师事务所。

本所经办律师根据中华人民共和国现行法律、法规及其他规范性 文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与本次交易有 关的文件和事实进行核查与验证,出具法律意见如下:

一、本次交易双方的主体资格

(一)东莞控股的主体资格

1、东莞控股前身为广东福地彩色显像管股份有限公司,1997年4 月4日经广东省人民政府《关于同意设立广东福地彩色显像管股份有 限公司的复函》(粤办函[1997]194号)批准,以1991年广东福地科技 总公司(原广东彩色显像管总公司)与香港福民发展有限公司合资兴 建的原广东彩色显像管有限公司整体资产改制,由广东福地科技总公 司、福民发展有限公司、东莞市财信发展有限公司、东莞市经济贸易 总公司、东莞市银川能源实业公司五家发起人共同发起,并于1997 年5月12日经中国证监会《关于广东福地彩色显像管股份有限公司 (筹)申请公开发行股票的批复》(证监发字[1997]214号)和《关于 广东福地彩色显像管股份有限公司(筹)A股发行方案的批复》(证 监发字[1997]215号)批准向社会公开发行东莞控股人民币普通股股 票,以募集方式设立,1997年6月6日获广东省工商行政管理局核准登 记成立;1997年6月17日在深圳证券交易所上市;1997年8月15日经原 对外贸易经济合作部《关于广东彩色显像管有限公司转制为外商投资 股份有限公司的批复》([1997]外经贸资二函字第377号)批准,并由 国家工商行政管理总局1997年12月16日重新核准登记并颁发企业法 人营业执照,转制为外商投资股份有限公司。

2、1997年,东莞控股设立时的总股本64,000万股,其中发起人

股份52,000万股,境内上市人民币普通股12,000万股;其中广东福地 科技总公司持股34,424万股,占53.79%;东莞市财信发展有限公司持 股1,288万股,占2.01%;东莞市经济贸易总公司持股192万股,占 0.30%;东莞市银川能源实业公司持股96万股,占0.15%;外资股东福 民发展有限公司持股16,000万股,占25%;社会公众股为12,000万股, 占18.75%。1998年,东莞控股1997年年度股东大会决议,以1997年末 总股本64,000万股为基数,向全体股东送转股26,880万股、配售 6,176.96万股,总股本变更为97,056.96万股。2000年,东莞控股2000 年第三次临时股东大会决议,以2000年6月30日总股本97,056.96万股 计算,向全体股东以10:2的比例以资本公积转增股本,总股本变更 为1,164,683,520股;其中广东福地科技总公司持股59,897.76万股,占 51.43%;福民发展有限公司持股29,117.088万股,占25%;东莞市财 信发展有限公司持股2,194.752万股,占1.88%;东莞市经济贸易总公 司持股327.168万股,占0.28%;东莞市银川能源实业公司持股163.584 万股,占0.14%;社会公众股为24,768万股,占21.27%。

3、2000年,经东莞控股2000年第一次临时股东大会决议并经 [2000]外经贸资二函字第477号文批准、国家工商行政管理总局于2000 年3月27日核准登记,东莞控股名称由"广东福地彩色显像管股份有限 公司"变更为"广东福地科技股份有限公司"。2004年,经东莞控股2004 年第一次临时股东大会决议并经商资二批[2003]1250号文批准、广东 省工商行政管理局于2004年3月19日核准登记,东莞控股名称由"广东 福地科技股份有限公司"变更为"东莞发展控股股份有限公司"。

4、2005年,东莞控股原大股东广东福地科技总公司将其持有的 东莞控股国有股份598,977,600股(占东莞控股总股本的51.43%)无偿 划给东莞交投集团持有。该股权划转事宜,经广东省人民政府2005

年10月18日《关于同意无偿划转东莞发展控股股份有限公司国有法人 股的批复》(粤府函[2005]189号)、国务院国资委2005年11月21日《关 于东莞发展控股股份有限公司国有股划转有关问题的批复》(国资产 权[2005]1436号)、中国证监会2005年12月23日《关于同意东莞市公 路桥梁开发建设总公司公告<东莞发展控股股份有限公司收购报告 书>并豁免其要约收购义务的批复》(证监公司字[2005]144号)等文 件批准。2005年12月28日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司为划转双方办理股权过户登记,过户股份数量598,977,600股,过户 后股份性质为发起人国有法人股。

5、2005年,经东莞控股董事会决议,经广东省国资委2005年11 月21日《关于东莞发展控股股份有限公司股权分置改革有关问题的批 复》(粤国资函[2005]428号)批准,并经东莞控股股东大会2005年11 月25日审议并表决通过《东莞发展控股股份有限公司股权分置改革方 案暨减少注册资本的议案》,东莞控股进行股权分置改革。国有股股 东按1:0.8的比例缩股基础上,还向流通股股东送49,536,000 股,流 通股股 东每 10 股获送 2 股 ;外 资股股 东向流 通股股 东送现 金 107,967,804元,流通股股东每10股获送现金4.3592元;改革方案实施 完成后,东莞控股总股本由1,164,683,520股变更为1,039,516,992股; 其中福民发展有限公司持股291,170,880股,占28.01%;东莞交投集团 持股431,771,714股,占41.54%;东莞市财信发展有限公司持股 15,820,823股,占1.52%;东莞市经济贸易总公司持股2,358,383股,占 0.23%;东莞市银川能源实业有限公司持股1,179,192股,占0.11%;社 会公众股为297,216,000股,占28.59%。以上股份变动事宜,经《商务 部关于同意东莞发展控股股份有限公司投资者股权变更及股权分置 改革方案的批复》(商资批[2005]3075号)批准;依法由中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司于2005年12月29日登记,并经广东省

工商行政管理局于2006年4月29日核准变更登记。

6、2008年,福民发展有限公司将其持有的东莞控股股份 31,291,633股(占东莞控股总股本的3.01%)无偿转让给东莞市福民集 团公司。该股权转让事宜,经商务部2008年12月12日《商务部关于同 意东莞发展控股股份有限公司转股的批复》(商资批[2008]1466号) 批准,经广东省工商行政管理局局2009年1月4日核准变更登记,并依 法经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2009年3月3日办 理股权过户登记。

7、2016年1月5日及2016年1月11日,东莞交投集团通过深圳证券 交易所交易系统以集中竞价方式合计增持东莞控股2,900,000股,增持 实施后,其持有东莞控股434,671,714股,占东莞控股总股本41.81%。

8、东莞控股现持有东莞市工商行政管理局2016年11月7日核准颁 发的《营业执照》,主要内容如下:

统一社会信用代码:91441900617431353K;

公司名称:东莞发展控股股份有限公司;

住所:东莞市南城区科技工业园科技路39号;

法定代表人:张庆文;

注册资本:1,039,516,992元;

公司类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市);

成立日期:1997年12月16日;

营业期限:长期;

经营范围:东莞高速公路的投资、建设、经营。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、本所经办律师核查认为,东莞控股是依法设立并上市的外商 投资股份有限公司,历史沿革清晰且合法合规,不存在依据法律、法 规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形;东莞控股是依法有 效存续的企业法人,具备实施本次交易的主体资格。

(二)路桥投资公司的主体资格

1、路桥投资公司的前身"东莞市塘厦高速公路建设有限公司", 经东莞市工商行政管理局核准登记成立于1996年4月26日,注册资本 200万元,其中东莞交投集团出资140万元,占70%;东莞市塘厦镇经 济发展总公司出资60万元,占30%;经营范围:"开发、经营、管理 塘厦黎光村至龙背岭高速公路"。

2、1999年3月16日,经东莞市工商行政管理局核准登记,路桥投 资公司由"东莞市塘厦高速公路建设有限公司"更名为"东莞市莞深高 速公路建设有限公司";经营范围变更为:"投资、开发、建设、收费、 经营、管理塘厦黎光村至石碣梁家高速公路"。

3、2000年6月25日,东莞市塘厦镇经济发展总公司签署股权转让 合同,将其所持有的路桥投资公司30%股权转让给东莞市经纬公路工 程有限公司。2000年6月30日,路桥投资公司股东会同意上述股权转 让并同意增加公司注册资本9,800万元。2000年10月23日,经东莞市 工商行政管理局核准登记,路桥投资公司注册资本变更为10,000万 元,其中东莞交通投资集团出资7,000万元,占70%;东莞市经纬公路 工程有限公司出资3,000万元,占30%。

4、2002年7月16日,经东莞市工商行政管理局核准登记,路桥投 资公司由"东莞市莞深高速公路建设有限公司"更名为"东莞市新远高 速公路发展有限公司";经营范围变更为:"投资、开发、经营、管理 东莞市高速公路网"。

5、2007年4月29日,经东国资复[2007]17号文批准,同意将东莞 市经纬公路工程有限公司持有的路桥投资公司30%的股权无偿划转 给东莞交投集团。2007年8月10日,股权划转双方签署股权划转合同; 同日,路桥投资公司股东会决议同意该划转事宜。2007年9月28日, 东莞市工商行政管理局核准登记该股权变更事项。

6、2016年5月3日,经东莞市工商行政管理局核准登记,路桥投 资公司由"东莞市新远高速公路发展有限公司"更名为"东莞市路桥投 资建设有限公司"(现名);经营范围变更为:"公路桥梁投资建设"。

7、路桥投资公司现持有东莞市工商行政管理局2016年5月3日核 准颁发的《营业执照》。基本情况如下:

统一社会信用代码:91441900281884489H;

公司名称:东莞市路桥投资建设有限公司;

公司类型:有限责任公司(法人独资);

住所:东莞市东城区莞樟大道55号;

法定代表人:朱铭;

注册资本:10,000万元;

成立日期:1996年4月26日;

营业期限:长期;

经营范围:公路桥梁投资建设。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)

8、本所经办律师核查认为,路桥投资公司的设立和历次变更均 依法办理了核准登记手续,不存在根据法律、法规和其他规范性文件 及公司章程规定需要终止的情形;路桥投资公司是依法有效存续的企

业法人,具备实施本次交易的主体资格。

二、本次交易双方的关联关系

(一)东莞控股的主要股东及实际控制人

截至本法律意见书出具日,东莞控股原发起人东莞市财信发展有 限公司、东莞市经济贸易总公司、东莞市银川能源实业公司已将所持 股份全部减持,不再持有东莞控股股份。东莞控股现有主要股东三家: 东莞交投集团、福民发展有限公司、东莞市福民集团公司,均为东莞 国资委下属企业。东莞交投集团是东莞控股第一大股东、控股股东, 持有东莞控股股份434,671,714股,占41.81%;福民发展有限公司是东 莞控股第二大股东、外资股东,持有东莞控股股份259,879,247股,占 25%;东莞市福民集团公司是东莞控股第三大股东,直接持有东莞控 股股份31,291,633股,占3.01%。东莞国资委通过以上三家公司合计持 有东莞控股69.82%的股份,是东莞控股的实际控制人。东莞控股的股 权演变情况,见本法律意见书第一部分的内容,不再详述。

(二)路桥投资公司的股东

截至本法律意见书出具日,路桥投资公司是东莞交投集团的全资 子公司,东莞交投集团持有路桥投资公司100%的股权。路桥投资公 司的股权演变情况,见本法律意见书第一部分的内容,不再详述。

(三)东莞交投集团的基本情况

经本所经办律师核查,东莞交投集团原名东莞市公路桥梁开发建 设总公司,前身为"东莞县公路桥梁开发公司",是经原东莞县人民政 府批准,于1986年8月29日经原东莞县工商行政管理局核准登记成立 的集体所有制企业;企业主管部门是东莞市经济委员会。1995年,经 东莞市人民政府批准,并经东莞市工商行政管理局1995年10月3日核

准变更登记,东莞交投集团更名为"东莞市公路桥梁开发建设总公 司"。2000年4月,根据东委[1999]26号文、东府[1998]92号文及东脱 钩办[1999]35号文件要求与批准,东莞交投集团由东莞市经济委员会 移交给东莞市经贸资产经营有限公司管理。2005年,经东资办复 [2005]27号文批准,并经东莞市工商行政管理局2005年4月21日核准变 更登记,东莞交投集团的企业性质由市属集体所有制变更为全民所有 制。2005年,东莞交投集团通过无偿划转取得东莞控股股份,成为东 莞控股第一大股东、控股股东。2015年,经东莞市人民政府2015年4 月1日《关于成立东莞市交通投资集团有限公司有关问题的复函》(东 府办复[2015]171号)批准,并经东莞市工商行政管理局2015年4月30 日核准变更登记,东莞交投集团完成改制变更,企业名称由"东莞市 公路桥梁开发建设总公司"变更为"东莞市交通投资集团有限公司", 企业类型由"全民所有制"变更为"有限责任公司(国有独资)",注册 资本由18,500万元变更为150,000万元,全部由东莞国资委出资,东莞 国资委持有东莞交投集团100%的股权。

东莞交投集团现持有东莞市工商行政管理局2015年4月30日核准 颁发的《营业执照》,基本情况如下:

注册号:441900002190974;

名称:东莞市交通投资集团有限公司;

住所:东莞市东城区莞樟大道55号;

法定代表人:尹锦容;

注册资金:150,000万元;

企业类型:有限责任公司(国有独资);

经营范围:交通基础设施投资、建设、经营、管理与养护,公共

交通、小额消费、公用事业等城市一卡通的投资、经营和管理,公共 客运、客运站(配客点)经营、水路运输、港口经营、仓储服务、交 通物业等交通领域及相关产业的投资、经营和管理。(法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)

(四)律师核查意见

本所经办律师核查认为,东莞控股是东莞交投集团的控股子公 司,路桥投资公司是东莞交投集团的全资子公司,东莞控股与路桥投 资公司之间存在关联关系,本次交易双方之间的交易属于关联交易。

三、本次交易的交易内容

(一)《土地使用权租赁合同之补充协议》主要内容

根据东莞控股与路桥投资公司签署《土地使用权租赁合同之补充 协议》,约定由东莞控股在标的公路后续经营期内分期补偿路桥投资 公司实际支出的征地拆迁成本。协议主要内容如下:

1、征地成本确认

由东莞控股聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的 公路征地拆迁实际支出(含东莞交投集团支出并转移给路桥投资公司 享有权益的征地成本)进行专项审计,并以其出具的《审计报告》 ([2016]京会兴专字第 03020017 号)确认的征地款审计金额,作为本 次补偿交易金额,其中莞深三期征地拆迁成本补偿金额 7,083.13 万 元,龙林高速征地拆迁成本补偿金额 13,759.52 万元,合计 20,842.65 万元。

2、征地成本补偿

东莞控股在2016年至2027年期间,按每年一次分十二期支付给路 桥投资公司征地成本补偿金,累计补偿金额20,842.65万元(利息另

计);其中第一期补偿款1,042.65万元,在2016年12月前一次性支付; 2017年至2026年的各期补偿款1,800万元,分别在每年12月一次性支 付;2027年的补偿款1,800万元,在2027年1月一次性支付。

对未支付的补偿款 2016 年不计利息,自 2017 年 1 月 1 日起开始 计算未支付补偿款的利息。2017 年至 2026 按年计息,共 10 期,2027 年不计息。每期利息金额根据本期 1 月 1 日未补偿本金余额和本期 1 月 1 日执行的中国人民银行同期贷款基准年利率计算。

若标的公路收费经营期限延长,则相应调整在剩余收费年限内每 年应支付的补偿本金和利息。

3、风险不转移原则

标的公路的土地征地拆迁相关责任,不因东莞控股向路桥投资公 司实施补偿而转移,仍然由路桥投资公司负责,并承担一切经济和法 律责任。路桥投资公司在后续经营期内仍需确保东莞控股能够有效使 用标的公路的土地,否则东莞控股有权暂缓支付或停止支付补偿款。 路桥投资公司保证标的公路依法经批准建设,用地手续合法,若因土 地使用的原因致使东莞控股的资产或经营受到影响时,路桥投资公司 负责予以消除。

4、《土地使用权租赁合同》继续有效与补偿款冲抵租金原则

本次交易双方 2005 年签署的《土地使用权租赁合同》继续有效。 若在后续经营期内,路桥投资公司仍未办理并领取标的公路的土地使 用证,则东莞控股支付补偿款后,不再支付任何租金。若在后续经营 期内,路桥投资公司办理并领取标的公路的土地使用证,则路桥投资 公司有权向东莞控股收取租金,租金标准按届时土地使用权评估结果 确定,并按补偿款冲抵租金原则具体确定资金支付。

(二)律师核查意见

本所经办律师核查认为,本次交易双方签署《土地使用权租赁合 同之补充协议》约定内容真实合法,是双方的真实意思表示,本次交 易公平合理,符合双方的合法利益,不存在违法违规的情形。

四、本次交易所涉资产情况及本次交易定价依据

(一)标的公路路产及经营权

莞深三期自东莞附城与莞樟公路交叉的横坑站至东莞市东城区 柏洲边与莞龙路交界处,全长7.01公里,双向六车道,采用全封闭、 全立交、完全控制出入口的标准设计。经粤计交[1998]534号文、粤计 交[1998]876号文、粤计基[2003]274号文和粤建设函[2003]196号文批 准,于2001年3月开工建设,2003年3月完工;经粤费[2003]5号文批准, 于2003年6月正式通车并收费。

龙林高速属于莞深高速公路与博深高速公路之间的联络线,起于 东莞市塘厦镇龙背岭,止于塘厦镇林村,分别与莞深高速公路、东深 一级公路和博深高速公路相连,全长9.1公里,按双向四车道标准建 设。经粤计基[2001]1149号文、粤计基[2002]586号文、粤建设函 [2002]473号文批准,于2002年10月底开工建设,2004年7月完工;经 粤费[2004]5号文批准,于2004年8月正式通车收费。

标的公路原为路桥投资公司所有。2005年7月21日,东莞控股与 路桥投资公司签订《资产收购合同》,以94,073.96万元的价格收购标 的公路路产,其中莞深三期路产收购价58,532.69万元,龙林高速路产 收购价35,541.27万元;并溯及至2005年7月1日起标的公路路产归东莞 控股所有。2005年7月21日,东莞控股与路桥投资公司签订《高速公 路经营权转移协议》,约定标的公路的经营权随路产一起转移给东莞

控股。

本所经办律师核查认为,标的公路路产及经营权,已经归属于东 莞控股所有。

(二)标的公路土地使用情况

1、莞深三期土地使用情况

1998年,经粤计交[1998]534号文、粤计交[1998]876号文批复后, 莞深三期原建设主体东莞交投集团即启动莞深三期征地拆迁工作,支 付征地拆迁款。1999年,经东莞市国土资源局东国土征补[1998]998 号文批复,办理莞深三期征地建设手续。

2002年,经粤办函[2002]136号文批准,莞深三期项目转为经营性 项目资产,并由东莞交投集团转移给路桥投资公司承接建设经营。 2002年9月13日,东莞市国土资源局东国土出让补字[2002]98号文批 复,收回原划拨给东莞交投集团使用的莞深三期占用的位于东城区桑 园村、温塘村、柏洲边村的土地,作为道路设施用地出让给路桥投资 公司使用。

本所经办律师核查认为,莞深三期征地拆迁与使用手续,符合当 时的土地政策及法律法规的规定。但是,路桥投资公司尚未办理取得 土地使用证。

2、龙林高速土地使用情况

2001年,经原粤计交[2001]1149号)批复后,龙林高速原建设主 体东莞交投集团即启动龙林高速征地拆迁工作,支付征地拆迁款。 2002年,经粤办函[2002]136号文批准,龙林高速项目由东莞交投集团 转移给路桥投资公司承接建设经营。龙林高速征地使用手续转由路桥 投资公司申报办理。

2003年4月28日,广东省国土资源厅《关于莞深高速公路东莞龙 林支线项目用地预审的意见》(粤国土资(预)函[2003]19号)批复通 过龙林高速项目用地预审。2006年5月23日,广东省国土资源厅《关 于龙林高速建设用地的批复》(粤国土资(建)函[2006]91号)批复同 意龙林高速农用地转用方案、征收土地方案、供地方案、补充耕地方 案。

本所经办律师核查认为,龙林高速征地拆迁与使用手续,符合当 时的土地政策及法律法规的规定。但是,路桥投资公司尚未办理取得 土地使用证。

3、土地使用权租赁

2005年7月21日,东莞控股与路桥投资公司签订《土地使用权租 赁合同》,约定标的公路所占用的土地使用权由路桥投资公司出租给 东莞控股使用,未领取土地使用证之前不收取租金,领取土地使用证 后收取的租金另行协商,租赁期限为该路段经营权的有效期,自2005 年7月1日起至2027年6月30日止。标的公路所占用的土地自2005年7 月1日起已经由东莞控股实际占有使用。

根据东莞控股与路桥投资公司签订《土地使用权租赁合同之补充 协议》,约定双方 2005 年签署的《土地使用权租赁合同》继续有效, 东莞控股在标的公路后续经营期内分期补偿路桥投资公司实际支出 的征地拆迁成本;但是,标的公路相关责任,不因补偿而转移,仍然 由路桥投资公司承担,路桥投资公司需确保东莞控股能够有效使用标 的公路的土地。

本所经办律师核查认为,标的公路已经由东莞控股实际占有使 用,尽管路桥投资公司尚未办理取得土地使用证,但是,路桥投资公 司根据协议承担标的公路相关责任,因此未办理取得土地使用证不会

对东莞控股的正常经营造成实质影响。

(三)本次交易定价依据

1、征地成本范围

标的公路原由东莞交投集团申报建设并进行征地拆迁,2002 年 转移给路桥投资公司承接建设经营。经本所经办律师核查,标的公路 的征地拆迁费,部分由东莞交投集团直接拨付、部分由路桥投资公司 直接支付;根据东莞交投集团确认,东莞交投集团支付所形成的相关 权益已经内部转移给路桥投资公司享有,东莞交投集团不再享有相关 权益。本次交易涉及的征地成本范围以标的公路实际发生的征地成本 为准,包括路桥投资公司直接支付的标的公路征地拆迁费,也包括东 莞交投集团直接支付的标的公路征地拆迁费。

2、征地成本确认依据

莞深三期竣工决算的征地拆迁费,已于 2005 年经粤交造价 [2005]25 号文和东审意[2005]28 号报告,审核与审计确认。龙林高速 竣工决算的征地拆迁费,已于 2006 年经粤交基[2006]1032 号文和东 审报[2006]34 号报告,审核与审计确认。但是,直接以该等竣工决算 审核与审计确定的征地成本作为本次交易金额,不符合上市公司关联 交易定价要求。为此,双方同意由东莞控股聘请北京兴华会计师事务 所(特殊普通合伙)对标的公路征地拆迁实际支出进行专项审计,并 以其出具的《审计报告》确认标的公路征地拆迁实际支出金额,作为 本次交易金额。

本所经办律师核查认为,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 具备证券期货从业资格,以其审计结果确定本次交易价,符合上市公 司关联交易定价的要求。

3、本次交易金额

标的公路征地拆迁实际支出金额 20,842.65 万元,由东莞控股在 2016 年至 2027 年期间,分期补偿给路桥投资公司,并自 2017 年 1 月 1 日起开始计算未支付补偿款的利息。若以现行人民银行五年期以 上贷款基准利率计算本次交易涉及的利息,本次交易金额(含利息) 为 26,575.65 万元,超过东莞控股最近一期经审计的净资产的 5%。

本所经办律师核查认为,本次交易金额(含利息)超过东莞控股 最近一期经审计的净资产的 5%,根据其公司章程规定,本次交易属 于重大关联交易,董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议批准。

五、 关于本次交易的实施程序

(一)已履行程序

1、2016 年 12 月 1 日,东莞控股召开第六届董事会第二十一次 会议,审议通过本次交易议案,并同意提交股东大会表决。在董事会 审议本次交易议案时,关联董事已回避表决。

2、2016 年 12 月 1 日,东莞控股召开第六届监事会第十七次会 议,审议通过本次交易议案。在监事会审议本次交易议案时,关联 监事已回避表决。

3、东莞控股独立董事已经对本次交易发表事前认可独立意见, 认为通过本次交易,解决上市公司占用关联方资产,相关土地资产使 用人与成本支付主体不一致的历史遗留问题,交易定价公允、合理, 符合公司和全体股东的利益;同意将本次交易提交董事会审议。

4、东莞控股审计委员会 2016 年 12 月 1 日审议通过本次交易事 项,认为通过本次交易,对于东莞市路桥投资建设有限公司为相关高 速公路对应土地资产实际支出的征地成本,由公司在后续经营期内分

期给予补偿,妥善解决了上市公司占用关联方资产,相关土地资产使 用人与成本支付主体不一致的历史遗留问题;本次交易的定价以北京 兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《莞深高速三期东城段及 龙林支线征地拆迁资金支出审计报告》为依据,充分验证了真实的土 地资产的征地成本,交易定价公允、合理,有利于公司长远发展,符 合公司及全体股东的利益;同意将本次交易提交董事会审议。

5、东莞控股已经聘请广发证券股份有限公司对本次交易出具独 立财务顾问报告。

(二)尚需履行程序

东莞控股应召开股东大会对本次交易进行审议,关联股东应当回 避表决,并在股东大会作出决议后,及时公告。

(三)律师核查意见

本所经办律师核查认为,本次交易已实施程序合规;本次交易事 项尚需获得东莞控股股东大会审议通过。

六、关于本次交易的信息披露

(一)本次交易已披露信息

2016 年 12 月 2 日,东莞控股在规定的信息披露媒体上公告了董 事会决议、独立董事事前认可及独立意见、监事会决议,并详细披露 本次交易内容。

(二)本次交易后续应披露信息

本次交易具有长期性、持续性,东莞控股尚需按规定继续履行信 息披露义务,包括但不限于:

1、股东大会审议通过本次交易后,东莞控股应当及时披露。

2、东莞控股应当在年度报告中披露报告期内本次交易实施情况。

(三)律师核查意见

本所经办律师核查认为,东莞控股已按规定就本次交易履行了必 要的信息披露义务,但尚需按规定继续履行信息披露义务。

七、结论意见

1、本次交易双方具备实施本次交易的主体资格,本次交易双方 存在关联关系,本次交易构成重大关联交易。

2、本次交易涉及的资产真实、合法、有效,本次交易公平合理, 交易内容真实合法,符合双方的合法利益,不存在违法违规的情形, 本次交易合法、有效。

3、本次交易已实施程序合规;本次交易事项尚需获得东莞控股 股东大会审议通过。

4、东莞控股已就实施本次交易履行了必要的信息披露义务,但 尚需继续履行相应的信息披露义务。

综上所述,本所经办律师认为,本次交易双方实施本次交易不存 在法律障碍。

(以下无正文)

(此页为《广东法制盛邦律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司 重大关联交易法律意见书》签署页,无正文)

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