DONG FENG ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2021

Jun 1, 2021

东风电子科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

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2021 年 6 月

东风电子科技股份有限公司

2020 年年度股东大会会议议程

一、会议时间：2021 年06 月23 日14:30

二、会议地点：上海市普陀区中山北路2088 号上海镇坪智选假日酒店6 楼1 号会 议室

三、会议主持人：董事长陈兴林先生

会议议程：

（一）宣布会议开始，介绍股东大会的出席情况；

（二）推选监票人、计票人；

（三）会议审议事项；

逐项审议以下议案：

序号	议案名称
1	关于公司2020 年度董事会工作报告的议案
2	关于公司2020 年度监事会工作报告的议案
3	关于公司2020 年年度报告及其摘要的议案
4	关于公司2020 年度利润分配的预案
5.00	关于公司2020 年度财务决算报告及2021 年度财务预算报告的议案
5.01	关于公司2020 年度财务决算报告的议案
5.02	关于公司2021 年度财务预算报告的议案
6	关于预计公司2021 年度日常关联交易的议案（关联股东回避表决）
7	关于公司向东风汽车财务有限公司申请2021年度综合授信的议案（关联 股东回避表决）
8	关于公司下属公司2021年度厂房及房屋租赁的议案（关联股东回避表决）
9	关于2021年后继续执行的向东风汽车集团有限公司土地租赁的议案（关 联股东回避表决）
10	关于公司下属公司处置固定资产及坏账核销的议案
11	关于公司离退休人员社会化费用计提的议案
12	关于公司下属公司“三供一业”改造费用支出的议案
13	关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案
14	关于公司2021 年度投资计划的议案
15	关于续聘公司2021 年度会计师事务所及制定其报酬标准的议案
16	关于续聘公司2021年度内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案
17	关于公司第七届董事会、监事会及董事会聘任的高级管理人员延期换届

	的议案
18	关于聘请信永中和修订公司内控手册的议案
19.00	关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
19.01	陈兴林
19.02	蔡士龙
19.03	韩力
19.04	李智光
19.05	袁丹伟
19.06	叶征吾
20.00	关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
20.01	章击舟
20.02	朱国洋
20.03	王帅
21.00	关于选举公司第八届监事会非职工监事的议案
21.01	周巍
21.02	汪萍

非表决事项：2020 年度独立董事述职报告

（四）股东发言；

• （五）现场投票表决；

• （六）统计表决结果；

• （七）宣布投票表决结果及股东大会决议；

• （八）见证律师宣读法律意见书；

• （九）宣布会议结束。

东风电子科技股份有限公司

2020 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 股东大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会 规则》(证监发[2016]22 号)等文件要求，特制定本须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率 为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、股东大会设秘书处,具体负责股东大会程序方面的事宜。

三、公司董事会以维护股东合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率， 认真履行《东风电子科技股份有限公司章程》规定的职责。

四、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时， 股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱股东大会正常秩 序。

五、股东要求在股东大会上发言，必须于会前向股东大会秘书处登记，并填 写“发言登记表”由股东大会秘书处按持股数排序依次安排发言。股东大会发言 人数以十人为限，超过十人时，取持股多的前十名。

六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述 观点和建议。

七、本次股东大会采用记名方式投票表决。股东大会的普通议案进行普通表 决，由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，股东每一股股份享有一 票表决权；选举董、监事议案采用累积投票制，累积投票制是指股东大会在选举 两名以上董、监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董、监事总人数相等的投 票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人， 按得票多少依次决定董、监事入选的表决制度，通过这种局部集中的投票方法， 可以使中小股东选出自己满意的董、监事，避免控股股东垄断全部董、监事的选 任。

八、本公司聘请上海市金茂律师事务所律师为本次股东大会现场见证并出具 法律意见书。

九、在股东大会进行过程中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处 理，以保护公司和全体股东的利益。

目录

议案一：关于公司2020 年度董事会工作报告的议案 ..........................................................1 议案二：关于公司2020 年度监事会工作报告的议案 ..........................................................7 议案三：关于公司2020 年年度报告及其摘要的议案 ........................................................ 11 议案四：关于公司2020 年度利润分配的预案 ................................................................... 12 议案五：关于公司2020 年度财务决算报告及2021 年度财务预算报告的议案 .................. 13 议案六：关于预计公司2021 年度日常关联交易的议案（关联股东回避表决） .................. 14 议案七：关于公司向东风汽车财务有限公司申请2021 年度综合授信的议案（关联股东回避 表决） .............................................................................................................................. 24 议案八：关于公司下属公司2020 年度厂房及房屋租赁的议案（关联股东回避表决） ....... 26 议案九：关于2021 年后继续执行的向东风汽车集团有限公司土地租赁的议案（关联股东回 避表决） ........................................................................................................................... 30 议案十：关于公司下属公司处置固定资产及坏账核销的议案 .............................................. 34 议案十一：关于公司离退休人员社会化费用计提的议案 ..................................................... 36 议案十二：关于公司下属公司“三供一业”改造费用支出的议案 ....................................... 38 议案十三：关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案 .............................................. 40 议案十四：关于公司2021 年投资计划的议案 ................................................................... 42 议案十五：关于续聘公司2021 年度会计师事务所及制定其报酬标准的议案 ..................... 43 议案十六：关于续聘公司2021 年度内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案 ....... 44 议案十七：关于公司第七届董事会、监事会及董事会聘任的高级管理人员延期换届的议案 45 议案十八：关于聘请信永中和修订公司内控手册的议案 ..................................................... 46 议案十九：关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案 ................................................. 47

议案二十：关于选举公司第八届董事会独立董事的议案 ..................................................... 49 议案二十一：关于选举公司第八届监事会非职工监事的议案 .............................................. 51 通报议题：2020 年度独立董事述职报告 ........................................................................... 52

东风电子科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

议案一：关于公司2020 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2020 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》 等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，恪尽职守、积极有效 的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规 范公司治理结构，确保公司的良好运作。现将董事会2020 年主要工作内容汇报如下：

一、2020 年公司总体经营情况

2020 年，公司全年实现营业总收入688,917 万元，同比增加5.49%；实现营业利润34,481 万元，同比增加3.39%；实现归属于母公司净利润9,855 万元，同比减少33.33%，每股收益 0.3143 元，同比减少33.33%。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开会议九次，具体如下：

• 1.第七届董事会2020 年第一次临时会议（现场加通讯方式）

召开时间：2020 年1 月6 日

决议内容：

• （1）《关于公司下属孙公司单项计提坏账准备的议案》

• 2.第七届董事会2020 年第二次临时会议（通讯方式）

召开时间：2020 年2 月14 日

决议内容：

• （1）《关于调整吸收合并发行股份的发行价格的议案》

• （2）《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》

• 第七届九次董事会（现场会议）

1

年年度股东大会会议资料

东风电子科技股份有限公司

召开时间：2020 年4 月28 日

决议内容：

• （1）《关于公司2019 年度总经理工作报告的议案》

• （2）《关于公司2019 年度董事会工作报告的议案》

• （3）《关于公司2019 年年度报告及其摘要的议案》

• （4）《关于公司2019 年度利润分配的预案》

• （5）《关于公司2019 年度财务决算报告及2020 年度财务预算报告的议案》

• （6）《关于预计公司2020 年度日常关联交易的议案（关联董事回避表决）》

• （7） 《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2020 年度综合授信的议案（关联董事回

• 避表决）》

• （8）《关于公司下属公司2020 年度厂房及房屋租赁的议案（关联董事回避表决）》

• （9）《关于公司一次性计提员工提前休养福利的议案》

• （10）《关于公司下属公司处置固定资产及坏账核销的议案》

• （11）《关于公司向中国进出口银行上海分行申请综合授信的议案》

• （12）《关于公司向宁波银行上海分行营业部申请2020 年度综合授信的议案》

• （13）《关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案》

• （14）《关于公司2020 年投资计划的议案》

• （15）《关于公司2019 年度内部控制自我评价报告的议案》（16）《关于公司2019 年度投

• 资计划的议案》

• （16）《关于公司第七届董事会及董事会聘任的高级管理人员延期换届的议案》

• （17）《关于变更公司第七届董事会独立董事的议案》

• （18）《关于召开公司2019 年年度股东大会的议案》

• （19）《公司独立董事2019 年度述职报告》（通报议题）

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东风电子科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

1. 第七届董事会2020 年第三临时次会议（现场加通讯方式）

召开时间：2020 年4 月28 日

决议内容：

• （1）《关于公司2020 年第一季度报告的议案》

• 第七届董事会2020 年第四次临时会议（现场加通讯方式）

召开时间：2020 年5 月18 日

决议内容：

• （1）《关于撤回吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易

申请文件并拟对重组方案进行调整的议案》

1. 第七届董事会2020 年第五次临时会议（现场加通讯方式）

召开时间：2020 年6 月5 日

决议内容：

• （1）《关于调整交易方案构成重组方案重大调整的议案》

• （2）《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

• （3）《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

• （4）《关于本次交易不构成重组上市的议案》

• （5）《关于同意发行股份购买资产预案及其摘要的议案》

• （6）《关于签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》

• （7）《关于本次交易构成关联交易的议案》

• （8）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的

议案》

• （9）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定

的议案》

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东风电子科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

• （10）《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通

• 知>第五条相关标准的议案》

• （11）《关于本次交易中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异

• 常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》

• （12）《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》

• （13）《关于续聘本次交易相关中介机构的议案》

• （14）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

• （15）《关于选举公司第七届董事会专门委员会成员的议案》

• （16）《关于暂不就本次交易相关事项召开公司股东大会的议案》

• 第七届十次董事会（现场会议）

召开时间：2020 年8 月27 日

决议内容：

• （1）《关于公司2020 年半年度报告及其摘要的议案》

• （2）《关于公司下属公司处置固定资产及坏账核销的议案》

• （3）《关于聘请2020 年度会计师事务所的议案》

• 第七届董事会2020 年第六次临时会议（现场加通讯方式）

召开时间：2020 年10 月29 日

决议内容：

• （1）《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》

• （2）《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

• （3）《关于同意〈东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案〉及其

摘要的议案》

• （4）《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉之补充协议的议案》

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东风电子科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

（5）《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议〉的议案》

（6）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的 议案》

（7）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规 定的议案》

（8）《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》

（9）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 及评估定价的公允性的议案》

（10）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

（11）《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

（12）《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

（13）《关于提请召开公司股东大会的议案》

（14）《关于公司2020 年第三季度报告的议案》

1. 第七届董事会2020 年第七次临时会议（现场加通讯方式）

召开时间：2020 年12 月3 日

决议内容：

（1）《关于同意〈东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草

案）〉及其摘要的议案》

（2）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的

议案》

（3）《关于批准本次交易加期审计报告及审阅报告的议案》

（4）《关于控股子公司对外担保的议案》

• （5）《关于控股子公司委托贷款的议案》

• （6）《关于与中信银行开展票据池业务的议案》

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（7）《关于公司下属公司处置存货的议案》

（8）《关于提请召开公司股东大会的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开 2 次股东大会，即 2020 年年度股东大会、2020 年第一次临时股 东大会。董事会严格按照《公司章程》和相关法规规定，认真执行股东大会的各项决议，除 公司重大资产重组项目尚未完成，其他股东大会交办的各项工作均已完成。

（三）公司董事会下设专门委员会运作情况

2020 年度，召开审计委员会会议 7 次，严格按照审计委员会工作细则开展各项工作。公 司董事会审计委员会对公司财务审计报告、内控报告、定期报告、重大关联交易等相关事项 进行了审查与监督。审计委员会专门安排时间与会计师等进行了沟通，充分了解监督审计工 作中的重要事项。

2020 年召开薪酬与考核委员会会议 1 次，按照薪酬与考核委员会工作细则开展各项工作， 对公司董事、高级管理人员薪酬与考核等事宜进行审议。

2020 年召开战略委员会会议 2 次，严格按照战略委员会工作细则开展各项工作，战略委 员会委员认真履行自己的职责，对公司的战略发展、公司治理等提出了建设性建议。

2020 年召开提名委员会 1 次，严格按照提名委员会工作细则开展各项工作，提名委员会 就公司提名独立董事的情况进行了审核，公司独立董事的聘任符合规定程序。

三、 2021 年公司董事会重点工作

2021 年，根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取 较好地完成各项经营指标，继续积极推进公司重大资产重组项目，争取实现全体股东和公司 利益最大化。

董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关 法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整； 认真做好投资者关系管理工作，树立公司良好的资本市场形象。

以上议案，请各位股东审议。

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东风电子科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

议案二：关于公司2020 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2020 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 等有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益的角度出发，本着对全 体股东认真负责的原则，通过召开监事会会议、列席董事会、股东大会等活动，认真履行了 监督职责，对公司主要生产经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责情况进行 了检查和监督，确保了公司的规范运作。现将监事会2020 年主要工作内容汇报如下：

一、监事会日常工作情况

报告期内，公司监事会共召开会议九次，具体如下：

1. 七届监事会2020 年第一次会议（现场加通讯方式）

召开时间：2020 年01 月06 日

决议内容：《关于公司下属孙公司单项计提坏账准备的议案》

1. 七届监事会2020 年第二次会议（现场加通讯方式）

召开时间：2020 年02 月14 日

决议内容：

（1）审议《关于调整吸收合并发行股份的发行价格的议案》

（2）审议《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》

1. 七届监事会2020 年第三次会议（现场会议）

召开时间：2020 年04 月28 日

决议内容：

• （1）《关于公司2019 年度监事会工作报告的议案》

• （2）《关于公司2019 年年度报告及其摘要的议案》

• （3）《关于公司2019 年度利润分配的预案》

• （4）《关于预计公司2020 年度日常关联交易的议案》

• （5）《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2020 年度综合授信的议案》

• （6）《关于公司下属公司2020 年度厂房及房屋租赁的议案》

• （7）《关于公司第七届监事会延期换届的议案》

• （8）《关于公司2019 年度内部控制自我评价报告的议案》

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4. 七届监事会2020 年第四次会议（现场加通讯方式）

召开时间：2020 年04 月28 日

决议内容：《关于公司2020 年第一季度报告的议案》

1. 七届监事会2020 年第五次会议（现场加通讯方式）

召开时间：2020 年05 月18 日

决议内容：

• （1）《关于撤回吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易

申请文件并拟对重组方案进行调整的议案》

1. 七届监事会2020 年第六次会议（现场加通讯方式）

召开时间：2020 年06 月05 日

决议内容：

• （1）《关于调整交易方案构成重组方案重大调整的议案》

• （2）《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

• （3）《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

• （4）《关于本次交易不构成重组上市的议案》

• （5）《关于同意发行股份购买资产预案及其摘要的议案》

• （6）《关于签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》

• （7）《关于本次交易构成关联交易的议案》

• （8）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的

议案》

（9）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的议案》

（10）《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通

知>第五条相关标准的议案》

（11）《关于本次交易中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》

（12）《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》

1. 七届监事会2020 年第七次会议（现场会议）

召开时间：2020 年08 月27 日

决议内容：

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• （1）《关于公司2020 年半年度报告及其摘要的议案》

• 七届监事会2020 年第八次会议（现场加通讯方式）

召开时间：2020 年10 月29 日

决议内容：

• （1）《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》

• （2）《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

• （3）《关于同意〈东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草

案）〉及其摘要的议案》

• （4）《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉之补充协议的议案》

• （5）《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议〉的议案》 （6）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的

议案》

（7）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规 定的议案》

• （8）《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》

• （9）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性

• 及评估定价的公允性的议案》

• （10）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

• （11）《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

• （12）《关于公司2020 年第三季度报告的议案》

• 七届监事会2020 年第九次会议（现场加通讯方式）

召开时间：2020 年12 月03 日

决议内容：

（1）《关于同意《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草

案）》及其摘要的议案》

（2）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的

议案》

• （3）《关于批准本次交易加期审计报告及备考审阅报告的议案》

• （4）《关于控股子公司对外担保的议案》

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东风电子科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

二、监事会对公司2020 年度工作的核查意见

1. 公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有关上市公司 治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大 会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督，认为公司董事会2020 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，公 司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损 害公司利益的行为。

2. 检查公司财务情况

报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等 进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、 状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。

3. 公司关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时 充分，未发现有损害公司及股东利益的情况，未发现存在内幕交易行为。

• 4.对外担保情况

公司第七届监事会2020 年第九次会议审议了《关于控股子公司对外担保的议案》。监事 汪萍认为该议案未提交东风汽车有限公司相关部门履行事先审议程序，故对该议案投弃权票。 监事王汉军、石柱认为该担保事项风险可控，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及股 东利益的情形，故对该议案投赞成票。

5. 公司内部控制

报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映 了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

三、公司监事会2021 年工作计划

2021 年监事会将继续按照相关法律、法规及公司章程、监事会议事规则的规定，忠实、 勤勉履行义务；不断提升自身专业水平，更好的发挥监事会的监督职能，维护公司和全体股 东的合法权益。

以上议案，请各位股东审议。

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东风电子科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

议案三：关于公司2020 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

本议案有关内容详见公司于2021 年3 月31 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《东风电子科技股份有限公司2020 年年度 报告》。

以上议案，请各位股东审议。

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年年度股东大会会议资料

东风电子科技股份有限公司

议案四：关于公司2020 年度利润分配的预案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司净利 润人民币98,546,818.26元，加上年结转未分配利润978,327,752.62 元，加会计政策变更调 减期初未分配利润19,944,531.43元,减去已分配2019年度股利44,525,520.00元，本年计提 10%的法定盈余公积4,878,977.85元，本年度未分配利润为1,007,525,541.60元 。

公司拟定2020年度利润分配方案为：以2020年12月31日公司总股本313,560,000股为基 数，每10股派送现金0.95元（含税），共计派发股利29,788,200.00元，占合并报表本年实现 归属于母公司净利润的30.23%。剩余未分配利润为977,737,341.60 元转入下一年度。

公司2020年资本公积金转增股本方案：截止至2020年12月31日，公司合并报表资本公积 金余额为0元，根据公司现有情况，拟定2020年度公司不进行资本公积金转增股本。

如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注 销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相 应调整每股分配比例。

以上议案，请各位股东审议。

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东风电子科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

议案五：关于公司2020 年度财务决算报告及2021 年度财务预 算报告的议案

各位股东及股东代表：

一、2020 年财务决算报告

2020 年，公司全年实现营业总收入688,917 万元，同比增加5.49%；实现营业利润34,481 万元，同比增加3.39%；实现归属于母公司净利润9,855 万元，同比减少33.33%，每股收益 0.3143 元，同比减少33.33%。

2020 年，主要财务指标情况说明如下：

单位：元 币种：人民币

指标	2020 年	2019 年	增长率（%）
营业总收入	6,889,170,074.42	6,530,512,833.58	5.49%
总资产	7,307,845,415.08	6,287,727,534.83	16.22%
归属于母公司所有者权益	1,426,899,944.23	1,394,355,967.21	2.33%
营业利润	344,806,868.28	333,502,413.17	3.39%
归属于母公司所有者净利 润	98,546,818.26	147,809,872.19	-33.33%
每股收益	0.3143	0.4714	-33.33%
净资产收益率（加权平均） (%)	7.0133	11.0083	减少3.9950 个百分 点
资产负债率(%)	70.51	66.51	增加4 个百分点

二、2021 年财务预算报告

2021 年，主要预算如下：

营业收入：68.63 亿元 营业成本：58.52 亿元

以上议案，请各位股东审议。

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东风电子科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

议案六：关于预计公司2021 年度日常关联交易的议案（关联股 东回避表决）

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风电子科技股份有限公司（以下 简称“东风科技”）就目前存在的，与之相关联的东风汽车集团有限公司（以下简称“东风公 司”）、东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）及东风汽车零部件（集团）有限公司（以 下简称“东风零部件”）所形成的 OEM 持续性关联交易的相关情况介绍如下：

一、关联交易概述

东风公司为目前国内最大整车生产厂商之一，东风科技作为汽车零部件生产厂商，存在 为东风公司 OEM 配套的行为。

东风科技是东风零部件的控股子公司，东风零部件是东风有限的下属公司，东风有限是 东风公司的下属公司，东风科技最初是为东风公司、东风有限供应汽车零部件的配套厂，由 于历史沿承的关系，东风公司、东风有限仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风公司、 东风有限及东风零部件之间发生的关联交易不可避免、占公司主营业务及利润比重较大。根 据东风零部件签署的《非竞争承诺函》，东风零部件不从事与本公司主营业务相同或相似的业 务。

（一）公司2020 年度关联交易预计及执行情况

2020 年全年预计及实际执行日常关联交易的基本情况为：

关联交易类别	关联人	2020 年计 划额 （亿元）	2020年实际 执行额 （亿元）
购买材料（主要包括铝锭、锌锭、黄铜棒、冷轧板、 整车等材料）	东风汽车公司 及下属公司	20.00	20.58
产品销售（主要包括组合仪表、传感器、软轴、供油 系、制动系、压铸件、内饰件等产品）	东风汽车公司 及下属公司	52.00	58.68

2020 年年度执行情况明细为：

采购商品/接受劳务情况表 单位：元 币种：人民币

关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额

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关联方	关联交易内容	本年发生额	上年发生额
东科克诺尔商用车制动技术有限公司	采购商品	1,264,835,622.82	761,481,642.68
东风本田汽车有限公司	采购商品	193,836,073.87	159,551,952.35
南斗六星系统集成有限公司	采购商品	97,949,054.55	95,161,036.37
东风马勒热系统有限公司	采购商品	77,842,359.59	91,454,153.99
东风本田发动机有限公司	采购商品	74,618,098.95	60,688,792.31
十堰市隆泰源工贸有限公司	采购商品	65,040,497.37	75,504,974.81
十堰市东鹏汽车零部件工贸有限责任公司	采购商品	57,519,681.05	53,709,453.34
东风-派恩汽车铝热交换器有限公司	采购商品	55,726,150.31	36,255,493.31
武汉本田贸易有限公司	采购商品	31,098,913.80	29,892,574.25
延锋汽车饰件系统重庆有限公司	采购商品	28,375,687.54	0.00
东风汽车集团股份有限公司	采购商品	21,075,345.56	21,270,745.42
东风柳州汽车有限公司	采购商品	11,080,803.64	86,901,113.69
东风(武汉)非金属部件有限公司	采购商品	9,845,125.45	23,976,982.57
深圳市航盛电子股份有限公司	采购商品	9,115,353.75	1,970,811.66
延锋汽车内饰系统(上海)有限公司	采购商品	6,856,986.05	10,328,672.33
上海东风汽车进出口有限公司	采购商品	6,487,350.26	5,983,437.67
东风银轮(十堰)汽车热交换器有限公司	采购商品	6,186,423.17	713,134.06
东风商用车有限公司	采购商品	6,019,166.75	4,535,700.20
东风安通林(武汉)顶饰系统有限公司	采购商品	5,454,523.98	2,916,516.84
东风汽车底盘系统有限公司	采购商品	4,511,810.95	92,167,148.25
东风设计研究院有限公司	采购商品	4,441,138.35	36,713,701.30
东风(十堰)非金属部件有限公司	采购商品	3,194,643.43	9,224,970.72
襄阳风神物流有限公司	采购商品	2,849,716.58	3,005,080.00
东风汽车零部件(集团)有限公司	采购商品	2,138,802.96	3,880,956.00
襄阳东驰汽车部件有限公司	采购商品	1,724,355.97	1,338,928.81
东风日产汽车销售有限公司	采购商品	1,247,570.41	65,918,868.18
东风汽车有限公司	采购商品	1,105,291.25	42,189.33
东风设计研究院	采购商品	1,044,046.92	0.00

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关联方	关联交易内容	本年发生额	上年发生额
东风博泽汽车系统有限公司	采购商品	1,036,729.59	0.00
东风富士汤姆森调温器有限公司	采购商品	626,417.63	613,242.00
东风康明斯发动机有限公司	采购商品	551,085.35	0.00
武汉东风汽车进出口有限公司	采购商品	525,663.72	0.00
东风南方集团上海汽车销售服务有限公司	采购商品	490,353.98	1,337,610.61
湖北东裕汽车服务有限公司	采购商品	463,853.52	209,875.00
上海特强汽车紧固件有限公司	采购商品	428,275.45	0.00
深圳联友科技有限公司	采购商品	382,300.88	0.00
东风轻型商用车营销有限公司	采购商品	368,321.88	0.00
东风轻型发动机有限公司	采购商品	193,178.72	0.00
广西柳汽汽车配件有限公司	采购商品	168,604.44	313,586.33
襄阳达安汽车检测中心有限公司	采购商品	151,548.67	55,943.39
襄阳襄管物流有限公司	采购商品	136,667.19	80,572.40
武汉东风工程建设监理有限公司	采购商品	131,858.41	0.00
东风富奥泵业有限公司	采购商品	124,441.13	0.00
东风汽车泵业有限公司	采购商品	117,548.97	67,722.45
东风汽车集团有限公司	采购商品	110,974.12	107,681.97
东风启辰汽车销售有限公司	采购商品	79,577.68	8,670,309.27
东风通信技术有限公司	采购商品	63,539.41	132,407.84
十堰风神汽车橡塑制品有限公司	采购商品	58,835.70	0.00
神龙汽车有限公司	采购商品	31,608.51	0.00
武汉燎原模塑有限公司	采购商品	28,565.26	57,150.04
武汉友德汽车电器有限公司	采购商品	26,445.70	1,037,933.70
东风(十堰)车身部件有限责任公司	采购商品	24,976.65	187.40
东风越野车有限公司	采购商品	24,279.30	0.00
东风(十堰)环保工程有限公司	采购商品	21,493.81	0.00
湖北东风报业传媒有限公司	采购商品	12,743.36	0.00
上海东风汽车专用件有限公司	采购商品	4,360.00	0.00

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关联方	关联交易内容	本年发生额	上年发生额
武汉风神科创物流有限公司	采购商品	740.00	42,215.00
东风商用车新疆有限公司	采购商品	96.15	0.00
东风汽车有限公司东风日产乘用车公司	采购商品	0.00	3,816,376.47
广汽本田汽车有限公司	采购商品	0.00	1,769,965.88
浙江东风南方滨安汽车销售服务有限公司	采购商品	0.00	646,017.70
东风悦达起亚汽车有限公司	采购商品	0.00	512,766.00
东风美晨(十堰)汽车流体系统有限公司	采购商品	0.00	391,221.60
风神物流有限公司	采购商品	0.00	266,834.47
东风(十堰)汽车制动件有限公司	采购商品	0.00	247,331.00
本田贸易(中国)有限公司	采购商品	0.00	38,640.00
上海伟世通汽车电子系统有限公司	采购商品	0.00	28,406.51
郑州风神物流有限公司	采购商品	0.00	16,300.00
东风捷富凯武汉物流有限公司	采购商品	0.00	10,388.75
东风(十堰)设备安装有限公司	采购商品	0.00	9,708.74
东风汽车紧固件有限公司	采购商品	0.00	249.70
合计	—	2,057,605,680.46	1,755,069,674.66

出售商品/提供劳务情况表 单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内 容	本年发生额	上年发生额
东风商用车有限公司	销售商品	2,003,357,341.74	1,636,811,492.43
东风本田汽车有限公司	销售商品	956,110,957.44	961,153,679.81
东风汽车有限公司	销售商品	631,689,586.86	569,203,877.19
东风康明斯发动机有限公司	销售商品	337,063,854.10	263,820,449.01
东风汽车股份有限公司	销售商品	254,639,835.65	245,905,827.59
东风本田发动机有限公司	销售商品	205,812,423.01	196,517,497.91
东风悦达起亚汽车有限公司	销售商品	205,341,079.83	247,453,512.17
克诺尔商用车系统企业管理(上海)有限公司	销售商品	125,536,069.19	0.00
延锋汽车内饰系统(上海)有限公司	销售商品	115,725,509.58	117,574,899.60

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关联方	关联交易内 容	本年发生额	上年发生额
东风汽车集团股份有限公司	销售商品	94,307,493.86	134,199,663.54
东风德纳车桥有限公司	销售商品	83,648,429.02	68,511,218.18
东风河西(大连)汽车饰件系统有限公司	销售商品	79,722,883.75	95,739,423.68
日产(中国)投资有限公司	销售商品	79,653,069.04	44,067,441.66
克诺尔制动系统(大连)有限公司	销售商品	71,386,918.38	0.00
神龙汽车有限公司	销售商品	67,698,426.87	138,276,371.17
广汽本田汽车有限公司	销售商品	66,090,705.98	53,979,220.79
东风(十堰)车身部件有限责任公司	销售商品	64,513,679.59	43,757,208.48
延锋汽车饰件系统武汉有限公司	销售商品	64,010,657.95	0.00
东风商用车新疆有限公司	销售商品	43,562,292.14	38,671,252.01
克诺尔商用车系统(重庆)有限公司	销售商品	40,301,551.77	0.00
东风华神汽车有限公司	销售商品	30,608,218.16	29,186,519.26
东风(十堰)底盘部件有限公司	销售商品	28,426,084.64	22,105,993.76
广州河西汽车内饰件有限公司	销售商品	24,609,433.59	0.00
上海东风汽车进出口有限公司	销售商品	20,487,642.67	17,463,024.59
东风汽车零部件(集团)有限公司	销售商品	17,468,044.11	14,933,827.30
东风柳州汽车有限公司	销售商品	16,767,720.34	16,657,735.38
襄阳东风隆诚机械有限责任公司	销售商品	15,484,895.57	22,583,463.83
本田汽车零部件制造有限公司	销售商品	14,344,106.34	5,742,588.12
东风专用零部件有限公司	销售商品	11,499,631.73	4,743,947.97
东科克诺尔商用车制动技术有限公司	销售商品	11,387,072.15	8,470,096.05
东风随州专用汽车有限公司	销售商品	10,187,826.91	7,674,763.50
东风小康汽车有限公司	销售商品	9,618,900.91	8,632,713.48
智新科技股份有限公司	销售商品	9,553,257.13	53,087,497.98
易捷特新能源汽车有限公司	销售商品	8,444,258.55	22,318,491.59
东风鸿泰控股集团有限公司	销售商品	8,106,136.72	148,225.22
东风轻型发动机有限公司	销售商品	7,713,376.82	4,782,403.05

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关联方	关联交易内 容	本年发生额	上年发生额
东风汽车(武汉)有限公司	销售商品	5,505,237.86	35,474,840.75
东风越野车有限公司	销售商品	4,335,950.30	3,440,307.93
东风(武汉)非金属部件有限公司	销售商品	2,785,914.37	0.00
上海伟世通汽车电子系统有限公司	销售商品	2,503,000.00	2,503,424.78
东风格特拉克汽车变速箱有限公司	销售商品	2,434,838.01	8,220,040.66
东风电动车辆股份有限公司	销售商品	2,199,854.76	41,510,917.86
东风富奥泵业有限公司	销售商品	1,929,579.55	2,657,521.24
本田汽车(中国)有限公司	销售商品	1,636,628.65	5,657,935.59
康明斯发动机(上海)贸易服务有限公司	销售商品	1,464,245.88	546,341.24
广州东风江森座椅有限公司	销售商品	1,415,094.34	0.00
武汉东风汽车进出口有限公司	销售商品	1,332,533.74	2,197,778.04
东风襄阳旅行车有限公司	销售商品	1,232,207.26	3,248,951.19
东风(武汉)汽车零配件销售服务有限公司	销售商品	788,156.33	2,612,784.71
延锋汽车饰件系统南京有限公司	销售商品	657,588.06	0.00
东风裕隆汽车有限公司	销售商品	569,314.23	316,338.27
东风汽车底盘系统有限公司	销售商品	541,486.40	369,600.44
五羊-本田摩托(广州)有限公司	销售商品	428,899.89	532,729.16
上海东风康斯博格莫尔斯控制系统有限公司	销售商品	424,528.30	424,528.30
东风(十堰)汽车容器有限公司	销售商品	272,500.80	311,720.80
东风富士汤姆森调温器有限公司	销售商品	227,244.24	44,020.00
东风安通林(武汉)顶饰系统有限公司	销售商品	200,004.00	200,000.00
东风马勒热系统有限公司	销售商品	196,647.47	204,708.28
东风佛吉亚汽车内饰有限公司	销售商品	163,388.40	2,773,314.44
延锋汽车饰件系统(长沙)有限公司	销售商品	156,409.42	0.00
日产国际贸易(上海)有限公司	销售商品	100,826.76	6,708,213.57
东风特汽(十堰)客车有限公司	销售商品	46,308.60	175,700.70
东风华神特装车辆有限公司	销售商品	22,563.00	27,565.50

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关联方	关联交易内 容	本年发生额	上年发生额
襄阳襄管物流有限公司	销售商品	21,475.26	0.00
东风博泽汽车系统有限公司	销售商品	20,905.66	0.00
长沙延锋星沙汽车内饰系统有限公司	销售商品	20,345.75	0.00
郑州日产汽车有限公司	销售商品	20,299.13	1,336,436.58
十堰市隆泰源工贸有限公司	销售商品	18,511.34	3,558,069.20
十堰市东鹏汽车零部件工贸有限责任公司	销售商品	5,575.23	187,968.36
东风专用汽车有限公司	销售商品	2,964.00	91.20
东风特汽(十堰)专用车有限公司	销售商品	1,890.50	0.00
广州日产国际贸易有限公司	销售商品	0.00	46,458,105.39
陕西重型汽车有限公司	销售商品	0.00	12,209,743.94
广州东风安道拓座椅有限公司	销售商品	0.00	3,820,162.41
广汽乘用车有限公司	销售商品	0.00	2,211,482.44
东风日产汽车销售有限公司	销售商品	0.00	1,042,502.53
东风(十堰)非金属部件有限公司	销售商品	0.00	761,419.55
广州五羊摩托有限公司	销售商品	0.00	385,222.29
东风神宇车辆有限公司	销售商品	0.00	293,280.00
东风启辰汽车销售有限公司	销售商品	0.00	161,292.55
东风鸿泰武汉关山汽车销售服务有限公司	销售商品	0.00	88,953.10
丰疆智能科技股份有限公司	销售商品	0.00	36,606.60
东风设备制造有限公司	销售商品	0.00	13,274.34
东风汽车集团有限公司	销售商品	0.00	11,928.00
东风银轮(十堰)汽车热交换器有限公司	销售商品	0.00	10,738.17
东风襄樊物流工贸有限公司	销售商品	0.00	4,300.00
武汉南斗六星系统集成有限公司	销售商品	0.00	3,329.52
武汉风神科创物流有限公司	销售商品	0.00	760.32
合计	—	5,868,562,289.58	5,286,929,276.24

2020年东风商用车有限公司较同期比产量大增，导致当年的关联交易金额较年初预计有

所上升。

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东风电子科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

由于历史沿承的关系，东风公司、东风有限仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风 公司、东风有限及东风零部件之间发生的关联交易不可避免、占公司主营业务及利润比重较 大。2021 年，东风科技与东风公司、东风有限及东风零部件OEM 配套购买商品、接受劳务等 关联交易额预计为RMB25.00 亿元；与OEM 配套销售商品、提供劳务等关联交易预计为 RMB65.00 亿元。

二、关联方介绍

• （一）基本情况

• 1、东风汽车集团有限公司

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1 号

法人代表：竺延风 注册资本：1,560,000 万元

主要经营业务或管理活动：开发、设计、制造、销售汽车与汽车零部件（包括新能源汽 车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工 具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运 输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售 后服务；二手车业务。

• 2、东风汽车有限公司

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29 号

法定代表人：竺延风

注册资本：1,670,000 万元

经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具 的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技 术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代 理、旧车置换、金融服务)等。

东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外 合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。另外,东风汽车是东风汽车集团股份有限公司 的第一大股东。

• 3、公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司

注册地址：湖北省十堰市车城西路9 号

法定代表人：陈兴林

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东风电子科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

注册资本：223,000 万元

经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术 进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）； 技术转让、技术咨询。

（二）与公司的关联关系

东风零部件为公司控股股东，东风有限为公司实际控制人，东风有限是东风公司的下属

公司，因此东风零部件、东风有限、东风公司和东风科技构成关联关系。

附：关联关系方框图

==> picture [374 x 288] intentionally omitted <==

（三）履约能力分析

目前东风公司生产经营情况一切正常，具备履约能

三、 关联交易主要内容和定价政策

关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定， 在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易中 体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。

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东风电子科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）为应对汽车零部件企业竞争日益加剧的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施 本次关联交易。

（二）公司OEM 配套所形成的关联交易是公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司 对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不 存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。

（三）上述关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是 持续存在并且必要和合理的。

（四）公司在巩固提高东风市场份额的同时，不断开拓其他市场，力争成为各主机厂的 优秀供应商，因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。

以上议案，请各位股东审议，关联股东回避表决。

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东风电子科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

议案七：关于公司向东风汽车财务有限公司申请2021 年度综合 授信的议案（关联股东回避表决）

各位股东及股东代表：

为保证公司投资项目和公司发展及生产经营的需要，公司长期向东风汽车财务有限公司 （以下简称为“东风财务公司”）申请综合授信。

一、公司2020 年关联交易预计情况与实际执行情况

2020 年，公司根据2020 年度股东大会审议通过的《关于公司向东风汽车财务有限公司 申请2020 年度综合授信的议案（关联股东回避表决）》所确定的关联交易范围开展相关交易， 交易公允且未给公司带来任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。

2020 年预计情况：东风科技总部拟授信3 亿元人民币，东风电驱动系统有限公司拟授信 2.5 亿元人民币，东风（十堰）有色铸件有限公司拟授信0.8 亿元人民币。

2020 年实际执行情况：东风科技总部借款1.5 亿元人民币，于2020 年6 月8 日还清， 年末无借款；东风电驱动系统有限公司借款1.5 亿元，于2020 年9 月25 日还清，年末无借 款；东风（十堰）有色铸件有限公司年末借款余额0.1 亿元人民币。

二、公司2021 年关联交易预计情况

公司及下属公司拟于2021 年度继续向东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币6.3 亿元（大写：人民币陆亿叁千万元整），其中，东风科技总部拟综合授信3 亿元人民币，东风 电驱动系统有限公司拟综合授信2.5 亿元人民币，东风（十堰）有色铸件有限公司拟综合授 信0.8 亿元人民币；2021 年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过贰仟万 元人民币。其业务范围包括：贷款、银行承兑、应收保理等。

东风科技总部贷款利率：不高于基准利率。

东风科技下属子公司贷款利率：不高于基准利率。

公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。

三、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1、公司名称：东风汽车财务有限公司

注册地址：湖北省武汉市经济开发区东风大道10 号

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东风电子科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

注册资本：55877.03 万元

经营范围：吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员 单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理 成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机 构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴 证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；经中国人民银行批准的其他业务。

东风财务公司是1987 年5 月7 日经中国人民银行批准成立的一家企业集团财务公司，是 东风汽车集团股份有限公司（以下简称为“集团股份”）的全资子公司。公司建立了规范的公 司型体制和法人治理结构。

（二）与公司的关联关系

东风财务公司为集团股份的全资子公司，集团股份持有东风汽车有限公司（以下简称为 “东风有限”）50%股权，东风有限是东风科技的实际控制人，因此，东风财务公司与东风科 技构成关联关系。

四、关联交易主要内容和定价政策

公司2021 年度预计发生的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战 略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

五、关联交易目的和对公司的影响

（一）为保证公司发展及生产经营的需要，特实施本次关联交易。

（二）有利于降低公司财务费用。

以上议案，请各位股东审议，关联股东回避表决。

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东风电子科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

议案八：关于公司下属公司2020 年度厂房及房屋租赁的议案（关

联股东回避表决）

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

（一）公司2020 年度关联交易预计及执行情况

2020 年，公司根据2019 年度股东大会审议通过的关于公司下属公司2020 年度厂房及房 屋租赁的议案（关联股东回避表决）所确定的关联交易范围开展相关交易。

2020年预计情况：

关联交易类别	承租方	出租方	关联关系	每年预计发 生额（元）	备注
厂房	东科克诺尔商用 车制动技术有限 公司	东风电子科技股份有 限公司汽车制动系统 公司	其他	3,457,634.92	根据《合资经营合同》 附件十三有效期至 2021年12月31日止
厂房、办公楼 及变电站租赁	东风友联（十堰） 汽车饰件有限公 司	襄阳东昇（十堰）机 械有限公司	其他	578,152.65	根据租赁协议，租赁 期由2020年1月1日 至2020年12月31日

2020 年实际执行情况：

2020 年实际执行情况：
承租方 东科克诺尔商用车制动技术有限公司 东风友联（十堰）汽车饰件有限公司	出租方	关联关系	2020 年度实际发生 额（元）
	东风电子科技股份有限公司汽车 制动系统公司	其他	3,318,738.37
	襄阳东昇（十堰）机械有限公司	其他	570,358.86

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

2021年预计情况：

关联交易类别	承租方	出租方	关联关系	每年预计发 生额（元）	备注
厂房	东科克诺尔商用 车制动技术有限 公司	东风电子科技股份有 限公司汽车制动系统 公司	其他	3,318,738.37	根据《合资经营合同》 附件十三有效期至 2021年12月31日止

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东风电子科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

	厂房、办公楼 及变电站租赁	东风友联（十堰） 汽车饰件有限公 司	襄阳东昇（十堰）机 械有限公司	其他	570,358.86	根据租赁协议，租赁 期由2020年1月1日 至2021年12月31日

二、关联方介绍和关联方关系

• （一）基本情况

• 东风汽车集团有限公司（以下简称为“东风公司”）

法人代表：竺延风，注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道 1 号，注册 资本：1,560,000 万元。

主要经营业务或管理活动：开发、设计、制造、销售汽车与汽车零部件（包括新能源汽 车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工 具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运 输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售 后服务；二手车业务。

• 2．东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）

法定代表人：竺延风，注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路 29 号，注册 资本：1,670,000 万元。

经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具 的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技 术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代 理、旧车置换、金融服务)等。

• 3．东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称为“东风零部件”）

法定代表人：陈兴林，注册地址：湖北省十堰市车城西路 9 号，注册资本：223,000 万元。 经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进 出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）； 技术转让、技术咨询。

1. 东科克诺尔商用车制动技术有限公司（以下简称为“东科克诺尔技术公司”） 注册地址：湖北省十堰市张湾区花果街道放马坪路 40 号，注册资金：人民币柒仟万元

整

经营范围：商用车制动产品及相关零部件应用开发、生产、组装，销售自产产品，并提 供售后服务；商用车制动产品及相关零部件的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外），并提供

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东风电子科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

相关配套服务。

5.襄阳东昇（十堰）机械有限公司

公司法定代表人：朱盛举

注册地址：十堰市工业新区捷达路9 号

注册资本：26,000,000 元

经营范围：汽车零部件、普通机械产品、磨具、夹具、辅具的研制、生产、销售；技术咨 询；仓储服务（不得从事危险化学品、成品油的储存活动，并且不包括港口仓储服务）。（涉 及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

1. 东风友联（十堰）汽车饰件有限公司（以下简称“东风友联”）

公司法定代表人：张红

注册地址：十堰市工业新区捷达路9 号

注册资本：27,246,800 元

经营范围：开发、设计、制造、销售汽车仪表板、方向盘、塑料真空成型产品、汽车内饰 产品等汽车部件及相应模具和工装；开发、设计、制造、销售各类PP/PU/PS 发泡产品及相应 模具和工装。

（二）与公司的关联关系

东风零部件为公司控股股东，东风有限为公司实际控制人，东风有限是东风公司的下属 公司，因此东风零部件、东风有限、东风公司和东风科技构成关联关系。东风友联、东科克 诺尔技术公司、襄阳东昇（十堰）机械有限公司都是东风公司的下属公司。因此东风公司、 东风有限、东风零部件、东风友联、东科克诺尔技术公司、襄阳东昇（十堰）机械有限公司 和东风科技构成关联关系。

附：关联关系方框图

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东风电子科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

==> picture [374 x 286] intentionally omitted <==

（三）履约能力分析

目前东风友联、东科克诺尔技术公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

三、定价政策和定价依据

关联交易的价格以上述各处房屋分别签署的《房屋土地租赁合同》、《租赁协议》为定价 原则。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则。

四、关联交易的目的及对本公司的影响

公司土地租赁所形成的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关 联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损 害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。

上述关联交易实施，是公司下属公司生产经营的必要条件，该行为是持续存在并且必要 和合理的。

以上议案，请各位股东审议，关联股东回避表决。

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东风电子科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

议案九：关于2021 年后继续执行的向东风汽车集团有限公司土 地租赁的议案（关联股东回避表决）

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述：

（一）2020 年全年土地租赁关联交易的基本情况

关联交易类别	承租方	关联人	2020 年度实际发生 额（元）
土地租赁（湖北十堰市张湾区花果街 办放马坪路地号：3-1-25 、至 3-1-32）	东风电子科技股份 有限公司汽车制动 系统公司	东风汽车 集团有限 公司	2,014,144.85
土地租赁（湖北襄樊市大庆路42 号 地号：10-12-1-1）	东风电驱动系统有 限公司	东风汽车 集团有限 公司	3,388,280.64
土地租赁（湖北十堰市武当街办29 号）	东风延锋（十堰）汽 车饰件系统有限公 司	东风汽车 集团有限 公司	1,184,121.15
合计			6,586,546.64

• （二）2021 年后需要继续履行的土地租赁日常关联交易协议

关联交易类别	承租方	关联 人	每年预计发生 额（元）	备注
土地租赁（湖北十堰 市张湾区花果街办放 马坪路地号：3-1-25、 至3-1-32）	东风电子 科技股份 有限公司 汽车制动 系统公司	东风 汽车 集团 有限 公司	2,014,144.85	根据1999 年5 月20 日、2004 年11 月30 日签署的《土地使 用租赁协议》有效期至2048 年 5 月26 日止，故以后每年在审 议公司日常关联交易时只是将 发生金额列出，但内容不再审 议。
土地租赁（湖北襄樊 市大庆路42 号地号： 10-12-1-1）	东风电驱 动系统有 限公司	东风 汽车 集团 有限 公司	3,388,280.64	根据1997 年4 月1 日、2004 年5 月31 日签署的《土地使用 租赁协议》有效期至2047 年3 月31 日止，故以后每年在审议 公司日常关联交易时只是将发 生金额列出，但内容不再审议。

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东风电子科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

	土地租赁（湖北十堰 市武当街办29 号）	东风延锋 （十堰）汽 车饰件系 统有限公 司	东风 汽车 集团 有限 公司	1,184,121.15	根据2005 年9 月30 日签署的 《土地使用租赁协议》有效期 至2035 年9 月30 日止，故以 后每年在审议公司日常关联交 易时只是将发生金额列出，但 内容不再审议。

• 二、关联方介绍和关联方关系

（一）基本情况

1. 东风汽车集团有限公司（以下简称为“东风公司”）

法人代表：竺延风，注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1 号，注册 资本：1,560,000 万元。

主要经营业务或管理活动：开发、设计、制造、销售汽车与汽车零部件（包括新能源汽 车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工 具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运 输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售 后服务；二手车业务。

• 2．东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）

法定代表人：竺延风，注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29 号，注册 资本：1,670,000 万元。

经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具 的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技 术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代 理、旧车置换、金融服务)等。

• 3．东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称为“东风零部件”）

法定代表人：陈兴林，注册地址：湖北省十堰市车城西路 9 号，注册资本：223,000 万元。 经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进 出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）； 技术转让、技术咨询。

• 4．东风电子科技股份有限公司

公司法定代表人：陈兴林，注册地址为上海市闵行区浦江镇828 新骏环路88 号13 幢203 室，注册资本为31356 万元。

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东风电子科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

公司经营范围：研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、 供油系统产品、GPS 车载导航系统部件及车身控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及 其他领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售，自营 和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉 及许可经营的凭许可证经营）。

（二）与公司的关联关系

东风零部件为公司控股股东，东风有限为公司实际控制人，东风有限是东风公司的下属

公司，因此东风零部件、东风有限、东风公司和东风科技构成关联关系。

附：公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

==> picture [374 x 287] intentionally omitted <==

（三）履约能力分析

目前东风公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

• （四）2018 年—2020 年每年度公司与该关联人进行的土地租赁类日常关联交易实际执

行情况

公司与东风公司进行的土地租赁类日常关联交易发生额：2018 年度人民币5,015,416.71

元；2019 年度人民币8,200,729.94 元；2020 年度人民币6,586,546.64 元。

三、定价政策和定价依据

关联交易的价格以三处地块分别签署的《土地租赁协议》为定价原则。关联交易中体现

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年年度股东大会会议资料

东风电子科技股份有限公司

公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则。

四、关联交易的目的及对本公司的影响

公司土地租赁所形成的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关 联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损 害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。

上述关联交易实施，是公司生产经营的必要条件，该行为是持续存在并且必要和合理的。

以上议案，请各位股东审议，关联股东回避表决。

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年年度股东大会会议资料

东风电子科技股份有限公司

议案十：关于公司下属公司处置固定资产及坏账核销的议案

各位股东及股东代表：

一、固定资产处置

（一）湛江德利车辆部件有限公司（以下简称“湛江德利公司”）

截止2020 年12 月31 日，湛江德利因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这 批资产原值为人民币12,052,388.85 元, 已计提折旧为11,610,562.82 元,资产净额为 441,826.03 元,建议进行报废及转让处置。

（二）东风（十堰）有色铸件有限公司（以下简称“东风压铸公司”）

截止2020 年12 月31 日，东风压铸公司因部分固定资产设备转产，无使用价值。这批资 产原值为人民币7,311,807.63 元, 已计提折旧为4,015,615.32 元, 资产净额为 3,296,192.31 元,建议进行报废及转让处置。

（三）东风延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称“东风延锋公司”）

截止2020 年12 月31 日，东风延锋公司因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。 这批资产原值为人民币5,579,059.55 元, 已计提折旧为5,397,716.43 元,资产净额为 181,343.12 元,建议进行报废及转让处置。

（四）郑州东风延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称“东风延锋郑州公司”）

截止2020 年12 月31 日，东风延锋郑州公司因部分固定资产设备已到报废年限，无修复 价值。这批资产原值为人民币2,998,547.02 元, 已计提折旧为2,998,547.02 元,资产净额为 0 元,建议进行报废及转让处置。

（五）东风延锋盐城汽车饰件系统有限公司（以下简称“东风延锋盐城公司”）

截止2020 年12 月31 日，东风延锋盐城公司因部分固定资产设备已到报废年限，无修复 价值。这批资产原值为人民币514,215.71 元, 已计提折旧为499,843.57 元,资产净额为 14,372.14 元,建议进行报废及转让处置。

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东风电子科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

明细情况附表如下：	明细情况附表如下：			单位：人民币 元	单位：人民币 元
单位	项目	原值	固定资产折旧	计提减值准备	净额
湛江德利公司	固定资产	12,052,388.85	11,610,562.82	0.00	441,826.03
东风压铸公司	固定资产	7,311,807.63	4,015,615.32	0.00	3,296,192.31
东风延锋公司	固定资产	5,579,059.55	5,397,716.43	0.00	181,343.12
东风延锋郑州公司	固定资产	2,998,547.02	2,998,547.02	0.00	0.00
东风延锋盐城公司	固定资产	514,215.71	499,843.57	0.00	14,372.14
合计		28,456,018.76	24,522,285.16	0.00	3,933,733.60

以上议案，请各位股东审议。

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议案十一：关于公司离退休人员社会化费用计提的议案

各位股东及股东代表：

东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中共中央办公厅 《关于国有企业 退休人员社会化管理的指导意见》（厅字[2019]19 号）、《关于规范统筹外费用管理 加快推进 退休人员社会化管理工作的通知》（东风司发〔 2019 〕 118 号）、《关于做好退休人员统筹 外费用账务处理工作的通知》（东风财字〔 2020〕18 号 ），公司计划将尚未实行社会化管理 的国有企业已退休人员移交街道和社区实行社会化管理，预计计提4142.2 万费用。

一、具体方案

单位	已退休人员 （人）	过渡退休人员 （人）	2020 年福利 负债（万元）
东风电驱动系统有限公司	2114	136	2308.6
东风科技汽车制动系统有限公司	773	113	915
东风（十堰）有色铸件有限公司	120	54	159.5
东风延锋（十堰）汽车饰件系统有限公司	367	87	653.7
东风友联（十堰）汽车饰件有限公司	35		63
东风科技总部	21	7	18.7
上海东仪汽车贸易有限公司	40		23.7
合计	3470	397	4142.2

注：1、东风科技汽车制动系统有限公司费用含东科克诺尔商用车制动系统（十堰）有限 公司。2、以上数据为预计数据，最终以精算报告数据为准。

二、会计处理

对符合相关规定的退休人员统筹外费用，各单位在2020 年度内一次性计提，后期按现有 方式发放。具体参考《企业会计准则第9 号职工薪酬（修订）》。

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东风电子科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

层级	编码	简体中文	科目定义
3	22204104	应付职工薪酬-其他长期福利-退休人员退休后福利	核算公司根据精算报告，给予员工在退休后需支付的福利。
4	2220410401	应付职工薪酬-其他长期福利-退休人员退休后福利-一年以内	核算公司根据精算报告，给予员工在退休后需支付的福利，并于 一年以内支付的部分
4	2220410402	应付职工薪酬-其他长期福利-退休人员退休后福利-一年以上	核算公司根据精算报告，给予员工在退休后需支付的福利，并于 一年以上支付的部分
4	5500011904	共性费用-职工薪酬-其他长期福利-退休人员退休后福利	核算公司根据精算报告，给予员工在退休后需支付的福利。

三、计提福利费用对公司利润的影响

预计计提4142.2 万福利费用，将减少公司2020 年度合并报表归属于上市公司股东的净 利润约3724.6 万元。

以上议案，请各位股东审议。

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东风电子科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

议案十二：关于公司下属公司“三供一业”改造费用支出的议案

各位股东及股东代表：

国有企业职工家属区供水、供电、供热（供气）及物业管理（统称“三供一业”）分离移 交是剥离国有企业办社会职能的重要内容，有利于国有企业减轻负担、集中精力发展主营业 务，也有利于整合资源改造提升基础设施，进一步改善职工居住环境。

2016 年开始，国务院国资委和财政部在全国全面推进国有企业职工家属区“三供一业” 分离移交工作，对相关设备设施进行必要的维修改造，达到城市基础设施的平均水平，分户 设表、按户收费，交由专业化企业或机构实行社会化管理。

东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《国务院办公厅转发国务院国资委、 财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发〔2016〕 45 号）、《财政部关于企业分离办社会职能有关财务管理问题的通知》（财企〔2005〕62 号） 文件精神，公司计划对东风延锋（十堰）汽车饰件系统有限公司和东风电子科技股份有限公 司制动系统分公司两家下属公司的职工家属区“三供一业”设备进行维修改造。

一、项目情况说明

1. 东风延锋（十堰）汽车饰件系统有限公司

东风延锋（十堰）汽车饰件系统有限公司（下简称“东风十堰延锋公司”）“三供一业” 改造内容涉及供暖。

东风十堰延锋公司本次“三供一业”改造共涉及682 户。合计改造费用为918 万元。 2. 东风电子科技股份有限公司制动系统分公司

东风电子科技股份有限公司制动系统分公司（下简称“东风制动公司”）本次“三供一业” 改造涉及供暖改造。

目前东风制动公司已经开始实施改造计划，东风制动公司本次“三供一业”改造共涉及 1349 户。合计改造费用为1755 万元。

二、 “三供一业”改造企业承担费用情况

东风十堰延锋公司此次“三供一业”改造费用按照财政部政策，本次东风十堰延锋公司 承担的改造费用为：918 万元。

东风制动公司此次“三供一业”改造费用总体按照财政部政策，本次东风制动公司承担 的改造费用为：1755 万元。

公司两家下属公司的“三供一业”改造费用合计为：2673 万元。该费用为预估金额，以

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实际发生数为准。

三、对上市公司的影响

该项资金支出将计入公司2020 年当年损益，具体年度业绩影响如下表所示：

单位：万元

公司名称	公司持股 比例	所得 税率	是否 并表	当期 支出金额	影响公 司归属于母 公司净利润
东风十堰延 锋公司	50%	15%	是	918	459
东风制动公 司	100 %	25%	是	1755	1755
合计				2673	2214

本次“三供一业”改造资金支出计划，预计在本年末使公司归属于母公司净利润下降2214 万元。

“三供一业”改造支出为一次性支出，在业务移交后将不再发生后续费用。

以上议案，请各位股东审议。

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议案十三：关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案

各位股东及股东代表：

一、委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高资金使用效率及资金收益，在不影响公司及下属子公司主营业务正常开展，确保 公司经营资金需求的前提下，公司及下属子公司使用闲置自有资金委托理财。

（二）资金来源

资金来源为公司及下属子公司闲置自有资金。

（三）委托理财产品的基本情况

公司运用自有资金投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的结构性存款。公司拟 使用额度不超过人民币 2.13 亿元进行理财产品投资（占 2020 年 12 月 31 日公司经审计的净 资产的 14.9%），在额度内可循环使用。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内 结构性存款。

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

本次使用自有资金委托理财的事项由公司财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全 性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案后按公司核准权 限进行审核批准。公司审计室负责对理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应 对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据审慎性原则，合理的预计各项投资可能发生 的收益和损失，并向审计委员会报告。

公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使 用的财务核算工作。

二、本次委托理财的具体情况

• （一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向

具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

（二）风险控制分析

• 1、公司及下属子公司将本着严格控制风险的原则，将严格按照公司内部控制管理的相关

• 规定购买结构性存款。

• 2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对使用自有资金委托理财事项

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的有关进展情况及时予以披露。

三、委托理财受托方的情况

公司购买理财产品的受托人为具有合法经营资格的金融机构。受托方与上市公司、上市 公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员 等关联关系。

四、风险提示

公司及下属子公司使用闲置自有资金进行现金管理，购买结构性存款，属于低风险投资 产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场 波动的影响，公司将最大限度控制投资风险。

五、公司最近十二个月资金委托理财的情况

公司 2021 年拟使用额度不超过人民币 2.13 亿元进行理财产品投资（占 2020 年 12 月 31 日公司经审计的净资产的 14.9%）。

2020 年理财情况：1、下属分子公司东风河西（襄阳）汽车饰件系统有限公司购买结构 性存款 1 亿元整，期限：2020 年 3 月 27 日-2020 年 12 月 8 日，年利率：3.85%，收到利息收 入：270.03 万元；2、东风电子科技股份有限公司科技总部购买结构性存款 3500 万元整，期 限：2020 年 7 月 7 日-2020 年 12 月 29 日，年利率：2.8%，收到利息收入：46.98 万元 。

以上议案，请各位股东审议。

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议案十四：关于公司2021 年投资计划的议案

各位股东及股东代表：

拟提请股东大会批准公司 2021 年固定资产投资总额 219,434 千元，同意公司管理层组织实施。

								单位：千元	单位：千元
单位	制造		研发		信息		合计		资金来源
	发包	支付	发包	支付	发包	支付	发包	支付
东风科技总部	0	0	2,435	2,981	550	550	2,985	3,531	自有资金
东风电驱动	25,366	38,554	3,182	3,459	800	1,267	29,348	43,280	自有资金 57% 银行贷款43%
湛江德利	82,700	103,730	1,430	2,610	830	500	84,960	106,840	自有资金 60% 银行贷款40%
东风延锋	53,130	66,460	1,280	870	4,960	3,400	59,370	70,730	自有资金
东科克诺尔	41,221	31,795	950	1,880	600	730	42,771	34,405	自有资金
总计	202,417	240,539	9,277	11,800	7,740	6,447	219,434	258,786

以上议案，请各位股东审议。

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议案十五：关于续聘公司2021 年度会计师事务所及制定其报酬 标准的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的工作进行了评估， 认为该所能遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计 准则，公允合理地发表里独立审计意见，能较好的完成公司年度审计任务，因此，公司董事 会审计委员会提请继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机 构。

年审计报酬标准为人民币125 万元（含审计人员的住宿、交通及餐费）。 以上议案，请各位股东审议。

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议案十六：关于续聘公司2021 年度内控审计会计师事务所及制 定其报酬标准的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的工作进行了评估， 认为该所遵循职业准则，较好的完成了公司年度内控审计任务，因此，公司董事会审计委员 会提请续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度内控审计机构。

年审计报酬标准为人民币30 万元（含审计人员的住宿、交通及餐费）。

以上议案，请各位股东审议。

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议案十七：关于公司第七届董事会、监事会及董事会聘任的高级 管理人员延期换届的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定，公司第七届董事会、监事会及董事会聘任的公司高级管理人 员的任期已于 2019 年 1 月 7 日期满。

由于公司正在进行重大资产重组，为确保公司董事会、监事会工作的连续性和稳定性， 并有利于重组工作的顺利推进，公司董事会、监事会将延期换届，延期至 2021 年 12 月 31

• 日，且公司董事会各专门委员会和董事会聘任的高级管理人员的任期亦相应顺延。

以上议案，请各位股东审议。

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议案十八：关于聘请信永中和修订公司内控手册的议案

各位股东及股东代表：

2012 年，根据《企业内部控制基本规范》、《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有 关工作的通知》的要求，并结合公司的实际情况，公司首次系统地开展了内控建设工作，并 编制了公司的内控手册。

2016 年，公司对内控手册部分内容进行了修订。距离上次修订已时隔五年，为更好地规 范上市公司运行，公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对内控手册进行全面 修订。费用为 13 万元人名币（费用包含差旅费、交通费、餐费和住宿费）。

以上议案，请各位股东审议。

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议案十九：关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第七届董事会及董事任期已于 2019 年 1 月 7 日届满，需换届选举。根据《公司法》、 《公司章程》的有关规定，经征询有提名资格的股东意见，经公司第七届董事会 2021 年第三 次临时会议审议通过，公司第八届董事会非独立董事选举议案如下：

一、第八届董事会的组成及任期

根据《公司章程》，公司第八届董事会由 6 名非独立董事、3 名独立董事组成，任期自公 司股东大会选举通过之日起三年。

二、提名的董事候选人

经征询公司控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司的意见，并经公司董事会提名委 员会审核和公司第七届董事会 2021 年第三次临时会议审议通过，提名陈兴林、蔡士龙、韩力、 李智光、袁丹伟、叶征吾为公司第八届董事会非独立董事候选人（第八届董事会非独立董事 候选人基本情况见附件）。

以上议案，请各位股东审议。

附件：公司第八届董事会董事候选人基本情况

1. 陈兴林：男，汉族，1965 年 10 月出生，博士，正高职高级经济师，中共党员。曾 任东风商用车有限公司监事会监事、首席合规官、党委副书记、纪委书记、工会主席。现任 东风汽车有限公司副总裁、东风汽车零部件(集团)有限公司董事长、总经理、东风电子科技 股份有限公司董事长、党委书记。

2. 蔡士龙：男，汉族，1966 年 2 月出生，工学学士，高级工程师，中共党员。曾任东 风汽车有限公司装备公司副总经理、东风汽车有限公司装备公司党委书记、纪委书记、工会 主席、东风汽车有限公司装备公司总经理、党委书记。现任东风汽车零部件（集团）有限公 司党委书记、工会主席。

3. 韩力：男，汉族，1967 年 3 月出生，工学硕士，高级工程师，中共党员。曾任东风 贝洱热系统有限公司总经理、东风汽车零部件（集团）有限公司副总经理。现任东风汽车零 部件（集团）有限公司党委副书记。

4. 李智光：男，1964 年 7 月出生，硕士研究生，高级会计师，中共党员。曾任东风汽 车有限公司财务会计总部资产管理部部长、东风汽车有限公司财务会计总部财务管理部部长。 现任东风汽车有限公司财务会计总部总部长兼财务管理部部长、东风电子科技股份有限公司 董事。

5. 袁丹伟：男，1966 年 3 月出生，工商管理硕士、高级工程师、中共党员。曾任东风 汽车有限公司铸造一厂副厂长、东风汽车有限公司经营规划总部经营管理部部长、东风汽车

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有限公司经营规划总部经营规划部部长兼经营管理部部长。现任东风汽车有限公司项目规划 总部总部长、东风电子科技股份有限公司董事。

1. 叶征吾：男，1969 年 11 月出生，工程硕士、高级工程师、中共党员。曾任东风德 纳车桥有限公司襄阳工厂厂长、党委书记、东风德纳车桥有限公司党委书记、纪委书记、工 会主席。现任东风汽车零部件（集团）有限公司副总经理。以上议案，请各位股东审议。

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议案二十：关于选举公司第八届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第七届董事会及董事任期已于 2019 年 1 月 7 日届满，需换届选举。根据《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及《公司章程》、《公司董事会提名委员 会工作条例》、《公司独立董事会制度》的有关规定，经征询有提名资格的股东意见，经公司 第七届董事会 2021 年第三次临时会议审议通过，公司第八届董事会独立董事选举议案如下： 一、第八届董事会的组成及任期

根据《公司章程》，公司第八届董事会由 6 名非独立董事、3 名独立董事组成，任期自公 司股东大会选举通过之日起三年，独立董事连任时间不得超过六年。

二、提名的董事候选人

经征询公司控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司的意见，并经公司董事会提名委 员会审核和公司第七届董事会 2021 年第三次临时会议审议通过，提名章击舟、朱国洋、王帅 为公司第八届董事会独立董事候选人（第八届董事会独立董事候选人基本情况见附件）。 以上议案，请各位股东审议。

附件：公司第八届董事会独立董事候选人基本情况

1. 章击舟：男，1976 年 5 月出生，浙江杭州人，中共党员,大学本科学历, 中级会计师， 中国注册会计师，中国注册税务师，司法会计鉴定人。现任杭州粒子加速投资管理有限公司 总经理，上海和山投资顾问有限公司总裁，兼任天府金融租赁股份有限公司、山东宝莫生物 化工股份公司、华正新材股份有限公司独立董事。章击舟先生具备上市公司独立董事任职资 格。

2. 朱国洋：男，1971 年 1 月出生，工商管理硕士，高级经济师职称，现任

浙江正凯集团有限公司总裁。先后担任中粮产业基金管理有限责任公司董事总经理、浙 江物产国际贸易有限公司董秘、投资及人力资源部门负责人，兼任建银成长基金管理有限责 任公司董事、副总经理，浙江金达期货经纪有限公司交易员。朱国洋先生具备上市公司独立 董事任职资格。

1. 王帅：男，1976 年 12 月出生，1996 年毕业于兰州理工大学（原甘肃工业大学）机 械制造专业，2008 年硕士毕业于复旦大学工商管理专业。丰富的技术研发、先进制造业跨国 公司管理和产业基金投资管理经验。先后从事农业机械、半导体通讯设备、汽车电子行业的

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技术、管理及业务开发等工作逾 12 年。曾在大型国企担任研发工程师，先后在世界 500 强伟 创力电子、德尔福汽车电子担任工程经理、事业部总经理。后任阿拉丁投资集团投资副总裁， 现任东方汇富资本董事总经理、合伙人。王帅先生具备上市公司独立董事任职资格。

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议案二十一：关于选举公司第八届监事会非职工监事的议案

各位股东及股东代表：

公司第七届监事会监事任期已于 2019 年 1 月 7 日届满，需进行换届选举。根据《公司法》、 《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，经征询有提名资格的股东意见，经公司第七 届监事会 2021 年第四次会议审议通过，公司监事会换届及选举公司第八届监事会非职工监事 议案如下：

一、第八届监事会的组成及任期

根据《公司章程》，公司第八届监事会由 3 名监事组成，其中非职工监事 2 名由公司股东 大会选举产生，职工监事 1 名由公司职工大会选举产生。第八届监事会任期自公司股东大会 选举通过之日起三年。

二、提名的非职工监事候选人

经征询公司控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司的意见，并经公司第七届监事会 2021 年第四次会议审议通过，提名周巍、汪萍为公司第八届监事会非职工监事候选人（个人 基本情况详见附件），与公司职工代表大会选举产生的职工监事组成公司第八届监事会。 以上议案，请各位股东审议。

附件：公司第八届监事会非职工监事候选人基本情况

1. 周巍：男，1971 年 1 月出生，工商管理硕士，高级经济师，中共党员。曾任东风汽 车有限公司装备公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任东风汽车零部件（集团）有限 公司纪委书记。

2. 汪萍：女，1969 年 11 月出生，大学工学学士、中共党员。曾任东风汽车有限公司 监审部财务审计科财务风险审计主任师、东风汽车有限公司监审部财务审计科科长、东风汽 车有限公司监审部副部长。现任东风汽车有限公司总裁办公室监审部副部长，东风电子科技 股份有限公司监事。

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通报议题：2020 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

2020 年，东风电子科技股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会全体独立董事严 格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》的要求，依据《公司章程》赋予的职责和权利，积极参加股东大会、董事会及其 专门委员会会议，努力推动和完善公司法人治理，充分利用专业知识保证董事会决策的科学 高效，并按规定对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，诚信、勤勉地履行了独立董 事职责，切实维护了公司的整体利益特别是中小股东的合法权益。现将公司 2020 年度独立董 事履职情况报告如下：

一、 独立董事个人基本情况

截至 2020 年末，公司第七届董事会共有三位独立董事，分别是章击舟先生、朱国洋先生、 王帅先生。

章击舟：男，1976 年 5 月出生，浙江杭州人，中共党员,大学本科学历, 中级会计师，中 国注册会计师，中国注册税务师，司法会计鉴定人。现任杭州粒子加速投资管理有限公司总 经理，上海和山投资顾问有限公司总裁，兼任四川天府金融租赁股份有限公司、山东宝莫生 物化工股份公司、华正新材股份有限公司、西安标准工业股份有限公司、万凯新材料股份有 限公司独立董事，具备上市公司独立董事任职资格。

朱国洋：男，1971 年 1 月出生，工商管理硕士，高级经济师职称，现任浙江正凯集团有 限公司总裁。先后担任中粮产业基金管理有限责任公司董事总经理、浙江物产国际贸易有限 公司董秘、投资及人力资源部门负责人，兼任建银成长基金管理有限责任公司董事、副总经 理，浙江金达期货经纪有限公司交易员。朱国洋先生具备期货、保险、基金、独董、董秘等 任职资历/资格。

王帅：男，1976 年出生，工商管理硕士，现任东方汇富资本董事总经理、合伙人，具备 上市公司独立董事任职资格。先后从事农业机械、半导体通讯设备、汽车电子行业的技术、 管理及业务开发等工作逾 12 年。曾在大型国企担任研发工程师，先后在世界 500 强伟创力电 子、德尔福汽车电子担任工程经理、事业部总经理。后任阿拉丁投资集团投资副总裁。

二、独立董事 2020 年度履职情况

2020 年，公司独立董事积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，认真审议

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各项议案，通过听取汇报、现场调研、研读资料以及多方沟通交流等方式深入了解公司经营 管理情况。

（一）出席会议情况

2020 年，公司召开股东大会 2 次，召开董事会 9 次。2020 年，独立董事出席会议情况如 下表所示：

独立董 事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大 会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大 会的次数
章击舟	9	9	1	0	0	否	1
朱国洋	9	9	1	0	0	否	1
王帅	4	4	0	0	0	否	1

公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持,公司管理 层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,我们通过听 取汇报、翻阅资料、

参与讨论等方式充分了解公司运营情况,积极运用自身的专业知识促

进公司董事会的科学决策。我们利用业余时间实地考察了公司生产基地，运用专业知识 和企业管理经验,对公司提出建设性意见和建议,发挥应有的指导和监督作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2020 年，独立董事依照规定审议关联交易事项，关注关联交易依法合规、遵循商业原则。 根据有关规定，2020 年独立董事对公司日常关联事项、重大资产重组暨关联交易等事项发表 了事前认可声明，并出具了独立意见。认为：公司发生的关联交易事项符合《公司章程》、《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，履行了相应的审批程序，符合公司 和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通

知》及《公司对外担保管理办法》等相关规定和要求，公司独立董事对公司对外担保以 及资金占用等情况进行了认真细致的核实，认为不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

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公司第七届董事会 2020 年第七次临时会议审议通过了《关于控股子公司对外担保的议 案》。公司独立董事认为：公司控股子公司湛江德利车辆部件有限公司为其全资子公司东风（十 堰）有色铸件有限公司向银行申请综合授信提供担保是为了提高资金使用效率，促进东风（十 堰）有色铸件有限公司的经营发展。公司承担的担保风险在可控范围内，不会损害公司及中 小股东的利益。

（三）募集资金的使用情况

公司 2020 年度未发生使用募集资金的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，高级管理人员未发生变更。截至报告期末，公司高级管理人员的薪酬能按照 有关考核激励的规定执行。

（五）业绩快报与定期报告情况

2020 年度,公司独立董事认真审议了《2019 年度报告》、《2020 年第一季度报告》、《2020 年半年度报告》、《2020 年第三季度报告》等定期报告，重点关注报告的真实性、准确性、完 整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续 9 年为公司提供财务审计服务，期间 未进行轮换，结合会计师轮换机制等原因，经综合考虑，改聘信永中为公司 2020 年度审计机 构及内部控制审计机构。

经审查信永中和的业务资质情况，独立董事认为公司聘请的信永中和具有从事证券、期 货相关业务审计从业资格。聘请信永中和能够满足公司对于审计工作的要求，聘请决策程序 符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司严格按照《公司章程》规定及股东大会决议，对股利进行分配，公司的分红标准和 比例清晰明确，决策程序和机制完备，根据公司 2019 年年度股东大会审议通过了《公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增预案》：以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 313,560,000 股为基 数，每 10 股派送现金 1.42 元（含税），共计派发股利 44,525,520.00 元，占合并报表本年实现 归属于母公司净利润的 30.12%。剩余未分配利润为 933,802,232.62 元转入下一年度。上述利 润分配方案已于 2020 年 7 月 7 日全部实施完成。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司控股股东及实际控制人严格履行了关于解决同业竞争的相关承诺。

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（九）信息披露的执行情况

独立董事对公司 2020 年信息披露情况进行了监督，认为公司能够按照信息披露的相关规 定履行义务，所披露的信息能有效反映公司的经营状况，信息及时、公平，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

2020 年，公司持续推进内部控制规范建设和实施。独立董事高度重视内部控制评价工作， 审核了内部控制评价报告，与外部审计师现场沟通公司内部控制审计情况，在内部控制评价 过程中未发现重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会，战略委员会和提名委员会。各专门委 员会依据公司董事会制定的各委员会议事规则的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提 出意见和建议，供董事会决策参考。

四、综合评价和建议

2020 年，公司独立董事按照相关法律法规、《公司章程》的相关规定，忠实勤勉、恪尽 职守，积极履职，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，促进了公司治理 水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者合法权益。

2021 年，公司独立董事将进一步提升履职能力，勤勉尽责，独立客观发表意见，加强同 公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，以良好的职业道德和专业素养，积极推动 和完善公司法人治理，为公司高质量发展做出贡献。

独立董事：章击舟、朱国洋、王帅

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