Dong-E-E-Jiao Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Mar 29, 2013

关于山东东阿阿胶股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2013]第210083 号

山东东阿阿胶股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的山东东阿阿胶股份有限公司（以下简称“东阿阿胶”） 截至2012年12月31日止的《关于山东东阿阿胶股份有限公司2012年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》（以下简称《2012年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》）。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供东阿阿胶年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为东阿阿胶年度报告的必备文件，随其他文件一起报 送并对外披露。

二、董事会的责任

东阿阿胶管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证 券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券 交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用 情况的专项报告格式》等有关规定编制《2012年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述 或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对东阿阿胶公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。

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募集资金使用情况鉴证报告 第 1 页

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实 施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过 程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们 的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，东阿阿胶管理层编制的《2012年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》在所有重大方面已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金 年度存放与使用情况的专项报告格式》进行编制，在所有重大方面公允反映了 东阿阿胶截至2012年12月31日止的募集资金存放与使用情况。

立信会计师事务所 中国注册会计师： 王景波

（特殊普通合伙）

中国注册会计师： 孟宪民

中国·上海 二 O 一三年三月二十八日

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募集资金使用情况鉴证报告 第 2 页

山东东阿阿胶股份有限公司 截至 2012 年 12 月 31 日止 募集资金使用情况报告

关于山东东阿阿胶股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]833 号）文核准，公司公开发 行认股权证事项已实施，并于 2008 年 7 月 10 日公告了《权证上市公告书》。公 司向本次发行认股权证股权登记日登记在册的全体股东以 10:2.5 的比例免费派 发百慕大式认股权证，共计 130,940,903 份，认股权证行权比例为 1：1，行权 的初始价格为 5.50 元，经除息调整后的实际行权价格为 5.434 元，截至 2009 年 7 月 17 日交易时间结束时，共计 130,257,923 份认股权证行权，共募集资金人 民币 707,821,551.24 元，扣除与发行有关的费用人民币 10,960,289.24 元，公司 实际权证行权募集资金净额为人民币 696,861,262 元。上述募集资金已于 2009 年 7 月 22 日存入公司在中国建设银行股份有限公司东阿支行（以下简称“建设 银行东阿支行”）开立的 37001858108050148765 账户，并业经中瑞岳华会计师 事务所中瑞岳华验字[2009]183 号《验资报告》审验。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司已累计使用募集资金 54,416.92 万元， 尚未使用募集资金 15,269.21 万元，不存在募集资金暂时补充流动资金情况。

以前年度公司已累计使用募集资金 35,225.94 万元，2012 年度使用募集资 金总金额为 19,190.97 万元，其中，以募集资金直接投入募集资金投资项目 19,190.97 万元。截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司募集资金账户余额为 18,405.98 万元，与尚未使用的募集资金金额差异主要系以下几个方面的影响：

• 1．募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入 3,137.16 万元；

• 2．募集资金账户累计手续费支出 0.4 万元。

截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司募集资金使用情况如下： （金额单位：

人民币 元）

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募集资金使用情况报告第 1 页

山东东阿阿胶股份有限公司 截至 2012 年 12 月 31 日止 募集资金使用情况报告

山东东阿阿胶股份有限公司 截至2012年12月31日止 募集资金使用情况报告
项目	以前年度金额	本年度
一、募集资金初始金额	707,821,551.24	367,174,835.51
二、募集资金账户资金的减少项
1．对募集资金项目的投入	352,259,339.43	191,909,744.33
其中：置换预先投入金额	200,680,000.00
本期投入金额	151,579,339.43	191,909,744.33
2．暂时补充流动资金
3．对募集资金净额超过募投项目资金总额的 剩余资金补充公司流动资金
4．支付上市发行费用	10,960,289.24
5．手续费	3,095.78	900.00
减少项合计	363,222,724.45	191,910,644.33
三、募集资金账户资金的增加项
1．补充流动资金到期归还
2．利息收入	22,576,008.72	8,795,602.59
增加项合计	22,576,008.72	8,795,602.59
四、募集资金结余金额	367,174,835.51	184,059,793.77

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制订了《山 东东阿阿胶股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《募集资金管理办法》)， 对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，本公司募集资金存放 于华夏银行股份有限公司聊城兴华支行（以下简称“华夏银行聊城兴华支行”） 4673240001804000042037 账户、中国工商银行股份有限公司东阿支行（以下简 称“工商银行东阿支行”）1611002729200081831 账户以及建设银行东阿支行 37001858108050148765 账户，2009 年 11 月 10 日公司与国信证券股份有限公司 （以下简称“国信证券”）分别与工商银行东阿支行、建设银行东阿支行、华夏

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募集资金使用情况报告第 2 页

山东东阿阿胶股份有限公司 截至 2012 年 12 月 31 日止 募集资金使用情况报告

银行聊城兴华支行签订《募集资金三方监管协议》。公司一直严格按照《募集资 金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用及管理均不存在违 反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》规 定的情形。截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司、相关商业银行及本公司之保荐 机构均已按照三方监管协议履行各项职责和义务。

( 二 ) 募集资金专户存放情况

截至 2012 年 12 月 31 日止，募集资金具体存放情况如下：

开户银行	银行账号	初始存放金额	截止日余额	账户类别	存放方式
工商银行东阿支行	1611002729200081831	102,019,206.66	4,575,433.19	募集资金专户	活期
工商银行东阿支行	1611002714025107705		50,000,000.00	定期存款户	定期
工商银行东阿支行	1611002714025107705	100,000,000.00		定期存款户	定期
建设银行东阿支行	37001858108050148765	5,016,955.83	24,575,476.30	募集资金专户	活期
建设银行东阿支行	37001858108050148765	50,000,000.00		定期存款户	定期
建设银行东阿支行	37001858108050148765	50,000,000.00		定期存款户	定期
建设银行东阿支行	37001858108049000041		50,000,000.00	定期存款户	定期
华夏银行聊城兴华支行	4673240001804000042037	20,138,673.02	14,908,884.28	募集资金专户	活期
华夏银行聊城兴华支行	12753000000447205		40,000,000.00	定期存款户	定期
华夏银行聊城兴华支行	12753000000331051	40,000,000.00		定期存款户	定期
合 计		367,174,835.51	184,059,793.77

三、 2012 年度募集资金的实际使用情况

• 1．募集资金投资项目的资金使用情况

• 截至 2012 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户累计投入募投项目 54,416.92

• 万元。2012 年度使用募集资金 19,190.97 万元，其中以募集资金直接投入募集 资金投资项目 19,190.97 万元。

• 募集资金项目投入情况，详见附件《募集资金使用情况对照表》。

• 2．募集资金投资项目先期投入及置换情况

• 2010 年公司通过董事会决议对截至 2009 年 12 月 31 日止公司预先投入的

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募集资金使用情况报告第 3 页

山东东阿阿胶股份有限公司 截至 2012 年 12 月 31 日止 募集资金使用情况报告

自筹资金共计 20,068.00 万元进行置换，2012 年度未发生募集资金置换先期投 入情况。

3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2012 年 12 月 31 日止，公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露的问题

截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司按照《募集资金管理办法》的规定使用 募集资金，披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。完 成置换后，本期募集资金项目支出均从募集资金专户支出，不存在募集资金管 理违规的情况。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核 查报告的结论性意见

保荐机构国信证券股份有限公司为公司出具了《国信证券股份有限公司关 于山东东阿阿胶股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用专项核查报告》， 保荐机构认为： 本公司募集资金存放符合相关法律法规的规定，募集资金使用 情况符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法律法规的规定，不存在损害股 东利益的情形。

附件一：《募集资金使用情况对照表》

山东东阿阿胶股份有限公司

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募集资金使用情况报告第 4 页

山东东阿阿胶股份有限公司 截至 2012 年 12 月 31 日止 募集资金使用情况报告

募集资金使用情况对照表

截至 2012 年 12 月 31 日止

募集资金总额					69,686.13		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				19,190.97
变更用途的募集资金总额							已累计投入募集资金总额						54,416.92
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资 金承诺 投资总 额	调整后 投资总 额	截至期 末承诺 投入资 金额 （1）	本年度 投入金 额	以前年度 累计投入 金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 （3)=(2)-(1)	截至期 末投入 进度（4= （2）/（1）	项目达到 预定可使 用状态日 期（或截 止日项目 完工程 度）	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
复方阿胶浆生产车间技术改造项目	否	23,960.00	23,960.00	注1	6,942.09	14,895.03	21,837.12			注2	5,550.32	是	否
原料基地建设及改扩建项目	否	23,575.00	23,575.00		5,688.61	2,485.49	8,174.10			注3		是	否

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募集资金使用情况报告第 5 页

山东东阿阿胶股份有限公司 截至 2012 年 12 月 31 日止 募集资金使用情况报告

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		69,686.13		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	19,190.97	19,190.97	19,190.97	19,190.97
变更用途的募集资金总额							已累计投入募集资金总额			54,416.92
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资 金承诺 投资总 额	调整后 投资总 额	截至期 末承诺 投入资 金额 （1）	本年度 投入金 额	以前年度 累计投入 金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 （3)=(2)-(1)	截至期 末投入 进度（4= （2）/（1）	项目达到 预定可使 用状态日 期（或截 止日项目 完工程 度）	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
建设营销网络终端项目	否	18,300.00	18,300.00		5,826.54	12,473.46	18,300.00			注4	3,446.53	是	否
新产品研发项目	否	6,165.00	6,165.00		733.73	5,371.97	6,105.70			注5		是	否
合计		72,000.00	72,000.00		19,190.97	35,225.94	54,416.92				8,996.85
未达到计划进度原因（分具体项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目实施地点变更情况					无
募集资金投资项目实施方式调整情况					无

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募集资金使用情况报告第 6 页

山东东阿阿胶股份有限公司 截至 2012 年 12 月 31 日止 募集资金使用情况报告

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		69,686.13		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	19,190.97	19,190.97	19,190.97	19,190.97
变更用途的募集资金总额							已累计投入募集资金总额			54,416.92
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资 金承诺 投资总 额	调整后 投资总 额	截至期 末承诺 投入资 金额 （1）	本年度 投入金 额	以前年度 累计投入 金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 （3)=(2)-(1)	截至期 末投入 进度（4= （2）/（1）	项目达到 预定可使 用状态日 期（或截 止日项目 完工程 度）	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					无
募集资金其他使用情况					无

注1：公司认股权证发行说明书未明确截至期末承诺投入资金额。

注 2：复方阿胶浆项目二期工程于2011 年4 月开工，2012 年支付了复方阿胶浆新生产线部分设备尾款。

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山东东阿阿胶股份有限公司 截至 2012 年 12 月 31 日止 募集资金使用情况报告

• 注 3：公司为达到控制驴皮资源和涵养活驴资源目的，相继在山东、新疆、内蒙古、辽宁、甘肃等省建立原料基地及农民养驴专业合作社，开展技

• 术培训，推动良种驴改良，带动扶持数万农民规范化、标准养殖毛驴，提高养殖技术，在帮助农民增加收入的同时保障公司优质道地原料的供应。

• 注 4：围绕阿胶文化营销思路，公司 2012 年继续在全国范围内投资设立专营店与销售专柜，提升东阿阿胶终端影响力和控制力。

• 注 5：公司按照阿胶开发新剂型的要求和标准建设了研发实验室，研究开发阿胶新剂型以及提升胶类中药的质量标准。

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