Dolphin Drilling AS — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

May 5, 2010

Til aksjonærene i Fred. Olsen Energy ASA

Innkalling til ordinær generalforsamling

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Fred. Olsen Energy ASA onsdag 26. mai 2010 klokken 15:00. Møtested: Selskapets lokaler i Fred. Olsensgt. 2, Oslo.

Til behandling foreligger:

1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets formann.
2. Valg av møteleder og én representant til å medundertegne protokollen, samt godkjenning av innkallelse og dagsorden.
3. Årsberetning og årsregnskap for 2009 for Fred. Olsen Energy ASA selskapet og konsernet, samt Styrets forslag til utbetaling av utbytte. Det er foreslått at det utbetales et ordinært utbytte på NOK 10,- pr. aksje til selskapets registrerte aksjonærer på generalforsamlingsdatoen. Med forbehold om generalforsamlingens beslutning vil selskapets aksjer bli notert ex. utbytte fra og med 27. mai 2010, og utbetaling av utbytte forventes å skje 15. juli 2010.
4. Fullmakt til styret til forhøyelse av selskapets aksjekapital

Nåværende fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med 13 400 000 aksjer utløper ved årets ordinære generalforsamling. Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar ny fullmakt til å forhøye aksjekapitalen. Selskapet vil kunne trenge ytterligere egenkapital til å styrke sine satsingsområder innenfor offshore segmentet. Styret ble i ordinær generalforsamling 26. mai 2009 gitt fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 134 000 000 ved å utstede inntil 6 700 000 nye aksjer pålydende NOK 20 pr. aksje. Videre ble styret gitt fullmakt til opptak av lån på inntil NOK 2 500 000 000 med rett til å kreve utstedt aksjer, med tilsvarende adgang til forhøyelse av aksjekapitalen med NOK 134 000 000 ved utstedelse av inntil 6 700 000 aksjer pålydende NOK 20 pr. aksje. Eksisterende fullmakt er ikke benyttet.

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar følgende:

1. Forhøyelse av selskapets aksjekapital ved utstedelse av aksjer
   a) Styret tildeles fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 134 000 000, fordelt på 6 700 000 aksjer hver pålydende NOK 20.
   b) Tegningskurs og øvrige tegningsvilkår fastsettes av styret.
   c) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger, herunder beslutning om fusjon, og/eller oppkjøp av andre selskaper.
   d) Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling.
   e) Aksjonærenes fortrinnsrett skal kunne fravikes helt eller delvis.
   f) Ved eventuelle endringer i selskapets aksjekapital eller antall aksjer som følge av aksjesplit, fondsemisjon mv. endres fullmakten tilsvarende.
   g) Styret gis fullmakt til endring av vedtektenes § 4 korresponderende med eventuell kapitalforhøyelse.

2. Forhøyelse av selskapets aksjekapital ved opptak av lån med rett til å kreve utstedt aksjer
   a. Styret tildeles fullmakt til å ta opp lån på inntil NOK 2 500 000 000 med rett til å kreve utstedt aksjer.
   b. Styret tildeles fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 134 000 000, fordelt på 6 700 000 aksjer hver pålydende NOK 20.
   c. Tegningskurs og øvrige tegningsvilkår fastsettes av styret.
   d. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling.
   e. Aksjonærenes fortrinnsrett skal kunne fravikes helt eller delvis.
   f. Ved eventuelle endringer i selskapets aksjekapital eller antall aksjer som følge av aksjesplit, fondsemisjon mv. endres fullmakten tilsvarende.
   g. Styret gis fullmakt til endring av vedtektenes § 4 korresponderende med eventuell kapitalforhøyelse.

3. Fullmakt til styret til kjøp av egne aksjer

Styret foreslår at det gis fullmakt til å erverve egne aksjer. Begrunnelsen for forslaget er å gi styret den fortløpende finansielle fleksibilitet det innebærer å kunne erverve egne aksjer begrenset til 10 % av aksjekapitalen i henhold til lov om allmennaksjeselskaper §§ 9-2 følgende.

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar følgende:
a) Styret gis fullmakt til å erverve inntil 6 700 000 av selskapets aksjer, hver aksje pålydende NOK 20.
b) Kjøpesummen for hver aksje skal ikke være lavere enn NOK 20,- og skal ikke være høyere enn NOK 600,-.
c) Samlet beholdning av egne aksjer kan ikke overstige 10 % av antall utestående aksjer.
d) Styret gis videre fullmakt til å fastsette ervervsmåten for aksjene for øvrig, så vel som hvordan ervervede aksjer skal avhendes.
e) Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling.

...fortsetter på baksiden

---

1. Styrets erklæring vedr. fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte

Styrets erklæring, i henhold til lov om allmennaksjeselskaper § 6-16a, er inntatt som Vedlegg 1.

1. Fastsettelse av honorar til styret.

2. Fastsettelse av honorar til revisor.

3. Valg av styremedlemmer.

Styrets medlemmer velges for to år av gangen. En av styrets nåværende medlemmer er på valg, Øivin Fjeldstad. Han foreslås gjenvalgt. Stephen Knudtzon er på valg som vararepresentant til styret. Han foreslås gjenvalgt.

1. Vedtektsendring

I 2009 kom en del nye bestemmelser i allmennaksjelovens kapittel 5 om generalforsamling. I § 5-11a åpner allmennaksjeloven for at selskaper kan fastsette i vedtektene at når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside, gjelder ikke kravet om at disse dokumentene skal sendes aksjonærene. I § 5-11b fastsetter allmennaksjeloven ny innkallingsfrist for selskaper notert på regulert marked til minst 21 dager. I § 5-8b åpner allmennaksjeloven videre for at det kan fastsettes i vedtektene at aksjonærene skal kunne avgi stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode forut for generalforsamlingen (forhåndsstemming). Styret foreslår at selskapets vedtekter justeres i tråd med disse lovendringene. På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Vedtektenes § 7 endres til å lyde:

"Selskapets generalforsamling skal innkalles ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeierne med kjent adresse. Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke allmennaksjelovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. Selskapet kan i innkallingen angi en frist for påmelding som ikke må utløpe tidligere enn fem (5) dager før generalforsamlingen.

Styret kan bestemme at aksjonærene skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. For slik stemmegivning skal det benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen. Generalforsamlingen ledes av styrets leder eller den han oppnevner.

På den ordinære generalforsamling, som skal avholdes hvert år innen utgangen av juni måned, skal følgende saker behandles:

a) Gjennomgåelse av styrets årsberetning, samt styrets forslag til resultatregnskap og balanse. I tilknytning hertil, gjennomgåelse av revisors beretning.

b) Fastsettelse av resultatregnskap og balanse.

c) Fastsettelse av konsernoppgjør.

d) Beslutning om anvendelse av årets overskudd eller dekning av underskudd i henhold til den fastsatte balanse, herunder om utdeling av utbytte.

e) Fastsettelse av godtgjørelse til styre og revisor.

f) Valg av styre hvis styremedlemmene er på valg.

g) Andre saker nevnt i innkallingen som etter lov eller vedtekter hører inn under generalforsamlingen."

Aksjonærer som ønsker å møte på den ordinære generalforsamlingen bes gi meddelelse om dette til

Fokus Bank Verdipapirservice
Postboks 1170 Sentrum
0107 Oslo
Telefax +47 22 42 00 19

innen fredag 21. mai 2010 kl 15.00.

Oslo, 5. mai 2010
Styret i Fred. Olsen Energy ASA

Fred.Olsen Energy ASA

---

Vedlegg 1 til innkallingens punkt 6

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til lov om allmennaksjeselskaper § 6-16a, til fremleggelse for årets ordinære generalforsamling til rådgivende avstemning.

Erklæringen er som følger:

Fred. Olsen Energy ASA – erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Erklæring fra styret

Styret i Fred. Olsen Energy ASA vil legge frem følgende erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for den årlige generalforsamlingen 2010 i henhold til lov om allmennaksjeselskaper § 6-16a:

Styrets kompensasjonskomité

Styret i Fred. Olsen Energy ASA har en kompensasjonskomité bestående av styrets leder og tre styremedlemmer, hvorav to er uavhengig av hovedaksjonærene. Kompensasjonskomiteen vurderer og anbefaler overfor styret lønn og annen godtgjørelse for administrerende direktør samt insentivprogrammer for konsernet. Konsernets ledende ansatte består av konsernledelsen (administrerende direktør og finansdirektør i Fred. Olsen Energy ASA) samt administrerende direktører for datterselskapene, til sammen 6 ansatte.

Retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte i Fred. Olsen Energy ASA

Fred. Olsen Energy ASAs lønnspolitikk er å tilby lønn og annen godtgjørelse til selskapets toppledelse som er konkurransedyktig innenfor selskapets forretningsområder. Selskapet tilstreber å anvende motiverende godtgjørelsesprinsipper for å tiltrekke, utvikle og beholde høyt kvalifisert personell. Godtgjørelsen til ledende ansatte er fastsatt etter graden av ansvar og kompleksiteten i stillingen. Deler av godtgjørelsen til ledende ansatte avhenger av selskapets finansielle utvikling og er relatert til oppnådde budsjettmål og økt markedsverdi på aksjene i selskapet. I tillegg til den faste, årlige lønn vil ledende ansatte i Fred. Olsen Energy ASA motta annen godtgjørelse i form av årlige bonuser, deltakelse i selskapets pensjonsordning, løpende ytelser som aviser, telefon, firmabil og andre ordinære ansatteytelser. Ingen av de ledende ansatte vil være berettiget til etterlønn ved oppsigelse av arbeidsforholdet utover det som følger av loven.

Deltakerne i det kontantbaserte bonus programmet er ledende ansatte og nøkkelpersoner. Den årlige utbetalingen er begrenset oppad til en årslønn, og er avhenging av at konsernet når visse forhåndsdefinerte finansielle mål, herunder budsjettmål og økning i markedsverdien av selskapets aksjer. Avlønningen av ledende ansatte i 2009 har vært i overensstemmelse med erklæringen som ble fremlagt for generalforsamlingen i mai 2009. Prinsippene er uendret fra 2009 til 2010. Godtgjørelsen til ledende ansatte er ytterligere beskrevet i henholdsvis note 17 i årsrapporten for 2009.

Styret foreslår at årets ordinære generalforsamling fatter følgende vedtak:

"Generalforsamlingen godkjenner styrets erklæring om retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til selskapets ledende ansatte."

Oslo, 5. mai 2010

(Sign.) Anette S. Olsen
(Sign.) Cecilie B. Heuch
(Sign.) Agnar Gravdal
(Sign.) Jan Peter Valheim
(Sign.) Øivin Fjeldstad

Fred.Olsen Energy ASA

---

Fokus Bank Verdipapirservice

Postboks 1170 Sentrum

0107 Oslo

Telefax +47 22 42 00 19

MØTESEDDEL

Registrering vedrørende ordinær generalforsamling i Fred. Olsen Energy ASA.

Undertegnede, som er aksjonær i Fred. Olsens Energy ASA, vil møte i ordinær generalforsamling den 26. mai 2010 for å avgi stemme.

Undertegnede, som eier av:

Undertegnede iflg. fullmakt for:

Totalt:

Sted og dato (må fylles ut) Underskrift (må signeres)

(Når aksjeeier ikke er person men selskap, stiftelse m.v. skal dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges)

FULLMAKT

Dersom De ikke selv kan møte i den ekstraordinære generalforsamlingen, kan denne fullmakten benyttes av den De bemyndiger, eller De kan gi fullmakt til styrets leder Anette S. Olsen, til adm. dir. Ivar Brandvold eller til annen person.

Fullmakt til styrets leder eller annen representant for selskapet kan kun gis for det tilfellet at fullmakten gjelder stemmegivning fullt overensstemmende med styrets forslag.

Undertegnede som eier av aksjer i Fred. Olsen Energy ASA gir herved

(navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og stemme på mine/våre vegne i den ordinære generalforsamlingen i Fred. Olsen Energy ASA den 26. mai 2010.

Sted og dato (må fylles ut) Underskrift (må signeres)

(Når aksjeeier ikke er person men selskap, stiftelse m.v., skal dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges)

Fred.Olsen Energy ASA