DNXCorp

Rapport Financier 2010

DNXCorp

Rapport Financier Annuel 2010

Sommaire

Attestation du responsable du rapport financier annuel 3
Comptes consolidés au 31 décembre 2010 4
Comptes annuels sociaux au 31 décembre 2010 47
Rapport de gestion sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010 74
Rapport du président du conseil d'administration sur le contrôle interne 81
Rapports des Commissaires aux Comptes 92

DNXCorp

Attestation du responsable du rapport financier annuel

Attestation de la personne assumant la responsabilité du rapport financier annuel (article 222-3_4° du Règlement Général AMF)

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport d'activité présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de DreamNex ainsi que de l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation et enfin, une description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté.

Fait à Rousset, le 29 avril 2011

Patrice Macar

DNXCORP

COMPTES ANNUELS CONSOLIDES

31 DECEMBRE 2010

DNXCORP
496 Avenue Francis Perrin
13790 ROUSSET

SOMMAIRE

	PAGES
ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDE	7
ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDE – AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	8
ÉTAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIÈRE	9
ÉTAT DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS	10
TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS	11
ANNEXE – FAITS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE	13
NOTE 1 – PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES	13
NOTE 2 – ANALYSE DES VARIATIONS DE PERIMETRE	27
NOTE 3 – AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	28
NOTE 4 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES	28
NOTE 5 – GOODWILL	29
NOTE 6 – AUTRES ACTIFS NON COURANTS	31
NOTE 7 – STOCKS ET EN COURS	31
NOTE 8 – CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS	32
NOTE 9 – TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	32
NOTE 10 – CAPITAL SOCIAL	33
NOTE 11 – TABLEAU DE VARIATION DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	33
NOTE 12 – PROVISIONS PART COURANTE	34
NOTE 13 – ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES AU PERSONNEL	34
NOTE 14 – PASSIFS FINANCIERS	35

NOTE 15 – FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS	36
NOTE 16 – INFORMATIONS PAR SECTEURS D’ACTIVITE	36
NOTE 17 – CHARGES EXTERNES	40
NOTE 18 – CHARGES DE PERSONNEL	40
NOTE 19 – IMPOTS ET TAXES	40
NOTE 20 – DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	41
NOTE 21 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES	41
NOTE 22 – AUTRE PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	41
NOTE 23 – IMPOT SUR LES RESULTATS	42
NOTE 24 – ENGAGEMENTS FINANCIERS HORS BILAN	43
NOTE 25 – AUTRES ENGAGEMENTS HORS BILAN, PASSIFS ET ACTIFS EVENTUELS	43
NOTE 26 – PERIMETRE DE CONSOLIDATION	44
NOTE 27 – TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES	44
NOTE 28 – EVENEMENTS POST-CLOTURE	45
NOTE 29 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	46

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

AU 31 DECEMBRE 2010

31/12/2010 31/12/2009

Produits des activités ordinaires (notes 1.11 et 16)	61 242 880	67 331 235
Achats (note 17)	40 915 154	44 137 317
Charges de personnel (note 18)	6 315 502	5 223 422
Impôts et taxes (note 19)	408 792	889 058
Dotations aux amortissements et provisions (nettes) (note 20)	669 479	860 049
Autres produits et charges courants (note 21)	- 28 845	- 2 355
Autres produits et charges non courants (note 21)	- 528 433	223 810
RESULTAT OPERATIONNEL	13 491 231	15 999 934
Produits financiers (note 22)	1 055 465	282 948
Charges financières (note 22)	799 439	336 856
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	0	0
RESULTAT AVANT IMPÔT	13 747 257	15 946 025
Impôt sur le résultat (note 23)	4 463 076	5 366 440
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES	9 284 181	10 579 585
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	0	0
RESULTAT NET DE L'EXERCICE	9 284 181	10 579 585
Autres éléments du résultat global	0	0
Impôt sur les autres éléments du RG	0	0
RESULTAT GLOBAL TOTAL DU GROUPE	9 284 181	10 579 585
Résultat net par action (en euros) (note 1.16)	3.28	3.73
Résultat net dilué par action (en euros) (note 1.16)	3.28	3.73

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

AU 31 DECEMBRE 2010
- AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL -

31/12/2010 31/12/2009

Résultat net part du groupe	9 284 181	10 579 585
Autres éléments du résultat global	0	0
Impact impôt	0	0
Total autres éléments du résultat global (après impôt)	0	0
Résultat global	9 284 181	10 579 585
- Part du Groupe	9 284 181	10 579 585
- Intérêts minoritaires	0	0

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

AU 31 DECEMBRE 2010

	31/12/2010	31/12/2009
ACTIF
Actifs non courants	50 275 664	50 080 260
Goodwill (note 5)	46 992 202	46 925 647
Autres immobilisations incorporelles (note 3)	1 034 186	1 113 113
Immobilisations corporelles (note 4)	1 021 608	868 221
Autres actifs financiers non courants (note 6)	969 945	943 549
Actifs d'impôts différés (note 24)	257 722	229 730
Actifs courants	19 847 489	23 270 053
Stocks et en-cours (note 7)	871 940	984 514
Clients (note 8)	3 841 955	3 960 307
Autres actifs courants (note 8)	2 391 799	1 558 582
Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 9)	12 741 795	16 766 650
TOTAL ACTIFS	70 123 154	73 350 314

PASSIF

CAPITAUX PROPRES (tableau page 7)	47 281 277	45 328 347
Capital social (note 10)	464 870	464 870
Primes d'émission (tableau variation capitaux propres)	19 633 124	19 633 124
Autres réserves	17 899 102	14 650 768
Résultat net part du groupe	9 284 182	10 579 585
Participations ne donnant pas le contrôle (note 11)	0	0
Passifs non courants	249 287	4 492 902
Passifs financiers non courants (note 14)	0	4 356 638
Avantages au personnel (note 13)	9 000	9 000
Passifs d'impôts différés (note 23)	240 287	127 264
Passifs courants	22 592 591	23 529 067
Passifs financiers courants (note 14)	7 743 422	7 308 031
Provisions part courante (note 12)	604 720	320 965
Fournisseurs et autres passifs courants (note 15)	10 356 484	10 758 736
Dettes fiscales et sociales (note 15)	3 211 746	3 358 204
Dettes d'impôt sur les sociétés (note 15)	676 218	1 783 130
TOTAL PASSIF	70 123 154	73 350 314

ETATS DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(En kilos Euros)	Capital	Primes	Réserves	Résultat de la période	Capitaux Propres /Gpe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux
			Consolidés				Propres
Au 31 décembre 2008 IFRS	465	19 633	12 285	8 222	40 604	Néant	40 604
Résultat consolidé de l'exercice				10 580	10 580		10 580
Autres éléments du résultat global							0
Résultat global de l'exercice				10 580	10 580		10 580
Autres			147		147		147
Affectation du résultat de l'exercice			8 222	-8 222	0		0
Distributions effectuées			-6 072		-6 072		-6 072
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle (note 1.10)			65		65		65
Correction sur exercice antérieur			4		4		4
Au 31 décembre 2009	465	19 633	14 651	10 580	45 328	Néant	45 328
Résultat consolidé de l'exercice				9 284	9 284		9 284
Autres éléments du résultat global							0
Résultat global de l'exercice				9 284	9 284		9 284
Affectation du résultat de l'exercice			10 580	-10 580	0		0
Distributions effectuées			-7 302		-7 302		-7 302
Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle (note 1.10)			-30		-30		-30
Au 31 décembre 2010	465	19 633	17 900	9 284	47 281	Néant	47 281

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(En milliers d'Euros)
31/12/2010 31/12/2009

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	12 963	16 224
Amortissements et provisions (nettes)	669	860
RESULTAT BRUT OPERATIONNEL	13 632	17 093
Variation du BFR
Variation des stocks	113	67
Variation des créances	-743	1 081
Variation des dettes	-1 504	-996
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	-2 134	152
FLUX NETS GENERES PAR DES ACTIVITES OPERATIONNELLES	11 498	17 245
Frais financiers (nets)	100	-54
Impôt sur le résultat payé	-4 463	-5 366
Opérations non courantes	810	-224
FLUX NETS GENERES PAR L'ACTIVITE	7 946	11 601
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-105	-41
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-377	-324
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	2	61
Acquisitions de E-Tainment	-184	0
Acquisitions d'autres immobilisations financières	-74	-299
Remboursement d'immobilisations financières	45	717
FLUX NETS GENERES PAR LES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT	-693	114
Distribution mise en paiement (2)	-6 908	-3 217
Augmentation/ (Diminution) des capitaux propres	0	4
Remboursement de comptes courants d'associés (1)	-4 340	-9 897
Augmentation nette des comptes courants d'associés	0	0
Remboursement d'emprunts	0	0
Acquisition d'actions propres	-30	65
FLUX NETS GENERES PAR LES ACTIVITES DE FINANCEMENT	-11 278	-13 054
Variation de périmètre
Variation de trésorerie entrée dans le périmètre
VARIATION DE LA TRESORERIE & EQUIVALENT DE TRESORERIE	-4 025	-1 339
Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à l'ouverture	16 767	18 106
Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à la clôture	12 742	16 767
VARIATION DE LA TRESORERIE & EQUIVALENT DE TRESORERIE	-4 025	-1 339
Disponibilités	9 632	12 997
Valeurs mobilières de placement	3 110	3 770
Découvert	0	-1
TRESORERIE & EQUIVALENT DE TRESORERIE	12 742	16 767

Commentaires sur le tableau des flux de trésorerie

(1) Le remboursement des comptes courants associés correspond aux échéances des paiements versés aux anciens actionnaires des sociétés Enjoy, Besite, Think Multimedia et Self Telecom.

Certains éléments d'actif et de passif n'ont pas eu de contrepartie en trésorerie ou équivalent de trésorerie. En application de la norme IAS7 §45, ces éléments ont été retraités du TFT :

(2) Acompte sur dividendes 2010 de 3 274 K€ non versé au 31 décembre 2010.

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

PREAMBULE :

Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 février 2011, DreamNex a changé de dénomination sociale et s'appelle dorénavant DNXCORP. De même, la société Dreamnex Belgium, issue de la fusion des sociétés Enjoy et Besite rachetées par le Groupe en 2008, a changé de dénomination sociale début 2011 et s'appelle Besite.

| Nom des sociétés
au 31/12/2010 | Nom des sociétés
dans le présent document |
| --- | --- |
| Dreamnex | DNXCorp |
| Dreamnex Belgium | Besite |

FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE :

Au cours du premier semestre 2010, deux litiges commerciaux se sont résolus en faveur du Groupe qui a encaissé deux indemnités pour un montant total de 506 K€ comptabilisé en résultat opérationnel non courant.

NOTE 1 – PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les Etats financiers consolidés de DreamNex au 31 décembre 2010 ont été établis conformément au référentiel IFRS (normes et interprétations) tel qu'adopté dans l'union européenne ; référentiel des normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2010 et dont le règlement d'adoption est paru au Journal Officiel de l'Union Européenne à la date d'arrêté des comptes. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (IFRIC et SIC).

Le groupe a analysé les normes IFRS, amendements et interprétations de l'IFRIC publiés et approuvés par l'Union Européenne au 31 décembre 2010 et applicables au plus tard pour les exercices ouverts au 1er janvier 2010, ainsi que ceux publiés mais non encore approuvés par l'Union Européenne au 31 décembre 2010.

Le référentiel intégral des normes adoptées au sein de l'Union européenne peut être consulté sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/standards_fr.htm#.

Les règles et méthodes comptables appliquées aux comptes consolidés au 31 décembre 2010 sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2009 et figurant dans le rapport financier annuel disponible sur le site de l'AMF et sur le site www.dreamnex.com.

Les normes, interprétations et amendements suivants, parus au Journal Officiel de l'Union Européenne à la date de clôture des comptes annuels, sont appliqués pour la première fois en 2010 :

IFRS 3 révisée
IRS 27 révisée
Amélioration de diverses normes
Amélioration d'IFRS 5
Amendement d'IFRS 2
Amendement d'IAS 39
IFRIC 12
IFRIC 15
IFRIC 16
IFRIC 17
IFRIC 18

Regroupements d'entreprises (1)
Etats financiers consolidés et individuels (1)
Amélioration des normes IFRS de 2009
Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées – Améliorations des normes IFRS de 2008
Paiement fondé sur des actions – Transactions intra-groupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie
Instruments financiers : comptabilisation et évaluation – Éléments éligibles à la couverture
Accords de concession de services
Contrats de construction de biens immobiliers
Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger
Distribution d'actifs non monétaires aux propriétaires
Transfert d'actifs provenant de clients

(1) Les normes IFRS 3 et IAS 27 révisées sont applicables pour les regroupements d'entreprises postérieurs au 1er janvier 2010.

La première application de ces normes, interprétations et amendements n'a pas d'impact significatif sur les comptes consolidés du groupe DNXCorp au 31 décembre 2010.

Pour la présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2010, le groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes, interprétations et amendements suivants parus au Journal Officiel de l'Union Européenne au 31 décembre 2010 et dont l'application n'est pas obligatoire en 2010 :

IAS 24 révisée
Amendement d'IAS 32
IFRIC 19
Amendement d'IFRIC 14

Information relative aux parties liées
Instruments financiers : présentation – Classement des émissions de droits
Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres
IAS 19 – Le plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction – Paiement d'avance d'exigences de financement minimal

NOTE 1.1 – ESTIMATIONS ET INCERTITUDES

L'établissement d'états financiers selon le référentiel IFRS conduit la Direction du Groupe à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe.

Les comptes et informations sujets à des estimations significatives concernent notamment les immobilisations incorporelles, les goodwill, les autres actifs non courants, les provisions pour risques et charges et les impôts différés.

Les hypothèses, qui sous-tendent ces estimations, ayant un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Certains principes font appel au jugement de la Direction du Groupe dans le choix des hypothèses adoptées pour le calcul d'estimations financières, lesquelles comportent, en raison de leur nature, une certaine part d'incertitude. Ces estimations s'appuient sur des données historiques comparables et sur différentes hypothèses qui, au regard des circonstances, sont considérées comme les plus raisonnables et les plus probables.

Immobilisations incorporelles et corporelles à durée de vie définie

Le Groupe a recours à des estimations et doit utiliser certaines hypothèses visant à (i) évaluer la durée de vie attendue des actifs afin de déterminer leur durée d'amortissement et (ii) constater le cas échéant, une dépréciation sur la valeur au bilan de toute immobilisation.

Les estimations utilisées pour déterminer la durée de vie attendue des immobilisations sont appliquées par toutes les entités du Groupe.

Dans le but de s'assurer de la correcte valorisation au bilan de ses actifs, le Groupe revoit de manière régulière certains indicateurs qui conduiraient, le cas échéant, à réaliser un test de dépréciation.

Le calcul de la valeur recouvrable d'un actif ou d'un groupe d'actifs peut obliger le Groupe à recourir à l'utilisation d'estimations, à déterminer le montant des flux de trésorerie futurs attendus d'un actif ou d'un groupe d'actifs, ainsi que le taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actualisée de ces flux.

Tout changement négatif affectant les performances opérationnelles ou le montant des flux de trésorerie futurs attendus d'un actif pris individuellement ou de groupe d'actifs affecterait la valeur recouvrable de ces actifs pris individuellement ou de ces groupes d'actifs et, par conséquent, pourrait conduire à enregistrer une perte de valeur sur les montants au bilan des actifs concernés.

Tests de dépréciation des goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée

Les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée et les projets de développement en cours font l'objet de test de dépréciation chaque année à la clôture, ainsi qu'à chaque fois que des indicateurs montrent qu'une perte de valeur a pu être encourue. Ces tests de dépréciation requièrent l'utilisation d'hypothèses qui sont définies par la Direction du Groupe.

La Direction du Groupe estime que la réalisation de tests annuels est sujette à estimation et jugement car la détermination des valeurs recouvrables suppose l'utilisation d'hypothèses en ce qui concerne :

la détermination des taux d'actualisation nécessaires à l'actualisation des flux de trésorerie générés par les actifs ou par les unités génératrices de trésorerie
la détermination des flux de trésorerie opérationnels futurs, de même que leur valeur terminale et
l'estimation de la marge opérationnelle liée à ces actifs pour les périodes futures concernées

Les hypothèses utilisées par le Groupe pour le calcul de la valeur recouvrable de ses actifs s'appuient sur l'expérience passée ainsi que sur des données externes. Pour les taux de croissance futurs des revenus générés par un actif spécifique, les taux de marge opérationnelle et les flux de trésorerie opérationnels générés par un actif spécifique, le Groupe a utilisé les budgets de chaque entité servant de base à l'estimation des flux de trésorerie pour les cinq prochaines années. Pour les périodes suivantes, les hypothèses de la cinquième année sont reconduites.

Impôts différés

La valeur recouvrable des actifs d'impôts différés est revue chaque année. Cette valeur est réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage lié à tout ou partie de ces actifs d'impôts différés.

La Direction du Groupe doit par conséquent identifier les impôts différés actifs et passifs et déterminer le montant des impôts différés actifs comptabilisés. Lorsqu'une filiale a enregistré récemment des pertes fiscales, l'existence d'un bénéfice imposable dans le futur est supposée improbable, à moins que la reconnaissance d'un impôt différé actif soit justifiée par :

des pertes liées à la survenance de circonstances exceptionnelles qui ne se renouvelleront pas dans un avenir proche et /ou
la perspective de gains futurs

Avantages postérieurs à l'emploi

La détermination par le Groupe de la provision pour retraite et avantages assimilés et la charge correspondante dépend d'hypothèses utilisées par les actuaires afin de déterminer ces montants. Ces hypothèses sont décrites dans la note 13 des états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2010 et incluent notamment le taux d'actualisation et le taux d'évolution des salaires. Ces hypothèses, retenues pour le calcul des engagements de retraites et avantages assimilés sont déterminées en s'appuyant sur l'expérience du Groupe et sur des données externes.

Traitement de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E.)

La loi de finances pour 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l'assujettissement des entités fiscales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l'a remplacée par deux nouvelles contributions :

la Cotisation Foncière des Entreprises (C.F.E.)
la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E.), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux.

A la suite du changement fiscal mentionné ci-dessus, le Groupe a réexaminé le traitement comptable de l'impôt en France au regard des normes IFRS, en tenant compte des derniers éléments d'analyse disponibles sur le traitement comptable des impôts et taxes, et notamment ceux fournis par l'IFRIC.

Le Groupe a considéré que le changement fiscal mentionné ci-dessus conduisait en réalité à remplacer la taxe professionnelle par deux nouvelles contributions de natures différentes :

La CFE, dont le montant est fonction des valeurs locatives foncières et qui peut, le cas échéant, faire l'objet d'un plafonnement à un pourcentage de la valeur ajoutée, présente des similitudes importantes avec la taxe professionnelle et reste donc comptabilisée en 2010 comme cette dernière en charges opérationnelles ;
La CVAE, qui selon l'analyse du Groupe répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2 (« impôts dus sur la base des bénéfices imposables »). Pour conduire son analyse, la société a notamment pris en considération les décisions de rejet d'ajout du sujet à son

agenda formulées par l'IFRIC en mars 2006 et mai 2009 sur la question du champ d'application de la norme IAS 12 « impôts sur le résultat ». L'IFRIC a en effet précisé que, pour entrer dans le champ d'IAS 12, un impôt doit être calculé sur la base d'un montant net de produits et de charges et que ce montant net peut être différent du résultat net comptable. Le Groupe a jugé que la CVAE remplissait les caractéristiques mentionnées dans cette conclusion, dans la mesure où la valeur ajoutée constitue le niveau intermédiaire de résultat qui sert systématiquement de base, selon les règles fiscales françaises, à la détermination du montant dû au titre de la CVAE.

Conformément aux dispositions d'IAS 12, la qualification de la CVAE en tant qu'impôt sur le résultat a conduit à comptabiliser des impôts différés relatifs aux différences temporelles par contrepartie d'une charge nette au compte de résultat de l'exercice. Le montant total de la charge courante et différée relative à la CVAE est présentée sur la ligne « impôt sur le résultat ».

NOTE 1.2 – EXPOSITION DU GROUPE AUX RISQUES DE MARCHES ET DE LIQUIDITE

Risque de crédit

Selon la norme IFRS 7, le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations.

Les produits et services proposés par le Groupe sont destinés au grand public (personnes majeures), et la quasi-totalité de son chiffre d'affaires est réalisé avec un portefeuille de clients particuliers individuels. La base clients est large et diversifiée, elle comporte des individus d'âge, de caractéristiques et de lieu géographique très variés. Le risque de dépendance vis-à-vis d'un client ou d'un type de client spécifique est donc très faible.

Le Groupe réalise une petite partie de son chiffre d'affaires auprès d'entreprises, dans le cadre de vente en gros de produits. Si cette activité venait à se développer, le Groupe pourrait être plus exposé aux risques d'encours clients.

La majorité des ventes étant réalisée par carte bancaire, le Groupe est exposé au risque d'impayés de ses clients. Les consommateurs peuvent assez facilement faire annuler leur transaction par carte bancaire en évoquant auprès de leur banque une utilisation frauduleuse de leur carte. Dans le cadre de la vente de produits physiques, le taux d'impayés est faible, en moyenne de 0,13%. Dans le cas de la vente de contenus numériques, le Groupe est plus exposé à ce risque que les marchands de produits physiques, car la transmission d'une adresse postale réelle et complète n'est pas nécessaire. Le taux d'impayés sur cette activité est ainsi plus élevé, mais en constante baisse, suite aux efforts du Groupe pour le réduire. Le Groupe est exposé à un risque d'augmentation du taux d'impayés, ce qui aurait un effet défavorable sur ses résultats et sa capacité à réaliser ses objectifs.

Afin de réduire ce risque d'impayés, le Groupe fait appel à des prestataires extérieurs spécialisés dans le paiement électronique. Chaque transaction est analysée par le prestataire, afin d'écarter les transactions susceptibles d'être annulées par le porteur de la carte. Le Groupe a également renforcé ses équipes en créant une équipe spécialisée dans le paiement sécurisé. Il a parallèlement mis en place une cellule recouvrement, qui permet de recouvrer une partie des impayés injustifiés.

Risque de change

sont reversées au Groupe en dollars américains. Le Groupe peut se retrouver exposé à une perte financière dans l'hypothèse où la parité entre l'euro et le dollar américain viendrait à changer fortement entre le moment où les transactions sont enregistrées et le moment où les sommes sont reversées, ce délai variant d'un prestataire à l'autre.

Le Groupe réalise également une faible partie de ses achats de produits et de contenus en dollars américains. Les variations éventuelles du dollar ne peuvent être directement répercutées sur le prix de l'abonnement global. Une variation pourrait induire une hausse des dépenses de contenus et réduire le résultat du Groupe mais néanmoins cette variation n'aura pas d'impact significatif à l'échelle du Groupe.

Risque de liquidité et de taux d'intérêt

Le Groupe n'utilise pas de ligne de crédit, n'a pas contracté d'emprunt bancaire, et dispose d'une trésorerie structurellement largement positive. Il est donc peu exposé au risque de liquidité, et n'est pas exposé au risque de taux d'intérêt.

Le Groupe a des dettes financières envers les anciens actionnaires des sociétés Open Axe, Enjoy et Besite. Le détail des ces dettes ainsi que leur échéancier sont présenté aux notes 14 et 24.

Risque actions

Le Groupe place ses liquidités sur des placements sans risques et garantis (bons du trésor français, compte à terme, SICAV monétaire), il n'est donc pas significativement exposé au risque lié à une fluctuation des marchés boursiers.

Risques liés à l'environnement concurrentiel

Les marchés sur lesquels intervient le Groupe sont fortement concurrentiels. De plus, le secteur de l'Internet reste très mouvant, avec une constante évolution des technologies, des modes de consommation et des acteurs clés.

Le Groupe se trouve donc exposé au risque qu'un autre acteur du secteur adopte un positionnement concurrentiel plus performant que celui du Groupe et ne gagne ainsi des parts de marché au détriment de ce dernier. Certains concurrents disposent également d'avantages concurrentiels importants. Le Groupe pourrait donc se retrouver en situation de ne plus pouvoir réagir de manière efficace et adéquate à l'évolution de la concurrence et des marchés auxquels il se destine.

Cependant, riche de son expérience et de ses compétences, dans les domaines spécifiques du commerce électronique comme d'un point de vue de l'expertise technologique, le Groupe a su démontrer ses capacités à réagir rapidement aux évolutions des marchés sur lesquels il se positionne afin d'asseoir son positionnement concurrentiel. Il a ainsi su adapter ses offres, améliorer la qualité de ses services, en proposant notamment des technologies innovantes et lancer rapidement de nouvelles activités. Afin de poursuivre dans cette voie, le Groupe a en outre renforcé ses équipes afin, d'une part, d'assurer une veille permanente de l'évolution des marchés de l'internet, tant d'un point de vue de la concurrence, que des comportements des clients et des évolutions technologiques et marketing, et, d'autre part, d'analyser l'impact de l'évolution de ses offres.

Dépendance vis-à-vis d'un fournisseur

de partenariat, le Groupe pourrait être pénalisé en terme de chiffre d'affaires. Ce risque est toutefois partiellement couvert par la diversification des sources d'acquisition de trafic et des partenaires et par le respect scrupuleux du cahier des charges imposé par certains fournisseurs.

NOTE 1.2 – PERIMETRES ET METHODES DE CONSOLIDATION

Les comptes consolidés regroupent les comptes de DREAMNEX et des filiales, dans lesquelles cette dernière exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable.

Entités contrôlées

Le contrôle exclusif est présumé exister lors de la détention par le groupe de plus de la moitié des droits de vote. Toutefois, il est possible de considérer que le contrôle exclusif est acquis avec un pourcentage de détention inférieur à 50 %, lorsque le groupe dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise, de manière à tirer avantages de ses activités.

Les comptes des entreprises contrôlées de manière exclusive sont consolidés par la méthode de l'intégration globale. Cette méthode est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges sont entièrement intégrés. La quote-part de l'actif net et du bénéfice net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en tant qu'intérêts minoritaires au bilan consolidé et au compte de résultat consolidé.

Entrée et sortie du périmètre de consolidation

Les filiales sont incluses dans le périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré effectivement au groupe, alors que les filiales cédées sont exclues du périmètre de consolidation à compter de la date de perte de contrôle.

NOTE 1.3 – DATE D'ARRETE DES COMPTES

Les comptes consolidés annuels sont établis à partir des comptes clos au 31 décembre 2010.

NOTE 1.4 – ELIMINATION DE CONSOLIDATION

Les résultats d'opérations intragroupe, tels que profits sur stocks, résultats de cession, dépréciation de titres consolidés et dépréciations de prêts à des sociétés consolidées, sont éliminés. Ces opérations sont également soumises à l'impôt sur les résultats.

Les dividendes et acomptes sur dividendes reçus par le groupe en provenance de sociétés consolidées sont annulés pour la détermination du résultat consolidé. Les dividendes sont en contrepartie portés dans les réserves consolidées.

Pour les sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration globale, les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et charges réciproques, sont éliminés en totalité.

NOTE 1.5 – STRUCTURE DU BILAN CONSOLIDE

Conformément à la norme IAS 1, le groupe présente ses actifs et passifs dans le bilan selon le caractère courant ou non courant. Le caractère courant est rempli :

si le groupe s'attend à réaliser son actif ou à régler son passif dans les douze mois ou dans le cadre du cycle normal de son exploitation ;
si les actifs et passifs concernés sont détenus aux fins d'être négociés

NOTE 1.6 – REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Goodwill

Les goodwill inscrits au bilan et issus d'opérations antérieures au 1er janvier 2010 ont été comptabilisés conformément à IFRS 3. Conformément à la norme IFRS 3, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Le coût du regroupement est égal au total des justes valeurs à la date de l'échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe, en échange du contrôle de l'entreprise acquise, plus tous les coûts directement attribuables au regroupement d'entreprises.

La norme IFRS 3 révisée est applicable pour les regroupements d'entreprises postérieurs au 1er janvier 2010. Les regroupements d'entreprises (IFRS 3 révisée) sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. Ceci conduit à reconnaître en juste valeur les actifs identifiables (y compris les immobilisations incorporelles non reconnues précédemment) et les passifs identifiables (y compris les passifs éventuels, à l'exception des restructurations futures) de l'activité acquise.

Le goodwill dégagé dans le cadre d'un regroupement d'entreprises est évalué initialement à son coût, celui-ci étant l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt acquise par le groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables.

Les goodwill (y compris les fonds de commerce) ne sont pas amortis. Conformément à la norme IAS 36, ils sont revus annuellement, afin de s'assurer qu'aucune perte de valeur n'est à constater.

Unités Génératrices de Trésorerie (UGT)

Le Goodwill est alloué aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) définies comme les plus petits groupes d'actifs générant des entrées de cash-flows indépendants de ceux générés par d'autres groupes d'actifs. Conformément à son organisation opérationnelle et à sa segmentation, DNXCorp estime avoir 2 activités répondant à la définition d'un UGT. Ces UGT/secteurs d'activité sont présentés à la note 1.12 et la sectorisation est présentée à la note 16.

En application de la norme IAS 36, la valeur nette résiduelle au bilan des goodwill ne doit pas être supérieure à leur valeur recouvrable, laquelle s'entend comme la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et sa valeur d'utilité obtenue par actualisation des flux futurs de trésorerie que DNXCorp s'attend à obtenir de l'actif considéré. La société a retenu la méthode des Discounted Cash-Flows (« DCF ») plutôt que la méthode des comparables en raison de l'absence de sociétés comparables dans le secteur.

Dans les comptes clos au 31 décembre 2010, la valeur actualisée des cash-flows futurs de toutes les UGT est supérieure à la valeur comptable des immobilisations incorporelles, corporelles, des goodwill ajusté du montant du besoin en fonds de roulement (BFR).

Pour la détermination de la valeur d'utilité, les prévisions de flux de trésorerie sont fondées sur des prévisions budgétaires. La valeur d'utilité est obtenue à partir des cash-flows actualisés des cinq années à

venir en tenant compte d'un investissement de maintien et d'une valeur terminale égale à l'actualisation à l'infini des cash-flows au-delà de la cinquième année. Les flux de trésorerie sont actualisés sur la base du coût moyen pondéré du capital (WACC).

Les pertes de valeur éventuelles sont enregistrées sur la ligne « autres produits et charges non courants » du compte de résultat et sont incluses dans le résultat opérationnel. Si la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur d'origine de l'immobilisation, aucune reprise de perte de valeur n'est constatée sauf en cas de sortie de l'immobilisation concernée.

La société a réalisé un test de dépréciation de ses goodwill au 31 décembre 2010 et n'a pas constaté de perte de valeur.

Les goodwill sont indiqués en note 5.

NOTE 1.7 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées :

Des immobilisations acquises
Des immobilisations incorporelles générées en internes

Les immobilisations acquises séparément sont comptabilisées initialement à leur coût de revient. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont constatées à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Les immobilisations incorporelles acquises sont généralement amorties sur leur durée de vie utile respective selon la méthode de l'amortissement linéaire. Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie utile indéfinie, à savoir essentiellement les marques et les malis techniques de fusion, ne sont pas amorties, mais font l'objet d'un test de dépréciation lors de chaque clôture annuelle.

Il est précisé que les marques générées en interne et autres éléments similaires en substance ne sont pas comptabilisés en immobilisations incorporelles conformément à la norme IAS 38. Les coûts engagés dans ce cadre sont comptabilisés intégralement en charge.

Les activités de développement lancées en interne sont valorisées et activées dans le respect des conditions de IAS 38 « immobilisations incorporelles », c'est-à-dire après avoir vérifié que les conditions suivantes :

Faisabilité technique du projet
Intention et capacité de mise en service
Démonstration de l'utilité du développement réalisé et de sa capacité à générer des ressources
Evaluation fiable des dépenses attribuables à l'immobilisation au cours de son développement

Les immobilisations incorporelles générées en interne sont amorties selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité.

Les variations d'immobilisations incorporelles entre le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2010 sont décrites en note 3.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Les immobilisations corporelles amortissables sont amorties principalement selon le mode linéaire, sur leur durée estimée d'utilisation, qui correspond en moyenne à :

Matériels techniques 2 à 5 ans
Matériels de bureau et informatiques 2 à 3 ans
Mobilier 2 à 5 ans

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et, donc, leur durée d'amortissement sont significativement différentes. Lorsqu'une immobilisation corporelle est constituée de composants ayant des durées d'utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés comme des éléments distincts dans les immobilisations corporelles.

Les profits et les pertes provenant de la cession d'une immobilisation corporelle sont déterminés par la différence entre les produits de cession et la valeur nette comptable de l'actif cédé et sont inclus dans les autres produits et charges opérationnels.

Les variations d'immobilisations corporelles entre le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2010 sont décrites en note 4.

Dépréciation des actifs immobilisés – Pertes de valeur

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », lorsque les événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur sur :

Des immobilisations incorporelles
Des immobilisations corporelles

Ceux-ci font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci

La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur d'usage d'un actif est le taux reflétant l'évaluation courante par le marché de la valeur temporelle de l'argent et du risque correspondant à l'actif.

La juste valeur d'un actif (diminué du coût de cession) reflète le montant qu'une entité pourrait obtenir à la date de clôture de l'exercice en vendant l'actif dans le cadre d'une transaction conclue aux conditions normales du marché entre partie informée et de gré à gré. S'il n'existe aucun marché actif, la juste valeur d'un actif est estimée en recourant à des modèles d'évaluation appropriés en fonction de la nature de l'actif.

Dans le cas où le montant recouvrable est inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants en résultat opérationnel. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).

Les tests de dépréciation des actifs sont réalisés annuellement afin de tenir compte des données les plus récentes. Si des événements ou des circonstances internes ou externes, mettent en évidence des indices de perte de valeur, la fréquence des tests de dépréciation peut être révisée.

NOTE 1.8 – ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières (titres de participation non consolidés et autres titres de placement), les prêts et créances financières.

Les passifs financiers comprennent les emprunts et dettes financières et les concours bancaires. Les actifs et passifs financiers sont présentés au bilan en actifs ou passifs courants ou non courants selon que leur échéance est inférieure ou supérieure à un an.

Les dettes et créances d'exploitation ainsi que la trésorerie et équivalents de trésorerie entrent dans le champ d'application de la norme IAS 39 ; ils sont présentés distinctement au bilan.

Prêts et autres immobilisations financières

Les prêts et créances financières sont évalués et comptabilisés au coût amorti diminué d'une éventuelle provision pour dépréciation.

Les intérêts reconnus au taux d'intérêt effectif sont comptabilisés dans le poste « résultat financier » du compte de résultat.

Dettes financières

Les dettes financières sont comptabilisées selon la méthode du coût amorti. Ces coûts (frais et primes d'émission des emprunts) sont pris en compte dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les intérêts calculés au taux d'intérêt effectif sont comptabilisés au poste « Résultat financier » sur la durée de la dette financière.

Instruments financiers dérivés

Le Groupe n'utilise aucun instrument financier dérivé.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont constitués :

de comptes séquestres pour 2 M€, placés en bons du trésor,
de liquidités immédiatement disponibles et de placements à court terme, soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Dépréciation des actifs financiers

A chaque date d'arrêté des comptes, le groupe apprécie s'il existe une indication objective de dépréciation d'un actif. Si tel est le cas, le groupe estime la valeur recouvrable de l'actif et comptabilise une éventuelle perte de valeur en fonction de la catégorie d'actif concerné.

NOTE 1.9 – STOCKS

Les stocks et en-cours détenus par les sociétés du groupe sont évalués, conformément à la norme IAS 2, au plus bas de leur coût d'acquisition (méthode du prix moyen pondéré) ou de leur valeur nette de réalisation.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

Des dépréciations sont ainsi constatées, le cas échéant, pour ramener la valeur d'inventaire à une valeur probable de réalisation si cette dernière lui est inférieure.

La variation du montant des stocks entre le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2010 ainsi que le montant de la provision sur stocks au 31 décembre 2010 sont indiqués en note 7.

NOTE 1.10 – TITRES D'AUTOCONTROLE

Les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

La société détient des titres d'autocontrôle dans le cadre :
- de son contrat de liquidité
- et d'un programme de rachat d'actions propres

Le nombre d'actions propres détenues au 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2010 est indiqué à la note 10.

NOTE 1.11 – CHIFFRE D'AFFAIRES ET CREANCES CLIENTS

Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises et les revenus d'abonnement donnant accès aux services proposés sur les sites Internet du Groupe. Ces services proposés aux clients constituent une prestation continue dans le temps. Le revenu est reconnu prorata temporis sur une base journalière. A la clôture, la quote-part d'abonnement donnant accès aux sites Internet sur la période suivante est comptabilisée en produits constatés d'avance.

Pour DNXCorp et DNX Network, le chiffre d'affaires inclut le coût des prestations des webcamers refacturées à l'euro prêt aux clients. Conformément à IAS 18, cette partie du chiffre d'affaires est présentée nette des coûts correspondants dans les comptes consolidés.

D'une manière générale, un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque :
- l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété du bien

le montant des revenus peut être mesuré de façon fiable (principe de mesurabilité)
les éventuelles remises, ristournes et avantages sur ventes ont été déduits du revenu (principe de séparabilité)
à la date de transaction, il est probable que le montant de la vente sera recouvré.

Le fait générateur de l'enregistrement comptable des ventes est en règle générale la livraison ou la réalisation de la prestation de services.

Pour toute créance client pouvant présenter un risque de non-recouvrement total ou partiel, une dépréciation est comptabilisée de manière à ramener la valeur nette de la créance à la valeur que le groupe escompte recouvrer.

Les dépréciations sont calculées au cas par cas. Aucun calcul statistique n'est utilisé.

Le détail de l'évolution du poste clients entre le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2010 ainsi que le montant de la dépréciation des créances clients au 31 décembre 2010 sont indiqués dans la note 8.

NOTE 1.12 – INFORMATION SECTORIELLE

Information par secteurs d'activité, premier niveau d'information.

L'activité du Groupe DNXCorp comprend deux secteurs principaux d'activité :

Activité Boutique / Store : vente de produits physiques via Internet.
Activité Divertissement / Services interactifs : ventes de contenus (photos, vidéos, webcams) et de services de rencontre.

Au 31 décembre 2009, le Groupe avait identifié 3 secteurs / UGT différents (Boutique, Rencontre et Divertissement). Cependant, compte tenu de la forte interaction existant entre ces deux dernières activités, de la proximité de ces activités et de la similitude du comportement de la clientèle, le Groupe n'opère plus de distinction entre le service de rencontre et ses autres services de divertissement.

NOTE 1.13 – PROVISIONS

Une provision est définie comme un passif dont l'échéance ou le montant est incertain. Sa comptabilisation résulte du fait que, d'une part, le groupe a une obligation (juridique ou implicite) qui résulte d'un événement passé et que, d'autre part, il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Par ailleurs, le montant de l'obligation est estimé de façon fiable en l'état des informations à disposition du groupe lors de l'établissement des comptes consolidés.

L'évolution des provisions entre le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2010 est indiquée en note 12.

NOTE 1.14 – RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES DU PERSONNEL

Les salariés du groupe DNXCorp bénéficient d'avantages à court terme (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices) et d'avantages postérieurs à l'emploi à cotisations/prestations définies (indemnités de fin de carrière, régimes de retraites complémentaires notamment), en accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel le groupe est implanté.

Les avantages postérieurs à l'emploi sont attribués soit par des régimes à cotisations définies, soit par des régimes à prestations définies.

Régimes à cotisations définies

Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité sociale, régimes complémentaires de retraite ARRCO/AGIRC, fonds de pension à cotisations définies).

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Régimes à prestations définies

Ces régimes se caractérisent par une obligation de l'employeur vis-à-vis des salariés. S'ils ne sont pas entièrement préfinancés, ils donnent lieu à constitution de provision.

L'évaluation des engagements de retraites et assimilés (DBO : Defined Benefit Obligation) pour la société française est conforme à la méthode des unités de crédits projetés en tenant compte des hypothèses actuarielles et des statistiques propres à la société française.

Pour les régimes à prestations définies, les obligations du groupe sont calculées annuellement par un actuaire indépendant en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie ainsi que la rotation du personnel. L'obligation est actualisée en utilisant un taux d'actualisation approprié. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés.

NOTE 1.15 – IMPÔTS SUR LES RESULTATS

La charge d'impôt comprend :

l'impôt exigible de l'exercice des différentes sociétés intégrées
l'impôt différé résultant de l'existence de décalages temporaires :
entre la base imposable et le résultat comptable de chaque société intégrée
lié aux retraitements apportés aux comptes des sociétés consolidées pour les mettre en harmonie avec les principes comptables du groupe.
lié aux retraitements de consolidation

Impôts différés

Les impôts différés sont calculés sur l'ensemble des différences temporaires existant à la clôture de l'exercice (conception étendue) en tenant compte du taux d'impôt en vigueur à cette même date ou, s'il est connu, du taux d'impôt pour l'exercice à venir. Les impositions différées antérieures sont réévaluées selon le même principe (méthode du report variable).

NOTE 1.16 – RESULTAT PAR ACTION

Conformément à IAS 33, le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable par le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation au cours de la période est le nombre d'actions ordinaires en circulation en début de période, ajusté du nombre d'actions ordinaires remboursées ou émises au cours de la période, multiplié par un facteur de pondération en fonction du temps. Le résultat dilué par action est ajusté des effets de toutes les actions potentielles dilutives. Ces dernières résultent de l'hypothèse de conversion d'instruments convertibles, d'exercice d'options ou de bons de souscription d'actions, ou d'émission d'actions.

Au 31 décembre 2010, le Groupe n'a émis aucun instrument de capitaux pouvant conduire à une dilution du résultat par action.

NOTE 1.17 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D' ACTIONS

Il n'existe aucun plan d'option de souscription ou d'achat d'actions en cours au sein du Groupe.

NOTE 2 – ANALYSE DES VARIATIONS DE PERIMETRE

SOCIETES	Forme juridique	% intérêt 2009	% intérêt 2010	Méthode Conso. 2010
BESITE	SA	100%	100%	IG
DREAMNEX GmbH	GmbH	100%	100%	IG
DNX NETWORK	Sarl	100%	100%	IG
DAGENCY	SA	100%	100%	IG
DREAMNEX UK	Ltd	100%	100%	IG
SOVERENA ENTERPRISES Ltd	Ltd	0%	100%	IG
DREAMTEKK Ltd	Ltd	0%	100%	IG
E-TAINMENT Ltd	Ltd	0%	100%	IG
SOMERSET SERVICES Ltd	Ltd	0%	100%	IG
NETEDEN	SAS	0%	100%	IG

Au cours de l'exercice 2010, les évolutions suivantes ont eu lieu :

Acquisition de la société SOVERENA ENTREPRISES Ltd. Cette société n'a aucune activité au 31 décembre 2010.
Création de la société Dreamtekk Malta Ltd. Cette société détient à 100% les sociétés E-Tainment Ltd et Somerset Services Ltd.
Acquisition de la société E-Tainment Ltd

Création de la société Somerset Services Limited. Cette société n'a aucune activité au 31 décembre 2010.
Création de la société NetEden. Cette société n'a aucune activité au 31 décembre 2010.

NOTE 3 – AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(En Euros)	31/12/2009	Augmentations	Diminutions	Variation périmètre	31/12/2010
Frais d'établissement	33 023				33 023
Fonds de commerce et goodwill	762 337				762 337
Concessions, brevets, licences et logiciels	631 882	57 701		45 000	734 583
Frais de développement	390 180	2 625			392 805
Immobilisations incorporelles en cours	2 058		2 058		-
Total valeurs brutes	1 819 480	60 326	2058	45000	1 922 748
Provision dépréciation des frais dvt	30 501		30 501		-
Amortissements frais d'établissement	7 430	6 611			14 041
Amortissements concessions, brevets	503 212	90 025		11 250	604 487
licences et logiciels
Amortissements frais de développement	165 224	104 810	-		270 034
Total amortissements et pertes de valeur	706 367	201 446	30 501	11 250	888 562
Total valeurs nettes	1 113 113	- 141 120	- 28 443	33 750	1 034 186

Fonds de commerce

DNXCorp a acquis un fonds de commerce en 2003 pour un montant de 757 K€. Il n'y a pas lieu de constater de provision pour dépréciation sur ce fonds de commerce.

NOTE 4 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(En Euros)	31/12/2009	Augmentations	Variation périmètre	31/12/2010
Installations techniques, matériel et outillage	1 579 027	221 545	125 747	1 926 319
Autres Immobilisations corporelles	857 759	107 312		965 071
Immobilisations corporelles en cours	-	48 145		48 145
Total valeurs brutes	2 436 787	377 002	125 747	2 939 536
Amortissements installations techniques, matériel et outillage	1 005 365	276 869	21 294	1 303 528
Amortissements autres immobilisations incorporelles	563 200	51 199		614 399
Total amortissements et pertes de valeur	1 568 566	328 068	21 294	1 917 928
Total valeurs nettes	868 221	48 934	104 453	1 021 608

NOTE 5 – GOODWILL

(En Euros)	31/12/2009	Augmentations	Diminutions	31/12/2010
Sociétés fusionnées (1)	12 687 612			12 687 612
BESITE (2)	34 238 035			34 238 035
E-Tainment Ltd (3)	-	66 555		66 555
Total valeurs brutes	46 925 647	66 555	-	46 992 202
Perte de valeur
Total amortissements et pertes de valeur		-		-
Total valeurs nettes	46 925 647	66 555	-	46 992 202

Goodwill sociétés fusionnées

Les goodwills des sociétés fusionnées s'élevent à 12 687 K€. Il s'agit de goodwills constatés lors de l'absorption par la société DREAMNEX des sociétés : SELF TELECOM (en 2006) puis de THINK MULTIMEDIA et OPEN AXE (en 2007). Ces fusions ont toutes été réalisées à la valeur nette comptable avec effet rétroactif au 1er janvier 2006 pour SELF TELECOM et au 1er janvier 2007 pour OPEN AXE et THINK MULTIMEDIA. Ces goodwills constituent des actifs incorporels représentatifs de la valeur des fonds de commerce apportés à la société DNXCorp. Au 31 décembre 2010, ces valeurs sont justifiées. Il n'y a pas lieu de constater de provision pour dépréciation.

Ces goodwills sont répartis de la manière suivante :

Goodwill SELF TELECOM 4 445 K€
Goodwill THINK MULTIMEDIA 6 771 K€
Goodwill OPEN AXE 1 471 K€
TOTAL 12 687 K€
Goodwill Besite

Ce goodwill de 34 238 K€ correspond à la capacité de Besite à développer et à vendre leurs produits et aux profits futurs qui en résulteront. Aucune dépréciation n'a été par conséquent enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2010.

Le goodwill de Besite a été affecté à l'UGT Services interactifs (cf. notes 1.6 et 1.12) et a été testé au 31 décembre 2010 selon les hypothèses suivantes :

Le WACC utilisé pour l'actualisation des flux futurs de trésorerie s'élève à 12% au 31 décembre 2010.

En M€.	VNC au 31/12/2010	Valeur résiduelle au 31/12/2010
Actifs incorporels valorisés à la valeur d'utilité	45.7	55.0

Analyse de sensibilité

Pour que la valeur résiduelle au 31 décembre 2010 soit inférieure à la valeur nette comptable, il aurait fallu que la société utilise un taux de WACC à 15%.

Il n'y a pas lieu de constater de dépréciation des actifs incorporels liés à ces UGT au 31 décembre 2010.

Goodwill E-Tainment

La société E-Tainment, spécialisée dans les jeux en ligne, a été acquise le 28 juillet 2010. Le goodwill a été déterminé sur la base d'une situation établie en date du 31 juillet 2010, considérant qu'une situation nette au 31 juillet 2010 n'est pas significativement différente de celle du 28 juillet 2010, date de prise de contrôle de l'entité.

Le goodwill se décompose de la manière suivante :

En milliers d'Euros

Coût d'acquisition	194
Situation nette d'ouverture retraitée aux normes IFRS à la date de prise de contrôle	124
Détail des actifs et passifs acquis :
Situation nette	353
Ajustement des actifs d'impôt différé	-229
Goodwill	70

Ce goodwill de 70 K€ correspond à la capacité de E-Tainment à développer et à vendre ses produits et aux profits futures qui en résulteront. Aucune dépréciation n'a été par conséquent enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2010.

NOTE 6 – AUTRES ACTIFS NON COURANTS

(En Euros)	31/12/2009	Augmentations	Diminutions	31/12/2010
Titres immobilisés non consolidés	-			-
Créances rattachées à des participations non consolidées	-			-
Prêts aux salariés	32 103	900		33 003
Autres immobilisations financières (1)	1 492 181	72 887	628 126	936 942
Total valeurs brutes	1 524 284	73 787	628 126	969 945
Dépréciations des créances rattachées	-			-
Dépréciation des titres non consolidés	-			-
Dépréciation des autres immobilisations financières (1)	580 735		580 736	-
Total des dépréciations	580 735	-	580 736	-
Total Immobilisations financières	943 549	73 787	47 390	969 945

a. Les autres immobilisations financières sont constituées principalement par :
- les dépôts de garantie liés au risque d'impayés concernent les mandats de gestion des encaissements réalisés à distance pour le compte du Groupe. A ce jour, l'ensemble des dépôts de garantie n'a pas été remboursé.
La part des dépôts de garantie liés au risque d'impayés, pour laquelle il existe un risque de recouvrabilité fait l'objet d'une provision.
- la part en espèces des comptes liés au fonctionnement des contrats de liquidité et d'actions propres.

NOTE 7 – STOCKS ET EN-COURS

(En Euros)	31/12/2010
	Brut	Dépréciation	Net	31/12/2009
Marchandises, produits intermédiaires et finis	902 363	30 423	871 940	984 514
Total stocks et en-cours	902 363	30 423	871 940	984 514

NOTE 8 – CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS

(En Euros)	31/12/2010
	Brut	Dépréciation	Net	31/12/2009
Créances clients et comptes rattachés	4 496 492	654 538	3 841 954	3 960 307
Créances fiscales et sociales	976 083		976 083	527 167
Débiteurs divers	643 133		643 133	425 739
Charges constatées d'avance	772 584		772 584	605 677
Total Clients et autres actifs courants	6 888 291	654 538	6 233 754	5 518 890

Le poste « créances fiscales » est essentiellement constitué par des comptes de TVA à récupérer et par des trop payés d'impôt.

Le poste « débiteurs divers » correspond principalement aux avances fournisseurs et aux produits à recevoir liés à des litiges. Notamment le Groupe est en litige avec un ancien employé, intégré au Groupe suite à la fusion avec une des sociétés rachetées. Le montant total de la demande de cet ancien salarié s'élève à 282 K€. Ce montant est intégralement provisionné. Cependant, cette demande étant couverte par la garantie de passif obtenue du vendeur de la société concernée, le Groupe a parallèlement enregistré un produit à recevoir du même montant et estime que le risque pour le Groupe est nul.

Les charges constatées d'avance correspondent principalement aux charges d'affiliés directement rattachables aux abonnements facturés d'avance.

Toutes les créances, à l'exception du produit à recevoir mentionné ci-dessus, sont à court terme (échéance 31 mars au maximum).

NOTE 9 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

(En Euros)	31/12/2010	31/12/2009
Liquidités et équivalents de liquidités	9 631 844	12 996 890
Valeurs mobilières de placement	3 109 951	3 769 760
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12 741 795	16 766 650

Le poste « Trésorerie » est constitué des liquidités en compte courant bancaire et des valeurs mobilières de placement (parts d'OPCVM, Sicav, FCP de trésorerie à court terme) non risquées.

Le poste « Trésorerie » comprend un compte nanti d'un montant total de 2 000 K€ au 31 décembre 2010 au profit des anciens actionnaires des sociétés ENJOY et BESITE pour garantir le paiement échelonné du solde du prix d'acquisition des titres. Cette somme est placée en bons du Trésor. La rémunération de ce compte est partagée à part égale entre DNXCorp et les anciens actionnaires des sociétés ENJOY et BESITE.

NOTE 10 – CAPITAL SOCIAL

(En Euros)

	31/12/2010	31/12/2009
Montant du capital social	464 870	464 870
Nombre d'actions émises	2 834 574	2 834 574
Ventilation des actions en fonction du droit de vote
- dont actions à droit de vote double (*)	368 313	395 571
- dont actions à droit de vote simple	2 430 494	2 404 736
Nombre d'actions propres	35 769	34 268

(*) afin de remplir les conditions d'attribution du droit de vote double, l'actionnaire doit être inscrit dans les livres depuis plus de trois ans.

Actions propres :

La société détient des titres d'autocontrôle dans le cadre :
- de son contrat de liquidité
- et d'un programme de rachat d'actions propres

NOTE 11 – TABLEAU DE VARIATION DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTROLE

Il n'existe aucune participation ne donnant pas le contrôle au sein du Groupe.

NOTE 12 – PROVISIONS PART COURANTE

a – Provisions par échéance et par catégorie

(En Euros)	Courant	Non courant	31/12/2010	31/12/2009
Provision pour frais d’impayés	174 760		174 760	53 000
Provision pour litige	429 961		429 961	133 303
Autres provisions pour risque	0		0	134 662
Total	604 720	0	604 720	320 965

Au 31 décembre 2010, les provisions sont constituées :
- d’une provision pour risque d’impayés et d’une provision pour frais d’impayés d’un montant global de 175 K€. Cette provision a été calculée sur la base d’une méthode statistique en fonction d’un taux d’impayé réel moyen effectivement constaté.
- d’une provision pour litiges de 430 K€.

b – Variation des provisions

(En Euros)	31/12/2009	Dotations	Reprises*	31/12/2010
Litiges et risques divers	320 964	507 450	222 695	604 720
Total	320 964	507 450	222 695	604 720

Dont 44 K€ consommés (provision pour frais d’impayés)

NOTE 13 – ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES CONSENTIS AU PERSONNEL

Pour le groupe, les principaux régimes à prestations définies concernent principalement les indemnités de fin de carrière en France.

(En Euros)	<1 an	>1 an	31/12/2010	31/12/2009
Engagements de retraites et assimilés (€)		9 000	9 000	9 000
TOTAL		9 000	9 000	9 000

Les filiales belges, luxembourgeoise et suisse n’ont pas d’obligations vis-à-vis de leurs salariés.

Hypothèses actuarielles au 31/12/2010

Les hypothèses actuarielles sont revues chaque année. Pour l'exercice 2010, il a été maintenu la provision déterminée au 31.12.2009 selon les hypothèses suivantes :

	France
Age de départ à la retraite (*)	65 ans
Modalité de départ à la retraite	Départ volontaire
Table de mortalité	TGH/TGF 05
Taux d’inflation	2%
Taux de charges sociales	45%
Taux d’actualisation	5.25%

(*) Ces hypothèses sont cohérentes avec la loi Fillon du 21.08.2003 et la loi de financement de la sécurité sociale 2010

NOTE 14 – PASSIFS FINANCIERS

Endettement courant et non courant

(En Euros)
DETTES FINANCIERES NON COURANTES	31/12/2010	31/12/2009
Entre 1 & 5 ans	0	4 356 638
Plus de 5 ans
TOTAL DES DETTES FINANCIERES NON COURANTES	0	4 356 638
DETTES FINANCIERES COURANTES	31/12/2010	31/12/2009
---	---	---
Emprunts et dettes financière à moins d’un an	4 437 856	4 439 998
Concours bancaires	0	1 303
Mobilisations de créances	31 313	11 313
Dividendes à payer	3 274 253	2 855 418
TOTAL DES DETTES FINANCIERES COURANTES	7 743 422	7 308 032

Conformément à la norme IAS 1, le groupe présente ses actifs et passifs dans le bilan selon le caractère courant ou non courant. Le caractère courant est rempli :

Si le groupe s'attend à réaliser son actif ou à régler son passif dans les douze mois ou dans le cadre du cycle normal de son exploitation
Si les actifs et passifs concernés sont détenus aux fins d'être négociés

Sur les 7 743 K€ dus à moins d'un an :
- 3 355 K€ présentent une échéance comprise entre 0 et 1 mois,
- 4 388 K€ ont une échéance comprise entre 3 mois et 1 an.

Les dettes financières courantes correspondent principalement à la partie du prix d'acquisition des titres OPEN AXE, ENJOY et BESITE payable à terme et de manière échelonnée aux actionnaires de ces sociétés devenus salariés de DREAMNEX. Le règlement des différentes échéances est conditionné à la présence desdits salariés dans la société au moment du versement. Ces comptes courants ne sont pas rémunérés.

NOTE 15 – FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS

(En Euros)	31/12/2010	31/12/2009
Fournisseurs	7 737 769	8 421 507
Dettes sociales	1 035 960	907 672
Dettes fiscales	2 172 523	2 450 532
Dettes d'impôt sur les sociétés	676 218	1 783 130
Autres passifs courants	731 116	80 419
Produits constatés d'avance	1 890 862	2 256 811
FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS COURANTS	14 244 448	15 900 070

NOTE 16 – INFORMATIONS PAR SECTEURS D'ACTIVITE

Au 31 décembre 2010 et en application de la norme IFRS 8, le Groupe a identifié 2 secteurs d'activités, comme indiqué en note 1.12.
- Activité Boutique / Store : vente de produits physiques via Internet.
- Activité Divertissement / Services interactifs : ventes de contenus (photos, vidéos, webcams) et de services de rencontre.

Information sectorielle au 31 décembre 2010

a – Compte de résultat par secteurs d'activité

En Milliers d'Euros	Store	Services interactifs	Total
Chiffre d'affaires	6 773	54 469	67 331
Coût des ventes	5 211	30 303	35 514
MARGE BRUTE	1 562	24 166	25 728
Charges sectorielles	1 006	11 231	12 237
RESULTAT OPERATIONNEL	556	12 936	13 491

b – Actifs par secteurs d'activité

En Milliers d'Euros	Store	Services interactifs	Total
Actifs non courants	977	49 298	50 276
Goodwill		46 992	46 992
Immobilisations incorporelles	757	277	1 034
Immobilisations corporelles	113	909	1 022
Immobilisations financières	107	863	970
Actifs d'impôts différés	-	258	258
			-
Actifs courants	1 709	18 139	19 847
Stocks et en-cours	872		872
Créances clients et autres créances	312	5 922	6 234
Trésorerie et équivalents de trésorerie	525	12 217	12 742
TOTAL DES ACTIFS	2 686	67 437	70 123

c – Passifs par secteurs d'activité

En Milliers d'Euros	Store	Services interactifs	Total
Passifs non courants	7	242	249
Emprunts et dettes financières		-	4 357
Provisions et IDR	1	8	9
Passifs d'impôts différés	6	234	240
Passifs courants	1 778	20 814	22 593
Emprunts et dettes financières	135	7 608	7 743
Provisions	68	537	605
Fournisseurs et autres passifs courants	1 575	12 669	14 244
TOTAL DES PASSIFS	1 785	21 057	22 842

Information sectorielle de la période précédente

a – Compte de résultat par secteurs d'activité au 31 décembre 2009

En Milliers d'Euros	Store	Services interactifs	Total
Chiffre d'affaires	7 473	59 859	67 331
Coût des ventes	5 966	32 502	38 468
MARGE BRUTE	1 507	27 357	28 863
Charges sectorielles	1 383	11 256	12 639
RESULTAT OPERATIONNEL	124	16 101	16 224

b – Actifs par secteurs d'activité au 31 décembre 2009

En Milliers d'Euros	Store	Services interactifs	Total
Actifs non courants	954	49 126	50 080
Goodwill		46 926	46 926
Immobilisations incorporelles	750	363	1 113
Immobilisations corporelles	96	772	868
Immobilisations financières	105	839	944
Actifs d'impôts différés	3	227	230
Actifs courants	3 458	19 813	23 271
Stocks et en-cours	985		985
Créances clients et autres créances	613	4 906	5 519
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 861	14 906	16 767
TOTAL DES ACTIFS	3 412	68 939	73 350

c – Passifs par secteurs d'activité au 31 décembre 2009

En Milliers d'Euros	Store	Services interactifs	Total
Passifs non courants	1	4 492	4 493
Emprunts et dettes financières		4 357	4 357
Provisions et IDR	1	8	9
Passifs d'impôts différés		127	127
Passifs courants	2 234	21 295	23 529
Emprunts et dettes financières	317	6 991	7 308
Provisions	153	168	321
Fournisseurs et autres passifs courants	1 765	14 135	15 900
TOTAL DES PASSIFS	2 235	25 786	28 022

NOTE 17 – CHARGES EXTERNES

(En Euros)	31/12/2010	31/12/2009
Achats de marchandises	2 468 607	2 977 247
Commissions d'affiliés et publicité	28 592 211	31 934 843
Coût du paiement sécurisé	2 335 355	2 078 549
Autres charges externes	7 518 980	7 146 678
TOTAL	40 915 153	44 137 317

NOTE 18 – CHARGES DE PERSONNEL

(En Euros)	31/12/2010	31/12/2009
Rémunération du personnel	4 790 879	3 932 882
Charges sociales	1 382 047	1 210 678
Autres charges de personnel	142 576	79 862
TOTAL	6 315 502	5 223 422

Les effectifs inscrits se répartissent géographiquement comme suit :

	31/12/2010	31/12/2009
France	48	40
Hors France	35	20
TOTAL	83	60

NOTE 19 – IMPOTS ET TAXES

(En Euros)	31/12/2010	31/12/2009
Taxes sur les salaires	92 636	75 640
Autres impôts et taxes fiscales	316 156	813 418
TOTAL	408 792	889 058

NOTE 20 – DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

(En Euros)	31/12/2010	31/12/2009
Amortissements	545 966	558 281
Mouvement net des provisions	123 513	301 768
Mouvement net des engagements de retraites et assimilés	0	0
TOTAL	669 479	860 049

NOTE 21 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES

(En Euros)	Produits	Charges	Net 31/12/2010	Net 31/12/2009
Autres produits / autres charges courants	146 425	124 691	21 734	2 355
TOTAL PRODUITS ET CHARGES COURANTS	146 425	124 691	21 734	2 355
Cessions d'immobilisations				- 100
Dotations & reprises s/ amort. & provisions	323 033	286 182	36 851	1 823
Litiges	506 208		506 208	- 133 303
Autres charges et produits non courants	103 470	118 096	- 14 626	- 92 231
TOTAL PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS	932 711	404 278	528 433	- 223 811

NOTE 22 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

(En Euros)	31/12/2010	31/12/2009
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	74 214	101 053
Gains de changes	262 204	39 561
Autres produits financiers	2 441	0
Reprise sur provision dépréciation des immobilisations financières	715 397	142 334
Total des produits financiers	1 054 256	282 948
Charges d'intérêt	14 729	6 059
Autres charges financières	766 500	88 501
Dotations aux provisions financières	17 000	242 296
Total des charges financières	798 229	336 856
RESULTAT FINANCIER	256 026	-53 908

NOTE 23 – IMPOT SUR LES RESULTATS

a – Détail de l’impôt sur les résultats

(En Milliers d’Euros)	31/12/2010	31/12/2009
Impôts exigibles	4 309	5 515
Impôts différés	154	- 149
TOTAL	4 463	5 366

b – Rationalisation de la charge d’impôt

En 2010, l’écart entre la charge d’impôt théorique et la charge nette d’impôt réelle s’analyse comme suit :

(En Milliers d’Euros)	31/12/2010	31/12/2009
Résultat net consolidé – part du groupe	9 284	10 580
Charge d’impôt	4 463	5 366
Résultat avant impôt	13 747	15 946
Taux effectif d’impôt	32,47%	33,65%
Taux d’impôt courant en France	34,43%	34,43%
Charge d’impôt théorique	4 733	5 490
Éléments en rapprochement
différences liées à la fiscalité étrangère	- 171	- 112
différences permanentes	- 98	- 12
TOTAL	4 464	5 366

c – Impôts différés

Les impôts différés sont constatés sur l’ensemble des différences temporaires selon la méthode du report variable. Les impôts différés ne sont pas actualisés. La variation nette des impositions différées (situation active et passive) s’analyse comme suit :

(En Milliers d’Euros)
Solde d’impôt différé actif au 1^{er} janvier 2010	230
Solde d’impôt différé passif au 1^{er} janvier 2010	127
Situation nette d’impôt différé au 1^{er} janvier 2010	102
Effet résultat	-121
Effet périmètre	36
Solde d’impôt différé actif au 31 décembre 2010	258
Solde d’impôt différé passif au 31 décembre 2010	240
Situation nette d’impôt différé au 31 décembre 2010	17

Tous les impôts différés sont reconnus. Le Groupe ne possède pas de déficit reportable pour lequel un impôt différé actif n'aurait pas été constaté.

NOTE 24 – ENGAGEMENTS FINANCIERS HORS BILAN

Les engagements financiers hors bilan recensés au 31 décembre 2010 sont les suivants :

Engagements donnés
Bons du trésor français pour 2 000 K€. Ces bons du trésor ont été nantis au bénéfice des anciens actionnaires des sociétés acquises.
Engagements reçus
De M. Franck Rosenstein, actionnaire de la société et ancien actionnaire de la société Open Axe, qui s'est engagé à ne pas démissionner de ses fonctions de salariés au sein de la société DNXCorp au moment des dates anniversaires de paiement des différents termes du prix de cession de la société Open Axe. Au 31/12/2010, les termes restant à payer s'élèvent à 81 K€. Le dernier terme a été payé le 18 janvier 2011.
De M. Joeri de Leener, Mme Patsy Vanleeuwe, M. Tom de Wispelaere et M. Bart Ronsyn, actionnaires de la société et anciens actionnaires des sociétés ENJOY et BESITE, qui se sont engagés à ne pas rompre leurs contrats de management au moment des dates anniversaires de paiement des différents termes du prix de cession des sociétés ENJOY et BESITE. Au 31/12/2010, les termes restant à payer s'élèvent à 4 357 K€ et le dernier sera payé, sous condition mentionnée ci-dessus, le 25 avril 2011.
Engagements réciproques
Néant

NOTE 25 – AUTRES ENGAGEMENTS HORS BILAN, PASSIFS ET ACTIFS EVENTUELS

Le groupe n'a pas connaissance d'autres engagements que ceux indiqués par ailleurs et qui ne seraient pas reflétés dans les états financiers au 31 décembre 2010. Aucun fait exceptionnel ni contentieux pouvant affecter de façon probable et significative la situation financière du groupe n'existe actuellement.

Par ailleurs, dans le cadre normal de ses activités, le groupe est impliqué dans des actions judiciaires et il est soumis à des contrôles. Une provision est constituée dès lors qu'un risque est identifié et que son coût est estimable.

NOTE 26 – PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2010

| SOCIETES | Forme
juri
dique | %
intérêt | Méthode
de
consolidation | N° SIRET | Pays |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| DNXCorp (société consolidante) | SA | n/a | IG | 424 100 170 00036 | France |
| BESITE | SA | 100% | IG | 0864 814 782 | Belgique |
| DREAMNEX GMBH | Gmbh | 100% | IG | HBR 701715 | Allemagne |
| DNX NETWORK | Sarl | 100% | IG | B 142876 | Luxembourg |
| DAGENCY | SA | 100% | IG | CH-660-0564009-5 | Suisse |
| DREAMNEX UK | Ltd | 100% | IG | 6680815 | Royaume Uni |
| SOVERANA ENTREPRISES Ltd | Ltd | 100% | IG | HE 260466 | Chypre |
| DREAMTEKK LIMITED | Ltd | 100% | IG | C 50067 | Malte |
| E-TAINMENT LTD | Ltd | 100% | IG | C 43361 | Malte |
| SOMERSET SERVICES LTD | Ltd | 100% | IG | C 50067 | Gibraltar |
| NETEDEN | SAS | 100% | IG | 527 744 783 00012 | France |

NOTE 27 – TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Conformément à la norme IAS 24 relative aux transactions avec les parties liées, il est donné pour information les opérations significatives qui ont été réalisées avec :

des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital de la société
des membres des organes de direction y compris les administrateurs et les censeurs
des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détient un droit de vote significatif

Au cours de l'exercice 2010 :

Rémunération des dirigeants :

(En Milliers d'Euros)	Rémunération fixe	Rémunération variable	Rémunération totale
Patrice MACAR	180	550	730
TOTAL	180	550	730

Conformément à la décision du conseil d'administration, la rémunération variable du PDG est calculée sur la base de 4% du résultat net consolidé avant impôt. Cette rémunération variable n'est soumise à aucun autre critère d'obtention.

la gestion de la logistique fait l'objet d'une convention avec la société CUSTOM SOLUTIONS, société dans laquelle un dirigeant de DNXCorp détient 26,3% des actions;
la société DnxCorp a contracté un nouveau bail de location auprès de la SCI 4Aix, société dans laquelle un Patrice MACAR détient 67%.

NOTE 28 – EVENEMENTS POST CLOTURE

Changement de dénomination sociale : suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 février 2011, DreamNex a changé de dénomination sociale et s'appelle dorénavant DNXCORP.
Mise en place d'un contrat de location gérance : A compter du 1er janvier 2011, DNXCORP a donné en location-gérance à sa filiale à 100% NetEden le fonds de commerce relatif à l'exploitation de l'ensemble de ses sites Internet. DNXCORP devient une holding et une société de prestations de services à destination de ses filiales. 33 salariés ont été transférés de DNXCORP vers NETEDEN.
Constitution d'un groupe d'intégration fiscale : Neteden et DNXCORP seront en intégration fiscale à compter de l'exercice clos au 31 décembre 2011.

NOTE 29 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le tableau des honoraires des commissaires aux comptes a été établi en application de l'article L222-8 du règlement général de l'AMF (en millier d'Euros)

Les honoraires HT versés à chacun des contrôleurs légaux de DNXCorp au titre de l'audit des comptes consolidés et annuels du groupe clos le 31-12-2010 sont les suivants :

Exercices couverts : 31-12-2010 (N) et 31-12-2009 (N-1)

			DELOITTE				SACOR
			Montant HT				Montant HT		%
			N	N-1	N%	N-1%	N	N-1	N%	N-1%
Audit
	Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
		Emetteur	90	97	66%	71%	63	62	100%	100%
		Filiales intégrées globalement	33	30	24%	22%
	Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
		Emetteur	0	10	0%	7%	-	-
		Filiales intégrées globalement
		Sous Total	123	137	91%	100%	63	62	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées
	Due diligence		12	0	9%	0%	0	0

		Sous Total	12	0	9%	0%	0	0
	TOTAL		135	137	100%	100%	63	62	100%	100%

DNXCorp

COMPTES ANNUELS

31 DECEMBRE 2010

BILAN

AU 31 DECEMBRE 2010

ACTIF (en Euros)	31/12/2010			31/12/2009
	Brut	Amortiss.	Net	Net
Logiciels	392 806	348 144	44 661	116 346
Concessions, brevets, et autres droits	203 324	139 760	63 563	70 799
Fonds de commerce	13 449 949	-	13 449 949	13 449 949
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	2 058

Total immobilisations incorporelles (note 3.1)	14 046 078	487 904	13 558 174	13 639 152

Installations techniques, matériel et outillage	-	-	-	-
Autres immobilisations corporelles	656 175	499 260	156 915	119 818
Immobilisations corporelles en cours	48 145	-	48 145	-

Total immobilisations corporelles (note 3.2)	704 320	499 260	205 060	119 818

Participations	45 399 254	-	45 399 254	45 383 054
Créances rattachées à des participations			-	-
Autres titres immobilisés	1 163 078	228 055	935 022	1 202 918
Prêts	33 003	-	33 003	32 103
Immobilisations financières	732 256	-	732 256	710 987

Total immobilisations financières (note 3.3)	47 327 590	228 055	47 099 535	47 362 383

ACTIF IMMOBILISE	62 077 988	1 215 219	60 862 769	61 088 033

Stocks de marchandises	902 363	30 423	871 940	980 918
Clients et comptes rattachés	(3.4)	1 911 072	526 524	1 384 549
Autres créances	(3.5)	4 080 742	-	4 080 742
Valeurs mobilières de placements	(3.6)	3 073 476	-	3 073 476
Disponibilités	3 377 787	-	3 377 787	7 183 329
Charges constatées d'avance	(3.5)	700 241	-	700 241

ACTIF CIRCULANT	14 045 681	556 947	13 488 734	18 268 134

Ecarts de conversion actifs	(3.7)	33	-	33

TOTAL ACTIF	76 123 702	1 772 167	74 351 535	79 490 831

PASSIF (en Euros)	31/12/2010	31/12/2009
Capital social (dont versé 464 870 €)	464 870	464 870
Primes d'émission, de fusion, d'apport	34 343 334	34 343 334
Réserve légale	46 487	46 487
Report à nouveau	-2 654 845	-1 271 738
Provisions réglementées	431 570	270 067
Résultat de l'exercice	5 411 824	5 918 606
TOTAL CAPITAUX PROPRES	38 043 240	39 771 627
---	---	---
PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES (3.8)	560 211	311 965
---	---	---
Concours bancaires courants	-	-
---	---	---
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	-	-
Emprunts et dettes financières diverses	24 966 633	22 502 987
TOTAL DETTES FINANCIERES (3.10)	24 966 633	22 502 987
---	---	---
Fournisseurs et comptes rattachés	(3.11)	4 306 352
---	---	---
Dettes fiscales et sociales	(3.11)	1 400 634
Autres dettes	(3.11)	3 356 215
Produits constatés d'avance	(3.13)	1 718 047
TOTAL DETTES D'EXPLOITATION	10 781 248	16 904 252
---	---	---
Ecarts de conversion passifs	203	-
---	---	---
TOTAL PASSIF	74 351 535	79 490 831
---	---	---

COMPTE DE RESULTAT

AU 31 DECEMBRE 2010

En Euros	Notes	31/12/2010	31/12/2009
Chiffre d'affaires : ventes de marchandises		7 865 857	8 715 029
Chiffre d'affaires : production vendue de services		29 209 509	35 520 084
Chiffre d'affaires net	(4.1)	37 075 366	44 235 113
Production immobilisée		-	-
Subventions			-
Reprises sur amortissements et provisions		260 906	390 964
Autres produits d'exploitations		184 189	150 953
Total des produits d'exploitation		37 520 461	44 777 030
Achats de marchandises		2 271 995	2 850 374
Variation de stocks de marchandises		113 313	68 283
Achats de matières premières et autres approv.		83 299	58 590
Autres achats et charges externes	(4.2)	23 413 381	26 875 218
Impôts et taxes		532 566	881 153
Salaires et charges sociales		3 951 694	3 689 827
Dotations aux amortissements		181 735	207 472
Dotations aux provisions sur immobilisations			-
Dotations aux provisions sur actifs circulants		11 258	683 732
Dotations aux provisions pour risques et charges		189 909	133 303
Autres charges		124 691	26 285
Total des charges d'exploitation		30 873 840	35 474 237
RESULTAT D'EXPLOITATION		6 646 621	9 302 792
RESULTAT FINANCIER	(4.3)	848 893	11 482
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT		7 495 514	9 314 275
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(4.4)	227 725	-62 614
Impôt sur les bénéfices		2 311 415	3 333 055
RESULTAT NET APRES IMPOT		5 411 824	5 918 606

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(En kilos Euros)

Capital	Prime d'émission	Réserve légale	Report à nouveau	Résultat de l'ex.	Provisions réglementées	Capitaux propres
Situation à la clôture 31.12.2009	465	34 343	46	- 1 272	5 919	270
Affectation du résultat de l'exercice				5 919	-5 919	-
Résultat de l'exercice					5 412	5 413
Distribution de dividendes				-7 328		-7 328
Correction sur 2009				26		26
Provisions réglementées					162	161
Situation à la clôture 31.12.2010	465	34 343	46	-2 655	5 412	432
	31.12.2009	Augmentation	Réduction	31.12.2010
---	---	---	---	---
Montant du capital social (€)	464 870			464 870
Nombre d'actions	2 834 575			2 834 575
Valeur nominale (€)	0.164			0.164

Ventilation des actions
- dont actions à droit de vote double (*)	395 571		27 258	368 313
- dont actions à droit de vote simple	2 404 736	25 758		2 430 494

Nombre d'actions propres	34 268	1 500		35 768

PREAMBULE

Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 février 2011, DreamNex a changé de dénomination sociale et s'appelle dorénavant DNXCorp. De même, la société Dreamnex Belgium, issue de la fusion des sociétés Enjoy et Besite rachetées par DNXCorp en 2008, a changé de dénomination sociale début 2011 et s'appelle Besite.

Nom des sociétés au 31/12/2010	Nom des sociétés dans le présent document
Dreamnex	DNXCorp
Dreamnex Belgium	Besite

1°) FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DES COMPTES

i. Faits caractéristiques de l'exercice

ii. Evénement postérieur à la clôture

Changement de dénomination sociale : voir le préambule.
Mise en place d'un contrat de location gérance : A compter du 1er janvier 2011, DNXCORP a donné en location-gérance à sa filiale à 100% NetEden le fonds de commerce relatif à l'exploitation de l'ensemble de ses sites Internet. DNXCORP devient une holding et une société de prestations de services à destination de ses filiales.
Constitution d'un groupe d'intégration fiscale : Neteden et DNXCORP seront en intégration fiscale à compter de l'exercice clos au 31 décembre 2011.

2°) PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes annuels au 31 décembre 2010 sont identiques à celles utilisées dans les comptes des exercices précédents. Par ailleurs, la société, conformément à la possibilité donnée par l'avis CU CNC n° 2007-C du 15 juin 2007, a opté pour la comptabilisation des frais d'acquisition des titres de participation en valeurs de titres, à compter de l'exercice 2007 (Voir § 2.3).

Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables en vigueur en France dans le respect des principes de prudence et d'indépendance des exercices et en présumant la continuité d'exploitation.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983, ainsi que des règlements du CRC n°2000-06, n°2004-06 et n°2002-10 relatifs à la réécriture du plan comptable général.

Plus précisément, les règles suivantes ont été appliquées :

2.1 - Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée de vie prévue. Les fonds de commerce et mali techniques, assimilés à des fonds de commerce, à durée de vie indéfinie ne sont pas

amortis. Ils font l'objet d'une appréciation régulière lors de survenance d'éléments susceptibles de remettre en cause leur valeur. Lorsque leur juste valeur fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition s'avère inférieure de façon durable à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée.

Les immobilisations incorporelles sont constituées par :

les logiciels
les marques (non amortissables) et licences
les fonds de commerce acquis
les malis de fusion liés aux fusions avec les sociétés SELF TELECOM, OPEN AXE & THINK MULTIMEDIA

Les frais de création de sites Internet et de développements de logiciels sont constitués des coûts de sous-traitance ainsi que du coût de développement interne. Lorsque les sites ou les logiciels ne sont plus utilisés par la Société, ils sont entièrement dépréciés.

2.2 - Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût historique d'acquisition.

Les frais d'entretien et de réparation sont passés en charges, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou pour la prolongation de la durée d'utilisation d'un bien.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire fondée sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations dont les principales sont les suivantes:

	Durée d'utilisation en années
Matériels techniques	2 à 5
Matériels de bureau et informatiques	2 à 3
Mobilier	2 à 5

2.3 - Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation est constituée par le coût d'achat ainsi que les frais d'acquisition afférents. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d'inventaire est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette et des perspectives de rentabilité. Les perspectives de rentabilité sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et s'inscrivent dans le contexte de la crise économique et financière actuelle dont l'ampleur et la durée ne peuvent être anticipées avec précision. Lorsque la quote-part de la Société dans les capitaux propres des participations est négative, et si la situation le justifie, une provision pour risque est constituée.

Les prêts, dépôt et autres créances ont été évalués à leur valeur nominale.

Les créances immobilisées ont été le cas échéant dépréciées par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle au 31 décembre 2010.

Le poste comprend également les actions propres et les espèces gérées dans le cadre du contrat de liquidité dont le seul objet est la régulation du cours de bourse de l'action DNXCorp. Une provision pour dépréciation est constatée sur le contrat de liquidité action si la valeur d'inventaire donnée par la moyenne des cours journaliers du mois de décembre est inférieure à la valeur comptable des actions propres.

2.4 - Provisions réglementées

Les provisions réglementées sont relatives aux amortissements dérogatoires pratiqués sur les frais d'acquisition des titres immobilisés. Ces amortissements dérogatoires sont étalés sur une durée de cinq ans.

2.5 - Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont comptabilisées dès lors qu'il est constaté une obligation à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé et qu'il est probable ou certain que la société devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie et qu'une estimation fiable du montant de l'obligation peut être effectuée.

2.6 - Engagement en matière de retraite

L'engagement en matière de retraite évalué par un actuaire externe à la société (estimé au 31 décembre 2010 à 9 K€) n'est pas significatif eu égard au nombre moyen de salariés en équivalents temps plein et à la moyenne d'âge des effectifs.

L'engagement est établi selon les hypothèses suivantes :

Age de départ à la retraite : 65 ans
Taux d'actualisation : 5,25%
Taux de charges sociales : 45%
Table de mortalité TGH / TGF 05
Modalité de départ à la retraite : volontaire
Inflation : 2%

2.7 - Stocks

Les matières et marchandises en stocks ont été évaluées selon la méthode du prix moyen d'achat pondéré. Les frais de stockage n'ont pas été pris en compte pour l'évaluation des stocks.

2.8 - Evaluation des créances et des dettes

Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Lorsque la Direction estime qu'il existe un risque que la créance ne soit pas recouvrée, une provision pour dépréciation de créance est constatée.

Les dettes et créances libellées en devises sont converties au taux en vigueur au 31 décembre 2010. Les écarts de conversion sont inscrits au bilan sous des rubriques spécifiques. Une provision pour risque est comptabilisée quand la conversion fait apparaître des pertes latentes.

2.9 - Valeurs mobilières de placement

Le poste valeurs mobilières de placement est composé d'OPCVM monétaires acquises dans le but d'optimiser la gestion de la trésorerie excédentaire de la société.

Les cessions de valeurs mobilières de placement sont comptabilisées selon la méthode dite « premier entré / premier sorti ».

Au cours de l'exercice, aucune cession n'a fait l'objet d'une moins-value.

Au bilan, le poste valeur mobilière de placement est estimé à la valeur la plus basse entre la valeur de marché et la valeur historique.

2.10 - Disponibilités

Les liquidités disponibles en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Les liquidités en devises ont été converties en euros sur la base du dernier cours de change précédent au 31 décembre 2010. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.

2.11 - Impôts sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices est déterminé selon la méthode de l'impôt exigible.

Dans cette méthode, la charge d'impôt correspond au montant dû à l'État sans tenir compte de l'impôt différé résultant des effets futurs des différences temporaires.

2.12 - Chiffre d'affaires

Pour l'activité de vente de marchandises, le chiffre d'affaires est constaté lors du transfert de responsabilité de la marchandise. Pour l'activité de mise à disposition de contenus vidéo et photo, le chiffre d'affaires est réparti prorata temporis sur la période d'abonnement. A la clôture de l'exercice, le chiffre d'affaires sur abonnements partiellement consommés fait l'objet d'un produit constaté d'avance

3°) NOTES SUR CERTAINS POSTES DU BILAN

3.1 - Immobilisations incorporelles (en K€)

Valeurs brutes	31.12.2009	Acquisitions	Cessions / Diminutions	31.12.2010
Frais de création de sites internet et de développement de logiciels	390	3		393
Autres immob. incorporelles	201	3		203
Fonds de commerce	762			762
Mali de fusion	12 687			12 687
Immobilisations incorporelles en cours	2		2	0
Total	14 043	5	2	14 046

Fonds de commerce

DNXCorp a acquis un fonds de commerce en 2003 pour un montant de 757 K€. Il n'y a pas lieu de constater de provision pour dépréciation sur ce fonds de commerce.

Mali de fusion

Les malis de fusion de 12 687 K€ sont des malis techniques constatés lors des absorptions par la société DREAMNEX des sociétés : SELF TELECOM (en 2006) puis THINK MULTIMEDIA et OPEN AXE (en 2007). Ces fusions ont toutes été réalisées à la valeur nette comptable avec effet rétroactif au 1er janvier 2006 pour SELF TELECOM et au 1er janvier 2007 pour OPEN AXE et THINK MULTIMMEDIA. Les malis techniques correspondent au différentiel entre la valeur d'acquisition des titres et l'actif net reçu des sociétés absorbées. Ces malis de fusion constituent des actifs incorporels représentatifs de la valeur des fonds de commerce apportés à la société DREAMNEX. Au 31 décembre 2010, ces valeurs sont justifiées. Il n'y a pas lieu de constater de provision pour dépréciation.

Ces malis de fusion sont répartis de ma manière suivante :

mali Self Telecom 4 445 K€
mali Think Multimédia 6 771 K€
mali Open Axe 1 471 K€
TOTAL 12 687 K€

Identification du bien	Valeur comptable	Valeur réelle	Plus value latente	Affectation du mali au prorata des plus values
EN K€	(1)	(2)	(2)-(1)	(3)
Fonds de commerce Open Axe	0	1 471	1 471	0
Fonds de commerce Think Multimedia	0	6 771	6 771	0
Fonds de commerce Self Telecom	0	4 445	4 445	0
Total	0	12 687	12 687	0
Amortissements	31.12.2009	Dotations	Reprises	31.12.2010
---	---	---	---	---
Amortissements frais de création de sites internet et de développements de logiciels	243	105		348
Amortissements autres immo.incorporelles	130	10		140
Dépréciation frais de création de sites internet (1)	31		31	0
Total	404	115	31	488

(1) Un site internet a été développé et immobilisé en 2007. Suite à l'arrêt de son exploitation, cette immobilisation avait été totalement dépréciée. La dépréciation est donc reprise au fur et à mesure de l'amortissement de cette immobilisation.

3.2 - Immobilisations corporelles (en K€)

Valeurs brutes	31.12.2009	Acquisitions	Cessions	31.12.2010
Matériels techniques	-			-
Agencements	19			19
Mat. De bureau et inform.	505	96		601
Mobilier	29	8		37
Total	552	104	-	656
Amortissements	31.12.2009	Dotations	Reprises	31.12.2010
---	---	---	---	---
Matériels techniques	-			-
Agencements	12	1		13
Mat. De bureau et inform.	398	61		460
Mobilier	22	5		27
Total	432	67		499

3.3 - Immobilisations financières (en K€)

Valeurs brutes	31.12.2009	Acquisitions	Cessions ou rembst	31.12.2010	Echéance
Participations (a)	44 609	16		44 625	> 1 an
Frais d'acquisition de titres (a)	808			808	>1 an
Contrat liquidité – actions propres (b)	1 203		40	1 163	< 1 an
Autre créance immobilisée (b)	281		4	277	< 1 an
Prêt au personnel	32	1		33	> 1 an
Créances rattachées à des participations (c)	-33			-33	< 1 an
Dépôts et cautionnements (d)	1 010		555	455	< 1 an
Total	47 910	17	599	47 328

Provisions pour dépréciation	31.12.2009	Dotations	Reprises	31.12.2010
Participations	-			-
Créances rattachées à des participations (c)	-			-
Contrat liquidité – actions propres (b)	-	228		228
Dépôts et cautionnements (d)	581		581	-
Total	581	228	581	228

Ce poste comprend :

a. les participations suivantes :

Filiales et participations	Capitaux propres	Capital social	Résultat de l'exercice	Quote part du capital détenu en pourcentage
Filiale Dreamnex GmbH	52 192 €	25 000 €	3 223 €	100 %
Filiale DNX Network	- 661 574 €	12 500 €	11 403 €	100 %
Filiale Dreamnex UK	- 914 €	798 €	2 455 €	100 %
Filiale Besite	20 465 818 €	61 500€	3 638 256 €	99.97 %
Filiale DAgency	1 589 767 €	66 644 €	1 044 013 €	100 %
Filiale Dreamtekk	- 8257 €	1 200 €	- 9 457 €	100 %
Filiale Soverana Enterprises	5 000 €	5 000 €	0 €	100 %
Filiale NetEden	10 000 €	10 000 €	0 €	100 %

Dreamnex GmbH, Dreamnex UK, Soverana Enterprises et NetEden n'ont aucune activité opérationnelle au 31 décembre 2010.
Les frais d'acquisition de titres correspondent aux frais engagés dans le cadre de l'acquisition des Sociétés ENJOY et BESITE, aujourd'hui fusionnées et renommées BESITE

b. Contrat de liquidité :

Au 31 décembre 2010, la Société détient 35 768 de ses propres titres via son contrat de liquidité pour un montant total de 1 163 K€. Au 31 décembre 2010, une provision pour dépréciation de 228 K€ a été constatée conformément à la note 2.3, les actions détenues présentant une moins value latente.

Au 31 décembre 2009, la Société détenait 34 268 actions DreamNex. Le nombre d'actions propres détenues a donc augmenté de 1 500 actions en 2010.

Les autres créances immobilisées (277 K€) correspondent à la part liquide au 31 décembre 2010 des fonds versés dans le cadre du contrat de liquidité.

c. Créances rattachées à des participations :

Le capital de la société Dagency n'ayant été versé qu'à hauteur de 50%, le poste capital restant à verser de la société Dreamnex s'élève à 33 K€ au 31 décembre 2010.

d. Dépôts et cautionnements :

Ce poste est principalement constitué des dépôts de garantie liés au risque d'impayés concernant les mandats de gestion des encaissements réalisés à distance pour le compte de la Société (405 K€ au 31 décembre 2010 contre 960 K€ au 31 décembre 2009). A ce jour, l'ensemble des dépôts de garantie n'a pas été remboursé.

La part des dépôts de garantie liés au risque d'impayés, pour laquelle il existe un risque de recouvrabilité fait l'objet d'une provision.

La totalité du poste « créances rattachées à des participations » et des « autres immobilisations financières » est constituée de créances immobilisées à moins d'un an.

3.4 - Créance clients (en K€)

	31.12.2009	31.12.2010
Comptes clients	1 444	992
Factures à établir	955	919
Total brut	2 399	1 911
Provision	625	527
Total net	1 746	1 385

La totalité du poste « clients » est constituée de créances à moins d'un an. La provision sur créances clients correspond à des montants que la société n'est pas sure de recouvrer et en conséquence, elle les a provisionnés.

3.5 - Autres créances et charges constatées d'avance (en K€)

	31.12.2009	31.12.2010
Créances fiscales (TVA)	298	202
Créances fiscales (IS)	-	327
Débiteurs divers	4 759	3 552
Charges constatées d'avance	562	700
Total	5 619	4 781

La totalité des postes « autres créances et charges constatées d'avance » est constituée de créances à moins d'un an.

Le poste « créances fiscales » est essentiellement constitué par des comptes de TVA à récupérer et par une créance d'impôt.

Le poste « débiteurs divers » correspond principalement aux soldes des comptes courants des filiales de la société Dreamnex.

Les charges constatées d'avance correspondent principalement aux charges d'affiliés directement rattachables aux abonnements facturés d'avance.

3.6 - Inventaire du portefeuille de valeurs mobilières (en K€)

Quantité	Désignation	Valeur d'achat (K€)	Valeur de clôture (K€)
37	SICAV Platine SECUR.Si	13	14
65.196	FCP Ecureuil Expansion	2 425	2 425
68.22563	LBPAM Trésorerie	199	200
6.4	FCP Natixis sécurité jour	437	470
Total		3 073	3 110

Les plus values latentes s'élevent à 36 K€ au 31 décembre 2010.

3.7 - Ecart de conversion sur créance et dette en monnaie étrangère (en K€)

Nature des écarts	Montant actif	Provision pour perte de change
Immobilisations financières	0	0
Total	0	0

3.8 - Provisions pour risques et charges (en K€)

Ce poste comprend essentiellement :

| | 31.12.2009 | Dotations | Reprises
(prov. utilisées) | Reprises
(prov. non utilisées) | 31.12.2010 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Provision pour perte de change | 135 | 0 | | 135 | 0 |
| Provision pour risques | 177 | 472 | | 89 | 560 |
| TOTAL | 312 | 472 | | 224 | 560 |

Les provisions pour risques sont constituées :

d'une provision pour risque d'impayés à venir qui a été calculée sur la base d'une méthode statistique en fonction d'un taux d'impayé réel moyen. Cette provision s'élève au 31 décembre 2010 à 160K€,
d'une provision pour risque fournisseurs de 68 K€ au 31 décembre 2010
d'une provision pour litige de 332 K€

3.9 - Récapitulatif des provisions (en K€)

	31.12.2009	Augmentation	Diminution	31.12.2010
Amortissements dérogatoires	270	162		432
Total provisions réglementées	270	162		432
Provision pour perte de change	135		135	0
Provision pour risques	177	472	89	560
Total provisions pour risques et charges	311	472	224	560
Dépréciation immobilisations incorporelles	31		31	0
Dépréciation titres de participations	0			0
Dépréciation créances rattachées à des participations	0			0
Dépréciation contrat liquidité – actions propres	0	228		228
Dépréciation dépôts et cautionnements	581		581
Dépréciation stocks	35		4	30
Dépréciation créances clients	652	11	137	527
Total provisions pour dépréciation	1 299	239	753	785
TOTAL	1 881	873	977	1 777

3.10 - Dettes financières (en K€)

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

	31.12.2009	31.12.2010
DETTES A LONG ET MOYEN TERME	2	0
dont < 1 an	2	0
dont > 1 an et < à 5 ans
dont > à 5 ans
TOTAL DETTES FINANCIERES COURT TERME	NEANT	NEANT
TOTAL	2	0

Emprunts et dettes financières diverses :

	31.12.2009	31.12.2010
COMPTES COURANTS D'ASSOCIES ET FILIALES
dont < 1 an	18 144	24 967
dont > 1 an et < à 5 ans	4 357	0
dont > à 5 ans
TOTAL	22 501	24 967

Les comptes courants correspondent :

à la partie du prix d'acquisition des titres OPEN AXE, ENJOY et BESITE payable à terme et de manière échelonnée aux actionnaires de ces sociétés devenus salariés de DNXCorp. Le règlement des différentes échéances est conditionné à la présence desdits salariés dans la société au moment du versement ;
à des comptes courants envers les sociétés BESITE et SOVERANA Enterprises (détenues à 100% par Dreamnex) pour un montant de 20 244 K€.

3.11 - Dettes d'exploitation (en K€)

	31.12.2009	31.12.2010
Fournisseurs	9 021	4 306
Dettes au personnel	435	399
Dettes sociales	323	356
Dettes fiscales	1 947	645
Autres dettes	2 921	3 356
TOTAL	14 647	9 062

La totalité du poste « autres dettes » est constituée de dettes à moins d'un an.

3.12 - Détail des produits à recevoir et des charges à payer (en K€)

Détail des produits à recevoir (en K€)	31.12.2010
Fournisseurs avoir à recevoir	21
Clients factures à établir	919
Produits à recevoir	307
Intérêts à recevoir	131
TVA sur factures non parvenues	93
TOTAL	1 471
Détail des charges à payer (en K€)	31.12.2010
---	---
Fournisseurs factures à recevoir	2 830
Frais de personnel et dettes sociales	541
Impôts et taxes	211
TVA sur avoir à recevoir	1
TVA sur factures à établir	130
TOTAL	3 713

3.13 - Comptes de régularisation passifs (en K€)

	31.12.2009	31.12.2010
Produits constatés d'avance	2 257	1 718
Total	2 257	1 718

Les produits constatés d'avance correspondent aux abonnements facturés d'avance.

3.14 - Engagements hors bilan

Engagements donnés
Engagement de retraites : cf § 2.6
Compte bancaire nanti pour 2 000 K€
Engagements reçus
De M. Franck Rosenstein, actionnaire de la société et ancien actionnaire de la société Open Axe, qui s'est engagé à ne pas démissionner de ses fonctions de salariés au sein de la société DNXCorp au moment des dates anniversaires de paiement des différents termes du prix de cession de la société Open Axe. Au 31/12/2010, les termes restant à payer s'élèvent à 81 K€. Le dernier terme a été payé le 18 janvier 2011.
De M. Joeri de Leener, Mme Patsy Vanleeuwe, M. Tom de Wispelaere et M. Bart Ronsyn, actionnaires de la société et anciens actionnaires des sociétés ENJOY et BESITE, qui se sont engagés à ne pas rompre leurs contrats de management au moment des dates anniversaires de paiement des différents termes du prix de cession des sociétés ENJOY et BESITE. Au 31/12/2010, les termes restant à payer s'élèvent à 4 357 K€ et le dernier sera payé, sous condition mentionnée ci-dessus, le 25 avril 2011.
Engagements réciproques
Néant

3.15 - Entreprises liées

Filiales et participations	Créances au 31.12.10	Dettes au 31.12.10	Produits sur l'exercice 2010	Charges sur l'exercice 2010
Filiale Dreamnex GmbH	-	50 702 €	0	49 255 €
Filiale DNX Network	2 483 811 €	177 225 €	51 098 €	839 200 €
Filiale Dreamnex UK	169 169 €	63 871 €	867 €	63 871 €
Filiale Besite	11 041 €	20 406 496 €	11 041 €	167 287 €
Filiale DAgency	196 317 €	1 790 011 €	174 536 €	15 726 289 €
Filiale Dreamtekk Ltd	199 012 €	0 €	928 €	0 €
Filiale Soverana Services Ltd	0 €	0 €	0 €	0 €
Filiale NetEden SAS	0 €	0 €	0 €	0 €

4°) NOTES SUR CERTAINS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT

4.1 - Ventilation du chiffre d'affaires par zones géographiques et par type de produits (en K€)

	31.12.2009	31.12.2010
France	38 148	33 596
CEE	4 535	2 125
EXPORT	911	527
DOM	641	827
Total	44 235	37 075

	31.12.2009	31.12.2010
Vente de produits	8 715	7 863
Vente d'abonnements	34 897	29 091
Ventes autres	626	121
Total	44 235	37 075

4.2 - Charges externes (K€)

	31.12.2009	31.12.2010
Fournitures consommables	106	77
Sous-traitance	1 836	1 802
Achats de contenu et paiement sécurisé	3 727	2 948
Locations et charges locatives	239	240
Entretien et maintenance	49	28
Assurances	5	25
Intérimaires et personnel détaché	44	58
Honoraires et commissions	803	799
Publicité et partenariat	18 565	15 923
Frais de déplacement et réception	138	152
Frais postaux et télécommunication	1 244	1 194
Frais bancaires et autres charges diverses	89	51
Cotisations et autres charges diverses	31	116
TOTAL	26 875	23 413

4.3 - Résultat financier (K€)

Produits financiers	31.12.2009	31.12.2010
Produits financiers de participation	24	1 120
Autres intérêts et produits assimilés	51	45
Reprise sur provision dépréciation	343	715
Différences positives de change	26	48
Plus value cession de valeurs mobilières	11	0
Total	455	1 930
Charges financières	31.12.2009	31.12.2010
---	---	---
Dotation aux provisions	242	228
Intérêts et charges assimilés	184	835
Différences négatives de change	17	17
Total	443	1 081
Résultat financier	12	849
---	---	---

4.4 - Résultat exceptionnel (K€)

Produits exceptionnels	31.12.2009	31.12.2010
Produits exceptionnels s/ opérations de gestion	31	3
Produits de cession d'immobilisation	0	0
Boni sur rachat d'actions propres	99	25
Reprises de provisions	2	0
Autres produits exceptionnels	0	788
Total	132	817
Charges exceptionnelles	31.12.2009	31.12.2010
---	---	---
Amendes et pénalités	0	14
Autres charges exceptionnelles	-3	0
Mali sur rachat d'actions propres	36	131
Provision pour risque exceptionnel	162	4440
Valeurs nettes comptables d'actifs cédés	0
Total	194	589
Résultat exceptionnel	- 63	228
---	---	---

4.5 - Ventilation de l'impôt sur les sociétés (en K€)

	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net
Résultat d'exploitation	6 647	2 261	4 386
Résultat financier	849	(33)	882
Résultat exceptionnel	228	83	145
TOTAL	7 723	2 311	5 412

4.6 - Situation fiscale différée et latente (en K€)

	Montant
Impôt dû sur :
- Provisions réglementées	431 570
Total accroissements	431 570
Impôt payé d'avance sur :
- Charges non déductibles temporairement	68 865
Total allègements	68 865
Situation fiscale différée nette	362 705

5°) AUTRES INFORMATIONS

5.1 - Effectifs moyens

	31.12.2009	31.12.2010
Cadres	14	19
Non cadres	26	29
Total	40	48

5.2 - Droit individuel à la formation

La loi 2004-394 du 4 mai 2004 reconnaît aux salariés un droit individuel à la formation (DIF). Ce droit est d'une durée de 20 heures par an pour tout salarié en contrat à durée indéterminée disposant d'une ancienneté d'au moins un an.

Au 31 décembre 2010, le nombre total d'heures de DIF disponible s'élève à 2755 heures. Aucune demande de la part des salariés pour bénéficier du DIF n'ayant été reçue au 31 décembre 2010 par la société, aucune provision n'a été constatée à ce titre.

5.3 - Rémunérations des organes de direction

Le montant des rémunérations allouées aux organes de direction au titre de l'exercice 2010 s'élève à 730 K€.

5.4 - Instruments financiers et plan de stock options

Il n'y a pas d'instrument financier et il n'existe pas de plan de stock options.

DNXCorp

Rapport du Conseil d'Administration sur l'activité du groupe au 31 décembre 2010

1. ACTIVITÉ ET SITUATION DU GROUPE

1.a: Exercice

Cet exercice a débuté le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre 2010.

1.b: Activité et évolution des affaires, des résultats et de la situation financière

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010, l'activité de DNXCORP a été marquée à la fois par le recul d'une activité historique et le développement rapide de nouvelles activités, démontrant la capacité du Groupe à s'adapter aux évolutions de l'internet, secteur en perpétuel mouvement.

A. COMPTE DE RESULTAT

Evolution du chiffre d'affaires

Chiffres consolidés en millions d'euros	31.12.2010	31.12.2009	Evolution 2010/2009
Produits	6,77	7,47	-9,4%
Services Interactifs	54,47	59,86	-9,0%
Total	61,24	67,33	-9,0%

Activité Boutique - Ventes de produits

L'activité vente de Produits s'établit à 6,77 M€ et recule de 9,4% par rapport à l'exercice précédent. Ceci s'explique par la définition au cours du premier semestre de nouvelles règles de reversements auprès du réseau d'affiliés qui a engendré une diminution du trafic. Le quatrième trimestre a été particulièrement impacté par le changement de politique éditoriale de l'un des principaux supports de publicité utilisé par le Groupe, ainsi privé d'une source importante de recrutement de clients, le temps que des campagnes adaptées à cette nouvelle politique éditoriale puissent être de nouveau mises en ligne. Des campagnes efficaces ont pu être réactivées à la fin du quatrième trimestre et cet incident ne devrait donc pas affecter l'exercice 2011. A noter également une hausse du panier moyen sur la fin de l'exercice.

Activité services interactifs

L'activité services interactifs, qui regroupe notamment les services Rencontre, VOD, Webcams et jeux d'argent, totalise 54,5 M€ sur l'année 2010, en recul de 9,0% par rapport au chiffre d'affaires consolidé 2009. Les évolutions sont contrastées selon les services.

La Rencontre a été particulièrement dynamique et affiche une forte progression sur l'ensemble de l'année 2010. L'activité a continué à progresser sur la fin de l'exercice, portée par le lancement réussi du nouveau site Wekiss, qui élargit le marché de DNXCorp aux rencontres amoureuses et à l'international.

Les services de webcams sont stables sur l'année et ont retrouvé une bonne dynamique de croissance depuis le dernier trimestre 2010, grâce notamment au déploiement des services sur les appareils nomades.

Les consommations de services VOD reculent sur l'année, dans un contexte concurrentiel difficile lié au développement des sites gratuits, malgré la montée en gamme des contenus proposés par le Groupe qui permet de différencier son offre payante. Le quatrième trimestre a par ailleurs été impacté par le changement de politique éditoriale du même support que celui utilisé pour l'activité Boutique.

Dans la nouvelle activité des Jeux d'argent, le volume d'affaires généré progresse fortement sur le 4e trimestre, mais reste marginal. Depuis l'acquisition de E-Tainment en juillet 2010, DNXCorp s'est concentré sur l'optimisation des sites repris. Après cette première étape, le Groupe est désormais en mesure d'engager la montée en puissance de cette activité en valorisant l'audience importante déjà générée sur les autres activités.

Evolution du résultat opérationnel

Le résultat opérationnel s'élève pour l'exercice 2010 à 13.491 K€ contre 16.000 K€ pour 2009, soit une diminution de 15.7%.

Cette évolution est la conséquence :

d'une diminution générale des charges opérationnelles, en lien avec la baisse d'activité,
d'une baisse accrue des achats de marchandises et coûts marketing en ligne avec la stratégie d'amélioration de la rentabilité des achats et investissements du Groupe,
d'une amélioration du résultat non courant (528 K€ au 31 décembre 2010 contre -224 K€ au 31 décembre 2009) du fait principalement de la résolution de litiges commerciaux en faveur du Groupe,
partiellement compensées par une hausse des charges de structure et, notamment de personnel, liée au renforcement des équipes en vue notamment du développement et du lancement de nouvelles activités.

Evolution du résultat financier

Le résultat financier s'élève à 256 K€ contre -54 K€ pour 2009.

Cette amélioration s'explique par les éléments suivants :

(i) inversement de l'impact de l'évolution des devises par rapport à 2009,
(ii) reprise de provision d'une immobilisation financière.

Evolution du résultat net

Le résultat net au 31 décembre 2010 s'élève à 9.284 K€, contre 10.580 K€ pour 2009.

Cette variation s'explique par la dégradation du résultat opérationnel courant du fait de la baisse d'activité, qui malgré la maîtrise des charges opérationnelles et de la rentabilité des activités est accentuée par la hausse des charges de structure et de personnel en vue du renforcement des structures du Groupe et du développement de nouvelles activités. Cette dégradation est partiellement compensée par l'amélioration des résultats non courants et financiers.

B. BILAN

Evolution de l'actif non courant

L'actif non courant passe de 50.080 K€ au 31 décembre 2009 à 50.276 K€ au 31 décembre 2010.

Cette évolution s'explique principalement par :

l'intégration dans le périmètre de consolidation des sociétés Dreamtekk et E-Tainment, générant un goodwill de 67 K€ et une hausse des immobilisations, essentiellement liée à l'amélioration de la technologie des activités rachetées.
les investissements réalisés pour l'aménagement de nouveaux locaux.

Les autres éléments de l'actif non courant n'appellent pas de commentaires particuliers.

Situation de l'endettement net

Au 31 décembre 2010, la trésorerie s'établit à 12.742 K€ (dont 9.632 K€ de disponibilités et 3 110 K€ de valeurs mobilières de placement).

En contrepartie, la Société a des dettes financières pour 7.743 K€ composées principalement par des dettes vis-à-vis des anciens actionnaires de Open Axe, Enjoy et Besite et par un acompte sur dividendes à verser d'un montant de 3.274 K€.

Le règlement des différentes échéances des dettes vis-à-vis des anciens actionnaires de Open Axe, Enjoy et Besite est conditionné à la présence desdits anciens actionnaires dans le groupe au moment du versement.

La trésorerie nette de dettes financières s'élève donc à 4.998 K€ au 31 décembre 2010, contre 5.102 K€ au 31 décembre 2009.

Au 31 décembre 2010, les principaux ratios d'endettement du groupe sont les suivants :

Endettement sur capitaux propres = -11%
Endettement sur chiffre d'affaires = -8%

Le groupe n'a pas de contrat de crédit-bail au 31 décembre 2010.

Evolution du besoin en fonds de roulement (BFR)

Le BFR reste structurellement négatif. Il passe de -9.257 K€ au 31 décembre 2009 à -7.388 K€ au 31 décembre 2010 principalement du fait d'un trop payé d'impôts sur l'exercice 2010.

Instruments financiers

La Société ne dispose pas d'instruments financiers au 31 décembre 2010.

C. EXPOSITION AUX RISQUES

Risque de crédit

Selon la norme IFRS 7, le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations.

Risque de change

Le Groupe se trouve exposé au risque de change sur la partie du chiffre d'affaires réalisée par le biais de prestataires de paiement sécurisé implantés hors zone euro. Les sommes encaissées par ces prestataires sont reversées au Groupe en dollars américains ou en livres sterling. Le Groupe peut se retrouver exposé à une perte financière dans l'hypothèse où la parité entre l'euro et le dollar américain viendrait à changer fortement entre le moment où les transactions sont enregistrées et le moment où les sommes sont reversées, ce délai variant d'un prestataire à l'autre.

Risque de liquidité et de taux d'intérêt

Le Groupe a des dettes financières envers les anciens actionnaires des sociétés Open Axe, Enjoy et Besite. Le règlement des différentes échéances est conditionné à la présence desdits salariés dans la société au moment du versement.

Risque actions

Risques liés à l'environnement concurrentiel

Dépendance vis-à-vis d'un fournisseur

Le Groupe est dépendant, comme toute autre entreprise de commerce électronique, de certains fournisseurs clés dans le domaine de l'acquisition de trafic. Dans l'hypothèse où ces fournisseurs décideraient de rompre leurs liens commerciaux avec le groupe, ou simplement d'accroître les conditions de partenariat, le Groupe pourrait être pénalisé en terme de chiffre d'affaires. Ce risque est toutefois partiellement couvert par la diversification des sources d'acquisition de trafic et des partenaires et par le respect scrupuleux du cahier des charges imposé par certains fournisseurs.

D. PRISES DE PARTICIPATIONS

La société DNXCORP a pris une participation au cours de l'exercice 2010 : acquisition de 100% des titres de la société Soverana Enterprises Ltd.

Deux filiales à 100%, Dreamtekk Ltd et NetEden SAS, ont été créées au cours de l'exercice (se référer au paragraphe 1.k).

E. CESSIONS DE PARTICIPATIONS

Néant

F. FILIALES ET PARTICIPATIONS

DNXCORP détient 100% du capital de la société allemande Dreamnex GmbH au capital de 25.000 €. Cette société n'a aucune activité opérationnelle et a réalisé en 2010 un chiffre d'affaires de 49€ pour un résultat de 3€.

DNXCORP détient 100% du capital de la société BESITE, issue de la fusion en 2009 des sociétés belges BESITE et ENJOY. Cette société a réalisé en 2010 un chiffre d'affaires de 7.355 € et un résultat de 3.638 €.

DNXCORP détient 100% du capital de la société luxembourgeoise DNX Network au capital de 12.500 €. En 2010 son chiffre d'affaires s'élève à 34.045 € et son résultat s'élève à 11 €.

DNXCORP détient 100% du capital de la société anglaise Dreamnex UK Ltd au capital de 798 €. Cette société, créée en novembre 2008 n'a aucune activité opérationnelle et a réalisé en 2010 un chiffre d'affaires de 64€ pour un résultat de 2€.

DNXCORP détient 100% du capital de la société suisse Dagency SA au capital de 100.000 CHF (créée en 2009). Au 31 décembre 2010, Dagency présente un chiffre d'affaires de 39.314 € pour un résultat de 1.135 €.

DNXCORP détient 100% du capital de la société chypriote Soverana Enterprises Ltd au capital de 5.000 €. Cette société acquise en 2010 n'a aucune activité au 31 décembre 2010.

DNXCORP détient 100% du capital de la société maltaise Dreamtekk Ltd au capital de 1.200 €. Cette société créée en 2010 présente un chiffre d'affaires de 0 € pour un résultat de -9 €.

DNXCORP détient 100% du capital de la société française NetEden SAS au capital de 10 000 €. Cette société créée en 2010 n'a aucune activité au 31 décembre 2010.

Le groupe DNXCORP détient, via la filiale Dreamtekk Ltd :
- 100% du capital de la société maltaise E-Tainment au capital de 600.000 € (créée en juillet 2010). Au 31 décembre 2010, E-Tainment présente un chiffre d'affaires de 199 K€ pour un résultat de -22 K€.
- 100% du capital de la société Somerset Services Ltd au capital de 10.000 € (créée en 2010). Au 31 décembre 2010, Somerset Services présente un chiffre d'affaires de 0 K€ pour un résultat de -81 K€.

G. ACTIVITES EN MATIERES DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

La société n'a pas engagé de frais de R&D au cours de l'exercice.

2. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS ET PERSPECTIVES D'AVENIR

2.a: Événements importants depuis la clôture de l'exercice :

Changement de dénomination sociale : suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 février 2011, DreamNex a changé de dénomination sociale et s'appelle dorénavant DNXCORP.
Mise en place d'un contrat de location gérance : A compter du 1er janvier 2011, DNXCORP a donné en location-gérance à sa filiale à 100% NetEden le fonds de commerce relatif à l'exploitation de l'ensemble de ses sites Internet. DNXCORP devient une holding et une société de prestations de services à destination de ses filiales. 33 salariés ont été transférés de DNXCORP vers NETEDEN.
Constitution d'un groupe d'intégration fiscale : Neteden et DNXCORP seront en intégration fiscale à compter de l'exercice clos au 31 décembre 2011.

2.b: Evolution prévisible de l'activité et perspectives d'avenir

Le groupe poursuit son développement et sa structuration dans des conditions de marché difficiles en raison de la concurrence accrue. Son objectif pour l'exercice 2011 est de continuer son adaptation à l'évolution des marchés et prépare notamment le lancement de nouvelles activités, qui tireront profit des fortes compétences acquises par le Groupe en termes de création de sites, d'acquisition de trafic et d'optimisation des paiements. Parallèlement, fort de sa situation financière solide, DNXCORP entend poursuivre sa recherche d'acquisitions ciblées pour renforcer sa position en Europe.

Le Conseil d'Administration

DNXCorp

Rapport du président du Conseil d'Administration sur le contrôle interne et le fonctionnement du Conseil d'Administration au cours de l'exercice social 2010

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L 225-37 alinéa 6 du Code de Commerce tel que modifié par la loi n°2005-842 du 26 juillet 2005 et la loi n°2008-649 du 3 juillet 2008, nous vous rendons compte aux termes du présent rapport :

des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'Administration ;
des procédures de contrôle interne mises en place par la Société ;
des éventuelles limitations apportées par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du Directeur Général.

La Société respecte le code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP-MEDEF au mois de décembre 2008 et mis à jour en avril 2010. Ce Code est consultable sur le site internet du MEDEF (www.code-afep-medef.com).

La Société rappelle qu'elle est en conformité avec la transposition de la 8ème Directive Européenne sur l'obligation d'avoir un comité d'audit.

Dans le cadre de sa démarche d'amélioration du contrôle interne, le présent rapport s'appuie également sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence sur le contrôle interne publié par l'Autorité des marchés financiers en janvier 2007, mis à jour en juillet 2010.

Le présent rapport a été approuvé par le conseil d'administration du 16 mars 2011.

1 - CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1.1. Formation du Conseil d'Administration

La Société est passée au statut de société anonyme dotée d'un conseil d'administration le 21 juillet 2006. Elle avait été initialement constituée sous cette forme avant d'adopter le 17 mars 2004 la forme de société par actions simplifiée.

1.2. Composition du Conseil d'Administration

Au 31 décembre 2010, le Conseil d'Administration était composé de quatre membres.

Trois d'entre eux ont été nommés le 21 juillet 2006 pour une durée de six ans prenant fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunie au cours de l'année 2012 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé :

Monsieur Patrice MACAR, de nationalité belge, né le 15 octobre 1970 à Winchester (USA), demeurant 740, chemin des Bastides Fortes - 13510 EGUILLES ;
Monsieur Pierre MACAR, de nationalité belge, né le 28 mai 1939 à Liège (Belgique), demeurant 16bis, rue de Noisy - 78870 BAILLY (France) ;
Monsieur Philippe NICOLAS, de nationalité française, né le 3 novembre 1954 à Douala (Cameroun), demeurant 32, boulevard Jean-Jaurès - 92100 BOULOGNE.

Le quatrième membre a été nommé le 25 avril 2008 pour une durée de six exercices prenant fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunie au cours de l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé :

Monsieur Joeri DE LEENER, de nationalité belge, né le 5 mai 1972 à HALLE (BELGIQUE), demeurant Leming 49, 3010 KESSEL-LO, BELGIQUE.

La liste des fonctions et mandats qu'ils exercent figure en annexe I au présent rapport.

La Société compte au sein de son Conseil d'Administration un administrateur pouvant être qualifié d'indépendant. Monsieur Philippe NICOLAS présente les compétences requises en matière financière et comptable et répond aux critères d'indépendance retenus par la Société (à savoir n'entretenir avec la Société, son groupe ou sa direction, aucune relation, de quelque nature qu'elle soit, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement).

A ce stade et compte tenu de la taille de la Société, le Conseil d'Administration ne compte pas de femmes parmi ses membres mais la Société mène actuellement une réflexion afin d'essayer de se conformer progressivement à la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d'Administration, afin que celui comporte au moins 20% de femmes d'ici 3 ans et au moins 40% dans un délai de 6 ans.

La durée actuelle des mandats n'est pas en conformité avec les recommandations Afep-Medef qui préconise des mandats ne dépassant pas 4 ans. Le Comité d'Audit a engagé une réflexion sur le sujet afin de juger de l'opportunité de modifier ces durées.

1.3. Mission et rôle du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration examine et arrête les comptes annuels, consolidés et intermédiaires. Il se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux orientations stratégiques de la Société.

1.4. Fréquence des réunions et décisions adoptées

L'article 15.3 des statuts prévoit que le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Au cours de l'exercice écoulé, le conseil d'administration s'est réuni six fois avec un taux de présence de 80 %. Les dates des réunions et leur ordre du jour figurent en annexe II au présent rapport.

1.5. Convocation des administrateurs

Conformément à l'article 15.3 des statuts, les administrateurs sont convoqués par tous moyens.

Conformément à l'article L 225-238 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux réunions du Conseil qui examinent ou arrêtent les comptes annuels et les comptes intermédiaires.

1.6. Information des administrateurs

Conformément à l'article 16.1 des statuts, le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

1.7. Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent au siège social.

1.8. Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux de réunion sont établis sous la responsabilité du président à l'issue de chaque réunion, le projet étant habituellement soumis à l'approbation des administrateurs lors de la réunion suivante.

1.9. Pouvoirs du Président Directeur Général

La Société est dirigée par un président qui assume la présidence du Conseil d'Administration et la direction générale.

Le Conseil d'Administration n'a pas apporté de limitation particulière aux pouvoirs de la direction générale.

1.10. Comités spécialisés

Le Conseil d'Administration, réuni le 1er octobre 2010, a décidé de mettre en place, conformément aux dispositions de l'article L.823-19 du Code de commerce, un comité spécialisé dénommé « Comité d'Audit » notamment chargé d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés et de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Ce Comité est composé de trois membres, Messieurs Pierre MACAR, Joeri De LEENER et Philippe NICOLAS, tous administrateurs de la Société mais n'occupant pas des fonctions de direction et nommés pour la durée de leurs mandats.

Son président est Monsieur Philippe NICOLAS, lequel présente les compétences requises en matière financière ou comptable et répond aux critères d'indépendance retenus par la Société.

Les règles afférentes au Comité d'Audit, à ses réunions, à ses pouvoirs, à ses missions, à sa composition, à l'exercice des fonctions de ses membres etc... font l'objet d'une Charte adoptée par le Conseil d'Administration.

Le Comité d'Audit a notamment vocation à :

examiner les comptes semestriels et annuels, ce qu'il s'est conformé à faire lors de sa première réunion du 16 mars 2011 ;
établir une cartographie des risques, travaux qu'il a commencés à entreprendre ;
examiner le bon fonctionnement des procédures de contrôle interne mises en place au sein des différentes sociétés du groupe ;
encadrer le processus de rémunération des dirigeants et de nomination des administrateurs ;
sélectionner les commissaires aux comptes.

1.11. Règlement intérieur du conseil d'administration et Charte de l'administrateur

Un règlement intérieur existe et a été adopté par le Conseil d'Administration en même temps que la Charte de l'administrateur.

1.12. Évaluation des travaux du conseil d'administration

La Société procède périodiquement à l'évaluation des travaux du Conseil d'Administration.

Cette évaluation résulte d'une démarche menée avec l'assistance des conseils externes de la Société.

1.13. Rémunération des membres du conseil d'administration

Les administrateurs n'ont pas bénéficié de jetons de présence, ni d'autre rémunération ou avantage de quelque nature que ce soit autre que ce qui est indiqué ci-après.

Le président, en sa qualité de directeur général, a bénéficié de la rémunération suivante :

une partie fixe mensuelle de 15.000 € brut ;

une partie variable annuelle brute égale à 4% du résultat net avant impôt du groupe DNXCorp, à savoir la Société et ses filiales. Cette partie variable est payable en cinq fois, à savoir : quatre règlements d'avance à chaque fin de trimestre civil de l'année 2010 calculés sur la base du résultat estimé pour la période trimestrielle correspondante et un cinquième règlement le dernier jour du premier trimestre civil suivant l'expiration de cette année.

Le montant des honoraires versés à la société Take BVA (société dont Joeri de Leener est gérant) au titre des management fees liés à l'activité de Joeri de Leener s'est élevé à 220.000 € au titre de l'exercice 2010 (montant fixe – pas de rémunération variable).

Par ailleurs :

il n'existe pas d'engagement hors bilan au titre d'indemnité de départ pour les dirigeants ;
il n'existe aucun plan de stock-options et/ou d'actions gratuites en faveur des dirigeants au 31 décembre 2010 ;
les mandataires sociaux n'ont pas de contrat de travail avec une ou des sociétés du groupe ;
les mandataires sociaux n'ont pas de contrat ou de clause prévoyant d'indemnités de départ ;
les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun régime de retraite supplémentaire.

1.14. Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

La participation des actionnaires à l'assemblée générale est régie par les dispositions du Titre V des statuts sociaux.

1.15. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Les éléments mentionnés à l'article L.225-100-3 du code de commerce susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique figurent au § 1.s : du rapport du Conseil d'administration établi conformément aux dispositions de l'article L.225-100 dudit code.

2 – PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE

2.1. Présentation et organisation de la Société

Les salariés de la Société sont répartis sur deux sites au 31 décembre 2010 :

le siège à Rousset dans lequel sont regroupés les services marketing, achat, développement, finance ainsi que la direction,
un établissement à Montreuil près de Paris où sont regroupés des développeurs spécialisés. Le fait d'avoir un établissement dans la région parisienne permet également à la Société de recruter des développeurs de bon niveau.

Les services centraux étant regroupés à Rousset, toute l'information comptable et financière y est centralisée, ce qui permet le maintien d'un bon niveau de contrôle interne. Toutes les dépenses sont validées à Rousset.

2.2. Définition et objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est un processus destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

réalisation et optimisation des opérations,
fiabilité des informations financières,
conformité aux lois et aux réglementations en vigueur.

L'atteinte de ces objectifs s'appuie sur des procédures destinées à assurer le respect des politiques de gestion, la sauvegarde des actifs de la Société, la prévention et la détection des fraudes et erreurs, l'exactitude et l'exhaustivité des enregistrements comptables ainsi que l'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables.

Le contrôle interne a, entre autre, pour objectif de prévenir et de maîtriser les risques, tant ceux résultant de l'activité de l'entreprise que les risques d'erreurs et de fraudes. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant pas fournir une assurance absolue que les risques d'erreurs ou de fraudes sont totalement maîtrisés ou éliminés.

Le contrôle interne mis en place au sein de la Société s'appuie sur les outils suivants :

établissement systématique de situations comptables selon une périodicité semestrielle ;
revue régulière de points définis dans des cadres détaillés au point 2.3.2 ;
contrôle des procédures et des suivis informatiques par une personne dédiée.

Les acteurs privilégiés du contrôle interne sont :

le Président,
le Conseil d'Administration,
les responsables de services.

Le contrôle interne repose sur la mise en place de procédures internes de contrôle et d'autorisation et de procédures externes de contrôle.

2.3. Procédures internes de contrôle et d'autorisation

2.3.1. Mise en place de programmes de contrôle au niveau de la direction générale

Les données comptables et budgétaires sont examinées par le Président et le Directeur Financier.

Le système comptable utilisé par la Société est le système Quadratus.

La comptabilité est internalisée et rattachée au directeur financier qui est assisté d'un expert-comptable extérieur qui intervient pour réviser les comptes sociaux sur une base au moins semestrielle. Les déclarations fiscales et sociales de la Société sont établies en interne.

2.3.2. Mise en place de procédures de contrôle au niveau opérationnel

Les procédures de contrôle interne en vigueur au sein de la Société relatives aux fonctions opérationnelles spécifiques sont les suivantes :

Ventes : les encaissements liés au paiement sécurisé sont contrôlés par le service comptable et les services de la présidence en comparant systématiquement les données fournies par les prestataires et les données internes du système informatique.

Les factures reçues des affiliés sont systématiquement contrôlées par le service comptable. Elles sont comparées aux données internes du système informatique.

Investissements et achats : les contrôles sur les investissements et les autres achats sont effectués grâce à une procédure d'autorisation diligentée par la direction générale.

Trésorerie : le contrôle de la gestion de la trésorerie s'opère à travers l'état mensuel des rapprochements bancaires contrôlé mensuellement par le directeur financier et la sécurisation des moyens de paiement assuré par des prestataires externes.

Personnel : la paie des salariés a été externalisée mais reste contrôlée en interne par le responsable comptable.

2.3.3. Processus budgétaire.

Budget prévisionnel

Chaque année la direction générale établit avec le directeur financier un budget prévisionnel élaboré sur la base des choix stratégiques.

Ce processus donne lieu à une actualisation périodique des hypothèses retenues en fonction du réel à date et de l'évolution de l'activité.

2.4. Recensement et dispositif de gestion des risques

La Société met en place un contrôle interne lui permettant d'identifier et de gérer les risques liés à sa stratégie, à son activité, à son développement et à son processus de décision.

Risques relatifs à la stratégie de la Société

Afin de permettre à la Société de faire face à une très forte croissance et d'anticiper les risques qui en découlent, la Société a mis en place une procédure de suivi de la capacité de sa plate-forme technique et de l'état de ses réseaux, de manière à pouvoir anticiper les recrutements et les investissements de capacité qui pourraient s'avérer nécessaires.

Risques liés à l'activité sur Internet

Afin de limiter les risques de mise en responsabilité de la Société en tant qu'éditeur de site commercial sur Internet, notamment dans les cas de fraudes à la carte bancaire, la Société enregistre systématiquement toutes les données personnelles associées à chaque transaction, comprenant notamment l'adresse IP. Toute utilisation anonyme étant automatiquement bloquée.

Sécurité

La Société a mis en place des procédures pour garantir la sécurité et l'intégrité physique de sa plateforme technique.

Procédures de contrôle et de communication financière

L'information des actionnaires est effectuée, sous le contrôle de la direction générale, dans le cadre des assemblées générales qui sont périodiquement réunies, ainsi que conformément aux dispositions légales et statutaires applicables.

2.5. Périmètre du contrôle interne

Le cadre de référence de ces objectifs est la Société.

2.6. Référentiel utilisé

La méthodologie utilisée pour l'élaboration et la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne tient compte de la spécificité de la Société et fait usage d'un référentiel inspiré du COSO.

2.7. Diligences mises en œuvre et évaluation de procédures

Ce rapport a été établi sur la base de la connaissance des règles de contrôle interne appliquées dans la Société, des discussions avec les entités impliquées dans ce contrôle et avec l'assistance du responsable financier.

3 – PROCÉDURES DE CONTRÔLE EXTERNE

3.1. Expert comptable extérieur.

Un cabinet d'expertise comptable assiste la Société pour la révision et l'établissement des comptes semestriels et annuels, alors que la tenue de la comptabilité est assurée en interne par le service comptable.

3.2. Commissaires aux comptes

Les comptes de la Société sont contrôlés par deux Commissaires aux Comptes, le cabinet DELOITTE & Associés à Marseille, et le cabinet SACOR AUDIT à Paris.

Les Commissaires aux Comptes ont une mission permanente et indépendante de vérifier les valeurs et documents comptables de la Société, de contrôler la conformité de la comptabilité aux règles en vigueur, ainsi que de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes de la Société.

Le Président

ANNEXE I

au Rapport du Président sur le contrôle interne
et le fonctionnement du Conseil d'Administration

Liste des mandats exercés par les administrateurs

Mandats au sein de DNXCorp

Nom	Fonction	Date de 1ère nomination	Date d'échéance du mandat
Patrice Macar	Président Directeur Général	21 juillet 2006	AGO statuant sur les comptes sociaux au cours de l'année 2012
Pierre Macar	Administrateur
Philippe Nicolas	Administrateur
Joeri de Leener	Administrateur	25 avril 2008	AGO statuant sur les comptes sociaux au cours de l'année 2014

Mandats hors DNXCorp

Nom	Autres mandats
Patrice Macar	- DNX Network SARL (Luxembourg, filiale DNXCorp) : Co-Gérant
- BESITE (Belgique, filiale DNXCorp) : président du conseil d'administration
- Dreamnex GmbH (Germany, filiale DNXCorp) : gérant
- Dreamnex UK Ltd (UK, filiale DNXCorp) : gérant
- PM Network (France, holding de participation) : Président et Administrateur
- PM Equity (Luxembourg, holding de participation) : Gérant Associé
- SCI Basfort (France, résidence personnelle) : Gérant
- CUSTOM Solutions (France) : Administrateur
- Dreamtekk Ltd (Malte, filiale DNXCorp) : Président
- E-Tainment Ltd (Malte, filiale de Dreamtekk Ltd) : Président
- Somerset Services Ltd (Gibraltar, filiale de Dreamtekk Ltd) : Président
- Soverana Enterprises (Chypre, filiale DNXCorp) : Président
Pierre Macar	- Néant
Philippe Nicolas	- Gérant de la Sarl Ile Saint Louis Décoration
- Gérant de la Sarl Digital Canal (sans activité)
- Gérant de la Sarl Digital Step (sans activité)
Joeri de Leener	- Gérant de DNX Networks
- Co-Gérant de BESITE
- Gérant de Take BVA

ANNEXE II

au Rapport du Président sur le contrôle interne
et le fonctionnement du Conseil d'Administration

Ordre du jour des réunions du Conseil d'Administration tenues en 2010 :

CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 1er FÉVRIER 2010

Fixation de la rémunération du président du Conseil d'Administration pour l'exercice 2010 ;
Questions diverses.

CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 15 MARS 2010

Arrêté des comptes annuels pour 2009 ;
Proposition d'affectation du résultat ;
Publication des comptes annuels pour 2009 au BALO ;
Établissement des comptes consolidés ;
Publication des comptes consolidés au BALO ;
Conventions courantes portées à la connaissance du président du Conseil d'administration ;
Autorisation d'un programme de rachat d'actions à hauteur de 10% du capital social, pour un maximum de vingt millions d'euros et d'une durée de dix-huit mois ; cessation par anticipation du programme autorisé le 16 juin 2009 ;
Convocation des actionnaires en assemblée générale ordinaire le 19 mai 2010 à l'effet de (a) approuver les comptes annuels pour 2009, (b) approuver les comptes consolidés et (c) autoriser un programme de rachat d'actions à hauteur de 10% du capital social pour un maximum de vingt millions d'euros ;
Arrêté des termes du rapport du Conseil d'Administration sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2009, du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion du groupe et des projets de résolutions ;
Rapport du président sur le contrôle interne ;
Questions diverses.

CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 13 SEPTEMBRE 2010

Arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2010, présentés sous forme consolidée, et du rapport semestriel d'activité, conformément aux dispositions de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier ;
Arrêté des comptes sociaux semestriels au 30 juin 2010 en vue de la distribution d'un acompte sur dividendes ;
Distribution d'un acompte sur dividendes ;
Questions diverses.

CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 1er OCTOBRE 2010

Création d'un Comité d'Audit
Composition du Comité d'Audit
Adoption de la Charte du Comité d'Audit
Questions diverses

CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 25 NOVEMBRE 2010

Approbation du PV de la précédente réunion du Conseil d'Administration ;
Approbation du projet de prendre à bail commercial des locaux sis à Aix en Provence (13100), Zac des deux Ormes, lieu-dit la Grande Thumine, rue de la Tramontane ;
Autorisation de cette convention à conclure avec la SCI 4AIX en ce qu'elle entre dans la catégorie des conventions réglementées régies par les articles L.225.38 à L.225-40 du Code de commerce ;
Questions diverses.

CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 14 DECEMBRE 2010

Approbation du PV de la précédente réunion du Conseil d'Administration ;
Mise du fonds de commerce de la Société en location-gérance ; approbation du projet de convention de location-gérance ;
Autorisation de l'opération en ce qu'elle entre dans la catégorie des conventions réglementées régies par les articles L.225.38 à L.225-40 du Code de commerce ;
Pouvoir au Président à l'effet de mener à bien l'opération et de veiller à l'élaboration de la documentation juridique nécessaire ;
Modification de la dénomination sociale de la Société ;
Convocation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ;
Questions diverses.

DNXCorp

Rapport des Commissaires aux Comptes

Rapport sur les comptes consolidés

Rapport sur les comptes annuels

Rapport sur le contrôle interne

SACOR AUDIT
13, rue Auber
75009 Paris
Deloitte & Associés
Les Docks - Atrium 10.4
10 place de la Joliette
13002 Marseille

DNXCORP

Société Anonyme

ZAC des Deux Ormes
Lieu-dit La Grande Thumine
Rue de la Tramontane
13100 Aix-en-Provence

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2010

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société DNXCORP, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit

DNXCORP
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consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La société procède systématiquement à chaque clôture à des tests de perte de valeur des goodwill, selon les modalités décrites dans la note 1.6 de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 1.6 de l'annexe donne une information appropriée. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Marseille, le 1er avril 2011

Les Commissaires aux Comptes

SACOR AUDIT
13, rue Auber
75009 Paris

Deloitte & Associés
Les Docks - Atrium 10.4
10 place de la Joliette
13002 Marseille

DNXCORP

Société Anonyme
ZAC des Deux Ormes
Lieu-dit La Grande Thumine
Rue de la Tramontane
13100 Aix-en-Provence

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2010

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société DNXCORP, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance

DNXCORP
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justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les actifs incorporels et les titres de participation, dont les montants nets figurant au bilan au 31 décembre 2010 s'établissent respectivement à 13 558 174 euros et à 45 399 254 euros, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans les notes 2.1 et 2.3 de l'annexe.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d'utilité, notamment à revoir l'actualisation des perspectives de rentabilité des activités concernées et de réalisation des objectifs, et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis par chacune de ces activités sous le contrôle de la direction générale.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance

DNXCORP
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avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Marseille, le 1er avril 2011
Les Commissaires aux Comptes

SACOR AUDIT

Philippe ANDRE

Deloitte & Associés

Anne-Marie MARTINI

SACOR AUDIT
13, rue Auber
75009 Paris
Deloitte & Associés
Les Docks - Atrium 10.4
10 place de la Joliette
13002 Marseille

DNXCORP

Société Anonyme

ZAC des Deux Ormes
Lieu-dit La Grande Thumine
Rue de la Tramontane
13100 Aix-en-Provence

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration

Exercice clos le 31 décembre 2010

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société DNXCORP et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

DNXCORP
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Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris et Marseille, le 1er avril 2011
Les Commissaires aux Comptes

AI assistant

DNXcorp SE — Annual Report 2010

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Sommaire

Attestation du responsable du rapport financier annuel

COMPTES ANNUELS CONSOLIDES

31 DECEMBRE 2010

SOMMAIRE

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

AU 31 DECEMBRE 2010

ETATS DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

Commentaires sur le tableau des flux de trésorerie

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

PREAMBULE :

FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE :

NOTE 1 – PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

NOTE 1.1 – ESTIMATIONS ET INCERTITUDES

Immobilisations incorporelles et corporelles à durée de vie définie

Tests de dépréciation des goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée

Impôts différés

Avantages postérieurs à l'emploi

Traitement de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E.)

NOTE 1.2 – EXPOSITION DU GROUPE AUX RISQUES DE MARCHES ET DE LIQUIDITE

Risque de crédit

Risque de change

Risque de liquidité et de taux d'intérêt

Risque actions

Risques liés à l'environnement concurrentiel

Dépendance vis-à-vis d'un fournisseur

NOTE 1.2 – PERIMETRES ET METHODES DE CONSOLIDATION

Entités contrôlées

Entrée et sortie du périmètre de consolidation

NOTE 1.3 – DATE D'ARRETE DES COMPTES

NOTE 1.4 – ELIMINATION DE CONSOLIDATION

NOTE 1.5 – STRUCTURE DU BILAN CONSOLIDE

NOTE 1.6 – REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Goodwill

Unités Génératrices de Trésorerie (UGT)

NOTE 1.7 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Dépréciation des actifs immobilisés – Pertes de valeur

NOTE 1.8 – ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Prêts et autres immobilisations financières

Dettes financières

Instruments financiers dérivés

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Dépréciation des actifs financiers

NOTE 1.9 – STOCKS

NOTE 1.10 – TITRES D'AUTOCONTROLE

NOTE 1.11 – CHIFFRE D'AFFAIRES ET CREANCES CLIENTS

NOTE 1.12 – INFORMATION SECTORIELLE

NOTE 1.13 – PROVISIONS

NOTE 1.14 – RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES DU PERSONNEL

NOTE 1.16 – RESULTAT PAR ACTION

NOTE 1.17 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D' ACTIONS

NOTE 2 – ANALYSE DES VARIATIONS DE PERIMETRE

NOTE 3 – AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Fonds de commerce

NOTE 4 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

NOTE 10 – CAPITAL SOCIAL

Actions propres :

NOTE 11 – TABLEAU DE VARIATION DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTROLE

NOTE 14 – PASSIFS FINANCIERS

NOTE 15 – FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS

NOTE 16 – INFORMATIONS PAR SECTEURS D'ACTIVITE

NOTE 17 – CHARGES EXTERNES

NOTE 18 – CHARGES DE PERSONNEL

NOTE 19 – IMPOTS ET TAXES

NOTE 24 – ENGAGEMENTS FINANCIERS HORS BILAN

NOTE 25 – AUTRES ENGAGEMENTS HORS BILAN, PASSIFS ET ACTIFS EVENTUELS

NOTE 28 – EVENEMENTS POST CLOTURE

COMPTES ANNUELS

31 DECEMBRE 2010

BILAN

AU 31 DECEMBRE 2010

COMPTE DE RESULTAT

DNXcorp SE Annual Report 2010