DN HOLDINGS CO., LTD. — M&A Activity 2021

Apr 7, 2021

 0000000_header_0512805003304.htm

【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年４月７日
【会社名】	ＤＮホールディングス株式会社
【英訳名】	DN HOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長執行役員　  新井　伸博 代表取締役副社長執行役員　野口　泰彦
【本店の所在の場所】	東京都千代田区神田練塀町300番地
【電話番号】	該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】	大日本コンサルタント株式会社 執行役員　業務統括部統括部長　税所　博文 株式会社ダイヤコンサルタント 常務取締役　（兼）経営本部長　藤本　弘之
【最寄りの連絡場所】	大日本コンサルタント株式会社 東京都千代田区神田練塀町300番地 株式会社ダイヤコンサルタント 東京都千代田区三番町６番３号
【電話番号】	大日本コンサルタント株式会社 03-(5298)-2051(代表) 株式会社ダイヤコンサルタント 03-(3221)-3205(代表)
【事務連絡者氏名】	大日本コンサルタント株式会社 執行役員  業務統括部統括部長 税所　博文 株式会社ダイヤコンサルタント 常務取締役  （兼）経営本部長　藤本　弘之
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	普通株式
【届出の対象とした募集金額】	9,427,135,119円 (注)　本届出書提出日においてDNホールディングス株式会社は未設立であるため、大日本コンサルタント株式会社(以下、「大日本コンサルタント」といいます。)及び株式会社ダイヤコンサルタント(以下、「ダイヤコンサルタント」といいます。)の2020年12月31日現在における株主資本の額(簿価)を合算した金額を記載しております。
【縦覧に供する場所】	該当事項はありません。

E36539 ＤＮホールディングス株式会社 DN HOLDINGS CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の七様式 2020-07-01 2021-06-30 FY 2021-06-30 1 false false false E36539-000 2021-04-07 E36539-000 2021-04-07 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36539-000 2021-04-07 jpcrp020700-srs_E36539-000:NobuhiroAraiMember E36539-000 2021-04-07 jpcrp020700-srs_E36539-000:YasuhikoNoguchiMember E36539-000 2021-04-07 jpcrp020700-srs_E36539-000:AkiraTakakuMember E36539-000 2021-04-07 jpcrp020700-srs_E36539-000:MiyoshiYoshimuraMember E36539-000 2021-04-07 jpcrp020700-srs_E36539-000:KazuhisaHayashidaMember E36539-000 2021-04-07 jpcrp020700-srs_E36539-000:TsuyoshiInoueMember E36539-000 2021-04-07 jpcrp_cor:Row1Member E36539-000 2021-04-07 jpcrp_cor:Row2Member E36539-000 2021-04-07 jpcrp_cor:Row3Member E36539-000 2021-04-07 jpcrp_cor:Row4Member E36539-000 2021-04-07 jpcrp_cor:Row5Member E36539-000 2021-06-30 xbrli:shares xbrli:pure

 0101010_honbun_0512805003304.htm

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	10,070,000株 (注)１、２、３	完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。 (注)４

(注) １．普通株式は、2021年２月12日に開催された大日本コンサルタント及びダイヤコンサルタント(以下、総称して「両社」といいます。)の取締役会の決議(株式移転計画の作成)、両社において2021年４月23日に開催予定の臨時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づき行う株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)に伴い発行する予定です。

２．大日本コンサルタントの発行済株式総数7,660,000株(2020年12月31日時点)及びダイヤコンサルタントの発行済株式総数4,700,000株(2020年12月31日時点)に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但し、ダイヤコンサルタントは、本株式移転の効力発生日までに、2,640,000株を上限としてダイヤコンサルタントの株主から自己株式の取得(以下、「本自己株式取得」といいます。)を実施したうえで、ダイヤコンサルタントが保有することとなる自己株式の一部150,000株についてダイヤコンサルタント従業員持株会を割当先とする自己株式処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)を行い、残りを実務上消却可能な範囲で消却することを予定しているため、本自己株式取得の上限数2,640,000株からダイヤコンサルタント従業員持株会が保有するダイヤコンサルタントの株式200,000株及び本自己株式処分の対象となる150,000株を控除した数2,290,000株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数については現状において未確定であるため、当社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までに大日本コンサルタントの新株予約権の行使等がなされた場合においても、当社が交付する新株式数は変動することがあります。

３．両社は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)に新規上場申請を行う予定です。

４．振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。

名称 株式会社証券保管振替機構

住所 東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号 ### ２ 【募集の方法】

株式移転の方法によることとします。(注)１，２

(注) １．普通株式は、当社が本株式移転に際して両社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）における両社の株主に、大日本コンサルタント普通株式１株に対して１株、ダイヤコンサルタント普通株式１株に対して１株の割合で割当て交付いたします。各株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日において未確定でありますが、両社の2020年12月31日現在における株主資本の額(簿価)を合算した金額は9,427,135,119円であり、当該金額のうち2,000,000,000円が資本金に組み入れられます。

２．当社は、「１ 新規発行株式」に記載の普通株式について、東京証券取引所へ上場申請手続(東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項)を行い、いわゆるテクニカル上場(同規程第２条第73号、第 208条)により2021年７月14日に東京証券取引所市場第二部に上場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等(効力発生日等から６ヶ月以内に上場申請するものに限ります(同施行規則第216条第１項)。)について、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。 

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。 ##### ② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。 #### (2) 【ブックビルディング方式】

該当事項はありません。 ##### ① 【申込取扱場所】

該当事項はありません。 ##### ② 【払込取扱場所】

該当事項はありません。 ### ４ 【株式の引受け】

該当事項はありません。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

該当事項はありません。 #### (2) 【手取金の使途】

該当事項はありません。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

東京証券取引所への上場について  当社は、前記「第１ 募集要項」における新規発行株式である当社の普通株式について、前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」(注)２記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所市場第二部への上場を予定しております。 ## 第３ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_0512805003304.htm

第二部 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】

第１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】

(1) 株式移転の目的

①　本株式移転の背景

建設コンサルティング業界におきましては、将来、地方の衰退・担い手不足・予算を上回るインフラの老朽化が予想され、同業界に対する社会要請も官主導から民間の資金・ノウハウを活用した運営による事業に変化すると考えられます。

大日本コンサルタントは、1963年に橋梁の調査・設計などのコンサルティング業務を目的として設立し、現在では総合建設コンサルタントとして官公庁が発注する建設事業に関する調査・設計などのコンサルティング業務全体の業務を行っています。これからの建設コンサルタントが担っていくべき領域として事業マネジメントを見据えるとともに、民間事業などの市場拡大や、エネルギー事業などの新しい事業領域の拡大を進めています。

一方、ダイヤコンサルタントは、1963年に資源系の地質調査会社として発足し、現在では総合建設コンサルタントとして地質・地盤・地下水・資源の調査・解析とこれを活かした土木設計の業務を行っています。近年の自然災害の激甚化に伴う社会資本の強靭化に貢献するとともに、地球温暖化対策や資源・エネルギーの確保など我が国が直面するグローバルな課題に対しても取り組んでいます。

両社は、これらの取り組みを推進するためには、両社が保有する人材及び技術などの経営資源を相互に活用することに加え、迅速かつ機動的な意思決定に基づきそれぞれの事業を成長させることにより、グループとして、事業領域と顧客基盤を拡大し、生産性の向上を実現していくことが必要であるとの認識で一致し、本株式移転により共同持株会社を設立し経営統合（以下、「本経営統合」といいます。）を行うことについて合意いたしました。

②　本株式移転の目的

企業の持続的な発展のために業務領域の拡大は不可欠であり、既存の事業領域においても果たすべき役割の変化やニーズの多様化が急速に進んでいます。

橋梁を中心とした構造物の計画・設計に強い大日本コンサルタントと地質・地盤の調査・解析に強いダイヤコンサルタントが得意分野を融合することによって、調査・設計・維持管理に対応できるプロフェッショナル集団が、自然災害の頻発化・激甚化、地球環境問題の深刻化、既設の社会インフラの老朽化にも対応できる総合建設コンサルタントとして、「人と社会と地球の安全・安心に貢献する」、「安全・安心な国土の形成」、「活力や魅力の溢れる地域づくり」のため、高度な技術サービスを提供する企業を目指します。具体的には、本経営統合を通じて、以下の目標の実現を目指します。

ⅰ. 企業規模の拡大による成長力の強化

両社が保有する人材、技術、情報などの経営資源を相互活用し、また両社の事業を相互に補完、活用することで事業領域及び収益の一層の拡大を目指します。

また、本経営統合により安定した受注、間接費の削減、業務の効率化を図り、強固な経営基盤の構築を目指します。

ⅱ. 業務遂行能力の向上による受注の拡大

両社が得意とする分野を融合することにより、調査から設計・維持管理までのワンストップ化・効率化を進め、国土保全分野での業務遂行能力の向上による受注拡大を目指します。

ⅲ. 新規事業への参入可能性の向上

両社の知見や設計技術を組み合わせることで新規事業への参入・拡大を目指すと共に、エネルギー・環境関連分野においても新たな市場の開拓を目指します。

(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

①　提出会社の企業集団の概要

ア　提出会社の概要

(1) 商号	DNホールディングス株式会社 (英文：DN HOLDINGS CO., LTD.)
(2) 事業内容	子会社等の経営管理及びこれらに附帯又は関連する一切の事業
(3) 本店所在地	東京都千代田区神田練塀町300番地
(4) 代表者及び 役員の就任予定	代表取締役　　　　　　　　　　　新井　伸博 代表取締役　　　　　　　　　　　野口　泰彦 取締役　　　　　　　　　　　　　高久　晃 取締役(監査等委員（常勤）)　　　吉村　実義 取締役(監査等委員（非常勤）)　　林田　和久 取締役(監査等委員（非常勤）)　　井上　毅
(5) 資本金	2,000百万円
(6) 純資産(連結)	未定
(7) 総資産(連結)	未定
(8) 決算期	６月30日

イ　提出会社の企業集団の概要

当社設立後の、当社と両社の状況は以下のとおりです。

両社は、各社の臨時株主総会による承認を前提として、2021年７月14日(予定)をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することについて合意しております。

会社名	住所	資本金 (百万円) (注)	主要な 事業の内容	議決権の 所有割合 (％)	役員の兼務		資金 援助	営業上の取引	設備の 賃貸借
役員 (名)	従業員 (名)
(連結子会社) 大日本コンサルタント	東京都 千代田区	1,399	建設コンサルタント事業	100.0	１ (予定)	未定	未定	未定	未定
ダイヤコンサルタント	東京都 千代田区	455	建設コンサルタント事業、地質調査事業	100.0	１ (予定)	未定	未定	未定	未定

(注)　資本金は2020年12月31日時点のものです。

上記のとおり、本株式移転に伴う当社設立後、両社は、当社の完全子会社となります。

当社の完全子会社となる両社の状況(大日本コンサルタントにおいては2020年６月期末日(2020年６月30日)時点、ダイヤコンサルタントにおいては2021年３月期第３四半期末日(2020年12月31日)時点）は、以下のとおりです。

大日本コンサルタントの概要

(ⅰ)事業内容

大日本コンサルタントの事業内容につきましては、後記「第三部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 (1) 大日本コンサルタント」をご参照下さい。

(ⅱ)関係会社の状況

名称	住所	資本金 (注)１	主要な 事業 の内容	議決権の所有 (被所有)割合		関係内容
所有 割合 (％)	被所有 割合 (％)
(連結子会社) Nippon Engineering-Vietnam Co.,Ltd.	ベトナム国 ホーチミン市	百万ドン 3,489	CAD設計業務	100	―	①役員の兼任 従業員２名が当該子会社の役員を兼任している。 ②営業上の取引 当該子会社に対し、設計業務の一部を委託している。 ③資金援助、設備の賃貸借、業務提携 記載すべき事項はない。
NEテクノ株式会社	さいたま市 中央区	百万円 20	設計業務、橋梁点検業務、照査業務、労働者派遣業務	100	―	①役員の兼任 従業員２名が当該子会社の　役員を兼任している。 ②営業上の取引 当該子会社に対し設計業務の一部、橋梁点検業務を委託している。 当該子会社から一部派遣社員を受け入れている。 ③資金援助、設備の賃貸借、業務提携 当該子会社に対し社屋の一部を賃貸している。

(注) １．資本金は2020年６月30日時点のものです。

２．上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

４．「主要な事業の内容」欄には、大日本コンサルタント及び関係会社は単一事業の企業グループでありセグメント情報を記載していないため、連結子会社が行う主要な事業を記載しております。

ダイヤコンサルタントの概要

(ⅰ)事業内容

ダイヤコンサルタントの事業内容につきましては、後記「第三部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 (2) ダイヤコンサルタント」をご参照下さい。

(ⅱ)関係会社の状況

該当事項はありません。

②　提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

ア　資本関係

本株式移転により、両社は当社の完全子会社になる予定です。前記「① 提出会社の企業集団の概要 イ 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照下さい。

イ　役員の兼任関係

当社と当社の完全子会社である両社の役員の兼任関係は、前記「① 提出会社の企業集団の概要 イ 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照下さい。

ウ　取引関係

当社の完全子会社である両社とその関係会社との取引関係は、前記「① 提出会社の企業集団の概要 イ 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照下さい。  ### ２ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】

該当事項はありません。 ### ３ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

(1) 株式移転計画の内容の概要

両社は、それぞれの臨時株主総会による承認を前提として、2021年７月14日(予定)をもって、当社を株式移転設立完全親会社、両社を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下、「本株式移転計画」といいます。)を、2021年２月12日開催の各社の取締役会の決議に基づき作成いたしました。

本株式移転計画に基づき、大日本コンサルタントの普通株式１株に対して当社の普通株式１株、ダイヤコンサルタントの普通株式１株に対して当社の普通株式１株をそれぞれ割当て交付します。本株式移転計画においては、2021年４月23日に開催予定の両社の臨時株主総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場等につき規定されています(詳細につきましては、後記「(2) 株式移転計画の内容」の記載をご参照下さい。)。

(2) 株式移転計画の内容

株式移転計画書(写し)

大日本コンサルタント株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社ダイヤコンサルタント(以下「乙」という。)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画書(以下「本計画」という。)を作成する。

第１条(本株式移転)

本計画の定めるところに従い、甲及び乙は、共同株式移転の方法により新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下「本持株会社」という。)の成立日(第７条に定義する。以下同じ。)において、甲及び乙の発行済株式の全部を本持株会社に取得させる共同株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとし、これにより甲及び乙は、それぞれ本持株会社の完全子会社となる。

第２条(目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)

1. 本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。

(1) 目的

本持株会社の目的は、別紙の定款第２条に記載のとおりとする。

(2) 商号

本持株会社の商号は、「DNホールディングス株式会社」とし、英文では「DN HOLDINGS CO., LTD.」と表示する。

(3) 本店の所在地

本持株会社の本店の所在地は東京都千代田区とし、本店の所在場所は、東京都千代田区神田練塀町300番地とする。

(4) 発行可能株式総数

本持株会社の発行可能株式総数は、39,000,000株とする。

1. 前項に掲げるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙の定款記載のとおりとする。

第３条(設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称)

1. 本持株会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。

(1) 設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)

代表取締役 新井　伸博

代表取締役 野口　泰彦

取締役 高久　晃

(2) 設立時取締役(設立時監査等委員)

取締役 吉村　実義

取締役 林田　和久

取締役 井上　毅

1. 本持株会社の設立時監査等委員の補欠取締役の氏名は次のとおりとする。

補欠取締役　 矢島　一昭

補欠取締役 　吉川　直明

補欠取締役   川端  基彦

ただし、矢島一昭氏は、吉村実義氏が欠けた場合、吉川直明氏は、林田和久氏が欠けた場合、川端基彦氏は、井上毅氏が欠けた場合に就任する監査等委員である補欠取締役とする。

1. 本持株会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。

会計監査人 有限責任監査法人トーマツ

第４条(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)

1. 本持株会社は、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲及び乙の株主に対し、それぞれその所有する甲及び乙の株式に代わり、(i)甲が基準時に発行している株式数に１を乗じた数、及び(ii)乙が基準時に発行している株式数に１を乗じた数を合計した数と同数の本持株会社の株式(以下「交付株式」という。)を交付する。

2. 本持株会社は、前項の定めにより交付される交付株式を、基準時における甲及び乙の株主に対して、以下の割合(以下「株式移転比率」という。)をもって割り当てる。

(1) 甲の株主に対しては、その所有する甲の株式１株に対して本持株会社の株式１株

(2) 乙の株主に対しては、その所有する乙の株式１株に対して本持株会社の株式１株

1. 前二項の計算において、甲又は乙の株主に対して交付しなければならない本持株会社の株式の数に１株に満たない端数が生じる場合には、会社法(平成17年７月26日法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。)第234条その他関係法令の規定に従い処理するものとする。

第５条(本持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項)

成立日における本持株会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。

(1) 資本金の額

2,000,000,000円

(2) 資本準備金の額

500,000,000円

(3) 利益準備金の額

0円

第６条(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)

1. 本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から④までの第１欄に掲げる甲が発行している各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれその所有する甲の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第２欄に掲げる本持株会社の新株予約権をそれぞれ交付する。

	第１欄		第２欄
	名称	内容	名称	内容
①	大日本コンサルタント株式会社 第１回新株予約権	別紙①-１記載のとおり。	DNホールディングス株式会社 第１回新株予約権	別紙①-２記載のとおり。
②	大日本コンサルタント株式会社 第２回新株予約権	別紙②-１記載のとおり。	DNホールディングス株式会社 第２回新株予約権	別紙②-２記載のとおり。
③	大日本コンサルタント株式会社 第３回新株予約権	別紙③-１記載のとおり。	DNホールディングス株式会社 第３回新株予約権	別紙③-２記載のとおり。
④	大日本コンサルタント株式会社 第４回新株予約権	別紙④-１記載のとおり。	DNホールディングス株式会社 第４回新株予約権	別紙④-２記載のとおり。

1. 本持株会社は、本株式移転に際し、基準時における甲の新株予約権者に対して、その所有する前項の表①から④までの第１欄に掲げる新株予約権１個につき、それぞれ第２欄に掲げる本持株会社の新株予約権１個を割り当てる。

第７条(本持株会社の成立日)

本持株会社の設立の登記をすべき日(以下「成立日」という。)は、2021年７月14日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。

第８条(株主総会による承認)

甲及び乙は、それぞれ、成立日の前日までに、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を得るものとする。

第９条(株式上場、株主名簿管理人)

1. 甲及び乙は、本持株会社の発行する普通株式が成立日に株式会社東京証券取引所に上場されるよう、そのために必要となる一切の手続について誠実に協議の上、これを相互に協力して行う。

2. 本持株会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。

第10条(会社財産の管理等)

甲及び乙は、本計画作成後成立日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本計画において別途定める場合を除き、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを行う。

第11条(本計画の効力)

本計画は、第12条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失う。

第12条(本株式移転の条件の変更及び本株式移転の中止)

本計画作成後成立日に至るまでの間において、(i)甲若しくは乙のいずれか一方又は双方の株主総会において本計画が承認されなかった場合、(ii)本株式移転について、国内外の法令に定める関係官庁の許可・認可・承認等が得られなかった場合又は(iii)本持株会社の発行する株式の株式会社東京証券取引所への上場申請が承認されなかった場合等、本株式移転の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙の合意により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、又は、本株式移転を中止することができる。

第13条(協議事項)

本計画に定める事項のほか、本計画に定めのない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲及び乙は誠意をもって協議の上、合意により定める。

［本頁以下余白］

本計画の成立を証するため、本書２通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各１通を保有する。

2021年２月12日

甲：東京都千代田区神田練塀町300番地

住友不動産秋葉原駅前ビル　４Ｆ

大日本コンサルタント株式会社

代表取締役社長執行役員　新井　伸博

乙：東京都千代田区三番町６番３号

株式会社ダイヤコンサルタント

代表取締役社長　野口　泰彦

別紙　定款

DNホールディングス株式会社　定款

第１章　総則

(商号)

第１条　当会社は、DNホールディングス株式会社と称する。英文ではDN HOLDINGS CO., LTD.と表示する。

(目的)

第２条　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

1. 次の事業を営む会社およびこれに相当する業務を営む海外会社の株式又は持分を所有することによる当該会社の事業活動の支配、管理

(1) 土木、建築に関する工事の調査、企画、立案、設計、工事監理およびこれらに関するコンサルティング

(2) 測量およびこれに関するコンサルティング

(3) 地質および土質に関する調査、計測、評価ならびにこれらに関するコンサルティング

(4) 資源開発に関する計画、調査、設計、施工およびこれらに関するコンサルティング

(5) 環境に関する調査、計測、評価、設計ならびにこれらに関するコンサルティング

(6) 都市計画・都市開発・地域開発に関する企画、調査および設計ならびにこれらに関するコンサルティング

(7) 公共施設またはこれらに準ずる施設の企画、建設、保有、維持管理および運営ならびにこれらに関するコンサルティング

(8) 情報処理システムおよびソフトウェアの開発、販売、賃貸ならびに情報処理ならびにこれらに関するコンサルティング

(9) 土木、造園、造成、建築工事および資源開発に関する工事の請負

(10)計測機器、調査機器、装置の開発、製造、販売および賃貸

(11)再生可能エネルギーによる発電事業およびその事業開発、管理、運営ならびに電気および熱の供給、販売

(12)労働者派遣事業

(13)不動産の売買、貸借、仲介および管理

1. 前各号に関連、または附帯する一切の業務および投資

(本店の所在地)

第３条　当会社は、本店を東京都千代田区に置く。

(機関)

第４条　当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

(1) 取締役会

(2) 監査等委員会

(3) 会計監査人

(公告方法)

第５条　当会社の公告は、電子公告により行う。

２．やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

第２章　株式

(発行可能株式総数)

第６条　当会社の発行可能株式総数は、3,900万株とする。

(自己株式の取得)

第７条　当会社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等にて自己株式を取得することができる。

(単元株式数)

第８条　当会社の１単元の株式数は100株とする。

(単元未満株式の売渡請求)

第９条　当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すこと(以下、買増しという。)を当会社に対し請求することができる。

(単元未満株式についての権利制限)

第10条　当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4) 前条に規定する単元未満株式の買増しを請求することができる権利

(株主名簿管理人)

第11条　当会社は、株主名簿管理人を置く。

２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。

３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式ならびに新株予約権に関する事務は、株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。

(株式取扱規則)

第12条　当会社の株主の権利行使の手続きその他株式に関する取扱いは、法令または定款のほか、取締役会で定める株式取扱規則による。

(基準日)

第13条　当会社は、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

２．前項にかかわらず、必要のある場合は、取締役会の決議によって、予め公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者をその権利を行使することができる株主または登録株式質権者とする。

第３章　株主総会

(招集)

第14条　定時株主総会は毎年９月に、臨時株主総会は必要あるごとに招集する。

(招集権者および議長)

第15条　株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、社長執行役員を兼務する取締役がこれを招集し、議長となる。

1. 前項に定めた社長執行役員を兼務する取締役に事故があるときは、予め取締役会で定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。

(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)

第16条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

(決議の方法)

第17条　株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めのある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２．会社法第309条第２項によるべき決議は、定款の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

(議決権の代理行使)

第18条　株主またはその法定代理人は、当会社の議決権のある他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。

２．前項の場合には、株主またはその代理人は代理権を証明する書面を株主総会毎に当会社に提出しなければならない。

(株主総会の議事録)

第19条　株主総会の議事は、その要領および結果ならびにその他法令に定める事項を議事録に記載または記録する。

２．株主総会の議事録は、その原本を決議の日から10年間本店に備え置く。

第４章　取締役および取締役会

(取締役の員数)

第20条　当会社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名以内を置く。

２．当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

(取締役の選任方法)

第21条　取締役は、株主総会の決議により選任する。ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任するものとする。

２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３．取締役の選任については、累積投票によらない。

４．当会社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。

(取締役の任期)

第22条　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。ただし、補欠の監査等委員である取締役が監査等委員である取締役に就任した場合は、当該補欠の監査等委員である取締役としての選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時を超えることはできないものとする。

(補欠の監査等委員である取締役の予選決議の有効期間)

第23条　補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。

(取締役会規則)

第24条　取締役会に関する事項については、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会の定める取締役会規則による。

(取締役会の招集権者および議長)

第25条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会において予め定められた取締役がこれを招集し、議長となる。予め定められた取締役に事故があるときは、取締役会において予め定められた順序に従い、他の取締役が招集し、議長となる。

２．前項の招集は、取締役会の日の３日前までに各取締役に対しその通知を発する。ただし、緊急に招集の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

３．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。

(取締役会の決議方法)

第26条　取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもって行う。

(取締役会の決議の省略)

第27条　当会社は取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議事項があったものとみなす。

(重要な業務執行の決定の委任)

第28条　当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第５項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

(代表取締役)

第29条　当会社は、取締役会の決議によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から代表取締役を選定する。

(執行役員および役付執行役員)

第30条　取締役会の決議によって、執行役員を選任し、当会社の業務を分担して執行させることができる。なお、執行役員の選任、退任、身分、職務等については、取締役会において定める執行役員規則による。

２．取締役会の決議によって、代表取締役の中から社長執行役員１名、副社長執行役員１名を選定する。

(取締役会の議事録)

第31条　取締役会の議事は、その要領および結果ならびにその他法令で定める事項を議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。

２．取締役会の議事録は、決議の日から10年間本店に備え置く。

(取締役の報酬等)

第32条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

(取締役の責任免除)

第33条　当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。

２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に規定する金額の合計額とする。

第５章　監査等委員会

(監査等委員会の招集通知)

第34条　監査等委員会の招集は、監査等委員会の日の３日前までに各監査等委員に対しその通知を発する。ただし、緊急に招集の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２.　監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開くことができる。

(監査等委員会の決議方法)

第35条　監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その出席監査等委員の過半数をもって行う。

(監査等委員の議事録)

第36条　監査等委員会の議事は、その要領および結果ならびにその他法令で定める事項を議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。

(常勤の監査等委員)

第37条　監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。

(監査等委員会規則)

第38条　監査等委員会に関する事項については、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、監査等委員会の定める監査等委員会規則による。

第６章　会計監査人

(会計監査人の選任)

第39条　会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

(会計監査人の任期)

第40条　会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２．会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

(会計監査人の報酬等)

第41条　会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章　計算

(事業年度)

第42条　当会社の事業年度は、毎年７月１日から翌年６月30日とする。

(剰余金の配当等)

第43条　当会社は、株主総会の決議によって毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(以下「期末配当金」という。)を支払う。

(配当金の除斥期間)

第44条　期末配当金が支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。

２．未払の配当金には利息をつけない。

附則

(最初の事業年度)

第１条　当会社の最初の事業年度は、第42条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から令和４年６月30日までとする。

(最初の取締役の報酬等)

第２条　第32条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は年額120百万円以内とする。

２．第32条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員である取締役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は年額50百万円以内とする。

３．第32条の規定および本条第１項の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ)の報酬等のうち、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は年額80百万円以内とし、当該新株予約権の内容は次のとおりとする。

(1) 株式報酬型ストック・オプション(業績達成型)

①　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、(1)において「付与株式数」という。)は１個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日以降に、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

②　新株予約権の総数

当社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までに取締役に対して割り当てる当社の新株予約権の総数は、400個を上限とする。

③　新株予約権の払込金額

各新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準として取締役会において定める金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、(1)において「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を割り当てる日の翌日から11年以内の範囲で、当社の取締役会において定めるものとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

(ア) 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

(イ) その他の新株予約権の行使条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の取得条項

(ア) 新株予約権者が権利行使をする前に、⑥の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

(イ) 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨　付与の条件

(ア) 当社は一定の業績目標の達成を条件として、取締役に対して新株予約権を付与するものとする。

(イ) (ア)に係る業績判定となる連結会計年度の有価証券報告書における目標業績の達成を条件に新株予約権を付与する業績目標、業績判定期間その他具体的な算定方法については当社の取締役会において定めるものとする。

⑩　その他の新株予約権の内容

新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。

(2) 株式報酬型ストック・オプション(中長期インセンティブ型)

①　新株予約権の目的である株式の種類および数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、(2)において「付与株式数」という。)は１個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日以降に、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

②　新株予約権の総数

当社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までに取締役に対して割り当てる当社の新株予約権の総数は、800個を上限とする。

③　新株予約権の払込金額

各新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準として取締役会において定める金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、(２)において「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込を要しないものとする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を割り当てる日の翌日から30年以内の範囲で、当社の取締役会において定めるものとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

(ア) 新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(イ) その他の新株予約権の行使条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の取得条項

(ア) 新株予約権者が権利行使をする前に、⑥の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

(イ) 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨　その他の新株予約権の内容

新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。

(本附則の削除)

第３条　本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会終結の時をもって、削除する。

別紙①-１

大日本コンサルタント株式会社第１回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

大日本コンサルタント株式会社　第１回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１個当たり100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の払込金額の算定方法

新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。これは新株予約権の公正価格であり、有利発行には該当しない。

なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権を割り当てる日

平成29年11月６日

７．新株予約権を行使することができる期間

平成29年11月７日から平成59年11月６日までとする。

８．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、上記７．の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

③　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

９．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

10．新株予約権の取得条項

①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②  当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使条件

上記８．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

上記10．に準じて決定する。

12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

13．新株予約権証券

新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

14．新株予約権の行使に際する払込取扱場所

銀行名：株式会社三菱東京UFJ銀行

本支店：駒込支店

住所　：東京都豊島区駒込２丁目３番１号

15．本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い

本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

以上

別紙①-２

DNホールディングス株式会社第１回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

DNホールディングス株式会社　第１回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１個当たり100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権を割り当てる日

2021年７月14日

７．新株予約権を行使することができる期間

2021年７月14日から2047年11月６日までとする。

８．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、上記７．の期間内において、当社及び当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

③　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

９．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

10．新株予約権の取得条項

①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５.に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使条件

上記８．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

上記10．に準じて決定する。

12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

13．新株予約権証券

新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

14．本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い

本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

以上

別紙②-１

大日本コンサルタント株式会社第２回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

大日本コンサルタント株式会社　第２回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１個当たり100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の払込金額の算定方法

新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。これは新株予約権の公正価格であり、有利発行には該当しない。

なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権を割り当てる日

2018年11月５日

７．新株予約権を行使することができる期間

2018年11月６日から2048年11月５日までとする。

８．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、上記７．の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

③　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

９．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

10．新株予約権の取得条項

①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使条件

上記８．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

上記10．に準じて決定する。

12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

13．新株予約権証券

新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

14．新株予約権の行使に際する払込取扱場所

銀行名：株式会社三菱UFJ銀行

本支店：駒込支店

住所　：東京都豊島区駒込２丁目３番１号

15．本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い

本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

以上

別紙②-２

DNホールディングス株式会社第２回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

DNホールディングス株式会社　第２回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１個当たり100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権を割り当てる日

2021年７月14日

７．新株予約権を行使することができる期間

2021年７月14日から2048年11月５日までとする。

８．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、上記７.の期間内において、当社及び当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

③　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

９．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

10．新株予約権の取得条項

①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使条件

上記８．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

上記10．に準じて決定する。

12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

13．新株予約権証券

新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

14．本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い

本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

以上

別紙③-１

大日本コンサルタント株式会社第３回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

大日本コンサルタント株式会社　第３回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１個当たり100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の払込金額の算定方法

新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。これは新株予約権の公正価格であり、有利発行には該当しない。

なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権を割り当てる日

2019年11月５日

７．新株予約権を行使することができる期間

2019年11月６日から2049年11月５日までとする。

８．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、上記７.の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

③　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

９．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

10．新株予約権の取得条項

①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記７.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使条件

上記８．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

上記10．に準じて決定する。

12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

13．新株予約権証券

新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

14．新株予約権の行使に際する払込取扱場所

銀行名：株式会社三菱UFJ銀行

本支店：駒込支店

住所　：東京都豊島区駒込２丁目３番１号

15．本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い

本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

以上

別紙③-２

DNホールディングス株式会社第３回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

DNホールディングス株式会社　第３回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１個当たり100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権を割り当てる日

2021年７月14日

７．新株予約権を行使することができる期間

2021年７月14日から2049年11月５日までとする。

８．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、上記７．の期間内において、当社及び当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

③　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

９．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

10．新株予約権の取得条項

①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記７.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使条件

上記８．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

上記10．に準じて決定する。

12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

13．新株予約権証券

新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

14．本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い

本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

以上

別紙④-１

大日本コンサルタント株式会社第４回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

大日本コンサルタント株式会社　第４回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１個当たり100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の払込金額の算定方法

新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。これは新株予約権の公正価格であり、有利発行には該当しない。

なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権を割り当てる日

2020年11月５日

７．新株予約権を行使することができる期間

2020年11月６日から2050年11月５日までとする。

８．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、上記７．の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

③　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

９．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

10．新株予約権の取得条項

①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使条件

上記８．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

上記10．に準じて決定する。

12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

13．新株予約権証券

新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

14．新株予約権の行使に際する払込取扱場所

銀行名：株式会社三菱UFJ銀行

本支店：駒込支店

住所　：東京都豊島区駒込２丁目３番１号

15．本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い

本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

以上

別紙④-２

DNホールディングス株式会社第４回新株予約権の内容

１．新株予約権の名称

DNホールディングス株式会社　第４回新株予約権

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１個当たり100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否

新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権を割り当てる日

2021年７月14日

７．新株予約権を行使することができる期間

2021年７月14日から2050年11月５日までとする。

８．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、上記７．の期間内において、当社及び当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

③　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

９．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

10．新株予約権の取得条項

①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使条件

上記８．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

上記10．に準じて決定する。

12．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

13．新株予約権証券

新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。

14．本発行要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い

本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

以上  ### ４ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】

(1) 株式移転比率

会社名	大日本コンサルタント	ダイヤコンサルタント
株式移転比率	１	１

(注) １．株式の割当比率(以下、「株式移転比率」といいます。)

大日本コンサルタントの普通株式１株に対して当社の普通株式１株を、ダイヤコンサルタントの普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率は算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。

なお、当社の単元株式数は、100株とする予定です。

本株式移転により、両社の株主に割当て交付する当社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金銭をお支払いいたします。

(注) ２．当社が交付する新株式数(予定)

普通株式：10,070,000株

上記は大日本コンサルタントの2020年12月31日時点における普通株式の発行済株式総数7,660,000株及びダイヤコンサルタントの2020年12月31日時点における普通株式の発行済株式総数4,700,000株に基づいて記載しております。但し、ダイヤコンサルタントは、本自己株式取得を実施したうえで、本自己株式処分を行い、残りを実務上消却可能な範囲で消却することを予定しているため、本自己株式取得の上限数2,640,000株からダイヤコンサルタント従業員持株会が保有するダイヤコンサルタントの株式200,000株及び本自己株式処分の対象となる150,000株を控除した数2,290,000株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数については現状において未確定であるため、当社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までに大日本コンサルタントの新株予約権の行使等がなされた場合においても、当社が交付する新株式数は変動することがあります。

(注) ３．単元未満株式の取扱い

本株式移転により両社の株主の皆様に割り当てられる当社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、当社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、大日本コンサルタントの株式を100株以上、又はダイヤコンサルタントの株式を100株以上保有するなどして、本株式移転により当社の株式の単元株式数である100株以上の当社の株式の割当てを受ける大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントの株主の皆様に対しては、引き続き当社の株式の流動性を提供できるものと考えております。

なお、100株未満の当社の株式の割り当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株の数と合わせて１単元となる数の株式を当社から買い増すことも可能です。

(2) 株式移転比率の算定根拠等

①　割当ての内容の根拠及び理由

上記(1)「株式移転比率」に記載の株式移転比率の決定にあたって公正性を期すため、大日本コンサルタントは山田コンサルティンググループ株式会社（代表者：増田慶作、住所：東京都千代田区丸の内１丁目８番１号、以下「山田コンサル」といいます。)を、ダイヤコンサルタントは株式会社日本政策投資銀行(代表者：渡辺一、住所：東京都千代田区大手町１丁目９番６号、以下「日本政策投資銀行」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として選定いたしました。両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記(1)「株式移転比率」に記載の株式移転比率が妥当であるとの判断にいたり、2021年２月12日に開催された各社の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。

②　算定に関する事項

ⅰ．算定機関との関係

大日本コンサルタントの第三者算定機関である山田コンサル及びダイヤコンサルタントの第三者算定機関である日本政策投資銀行は、いずれも大日本コンサルタント及びダイヤコンサルタントの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

ⅱ．算定の概要

両社は、本株式移転に用いられる株式移転比率の公正性・妥当性を確保するため、大日本コンサルタントは山田コンサルに、ダイヤコンサルタントは日本政策投資銀行に対し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領いたしました。

山田コンサルは、上場会社である大日本コンサルタントについて、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行い、また、両社について、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を用いて評価の上、株式移転比率の算定を行いました。各手法における株式移転比率の算定レンジは下記のとおりです。以下の株式移転比率の算定レンジは、大日本コンサルタントの普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割り当てる場合に、ダイヤコンサルタントの普通株式１株に対して割り当てられる当社の普通株式数の評価レンジを記載したものであります。

採用手法		株式移転比率の算定レンジ
大日本コンサルタント	ダイヤコンサルタント
市場株価法	ＤＣＦ法	0.85～1.71
ＤＣＦ法	ＤＣＦ法	0.46～1.08

市場株価法については、2021年２月10日を算定基準日とし、東京証券取引所における大日本コンサルタント普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。

山田コンサルは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、並びに株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で山田コンサルに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した両社の財務見通し(以下、「事業計画」といいます。)については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提しております。

なお、山田コンサルがDCF法において使用した算定の基礎となる両社の将来の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。また、当該事業計画は、本株式移転の実施を前提としておりません。

日本政策投資銀行は、上場会社である大日本コンサルタントについて、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行い、また、ダイヤコンサルタントについては、非上場会社であるものの比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、両社について、将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を用いて評価の上、株式移転比率の算定を行いました。各手法における株式移転比率の算定レンジは以下のとおりです。以下の株式移転比率の算定レンジは、大日本コンサルタントの普通株式１株に対して割り当てる場合に、ダイヤコンサルタントの普通株式１株に対して割り当てられる当社の普通株式数の評価レンジを記載したものであります。

採用手法		株式移転比率の算定レンジ
大日本コンサルタント	ダイヤコンサルタント
市場株価法	類似会社比較法	1.00～1.69
ＤＣＦ法	ＤＣＦ法	0.44～1.12

市場株価法については、2021年２月10日を算定基準日とし、東京証券取引所における大日本コンサルタント普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。

日本政策投資銀行は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、並びに株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で日本政策投資銀行に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した両社の事業計画については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としております。

なお、日本政策投資銀行がDCF法において使用した算定の基礎となる両社の将来の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。また、当該事業計画は、本株式移転の実施を前提としておりません。

③　上場廃止となる見込みとその事由及び本持株会社の上場申請等

両社は、当社の株式について、東京証券取引所市場第二部に新規上場(テクニカル上場)の申請を行うことを予定しており、上場日は、2021年７月14日を予定しております。また、大日本コンサルタントは本株式移転により当社の完全子会社となりますので、当社の上場に先立ち、大日本コンサルタントの普通株式は2021年７月12日付で上場廃止となる予定ですが、当社の株式の上場が承認された場合には、本株式移転の効力発生日において両社の株主の皆様に割り当てられる当社の普通株式は東京証券取引所に上場されているため、本株式移転に際して両社の株主の皆様が保有する株式数に応じて交付された１単元(100株)以上の当社の株式について、両社の株主の皆様は、東京証券取引所において、取引することができます。

なお、具体的な当社の株式上場日及び大日本コンサルタントの上場廃止日につきましては、東京証券取引所の各規則に従って決定されることとなります。

④　公正性を担保するための措置

本株式移転の公正性・妥当性を担保するために、両社から独立した第三者算定機関として、大日本コンサルタントは山田コンサルを、ダイヤコンサルタントは日本政策投資銀行をそれぞれ選定し、本株式移転に用いられる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を受領しております。なお、両社は、第三者算定機関より、合意された株式移転比率がそれぞれの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

また、法務アドバイザーとして、大日本コンサルタントは北浜法律事務所を、ダイヤコンサルタントはTMI総合法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれ本株式移転の手続及び意思決定の方法・過程等についての助言を受けております。

なお、北浜法律事務所及びTMI総合法律事務所は、いずれも大日本コンサルタント及びダイヤコンサルタントの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

⑤　利益相反を回避するための措置

本株式移転に当たって、大日本コンサルタントとダイヤコンサルタントとの間には特段の利益相反関係は存在しないことから、特別な措置は講じておりません。  ### ５ 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行(交付)される有価証券との相違(対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行(交付)される有価証券との相違)】

①　ダイヤコンサルタントの単元株式数は1,000株ですが、当社の単元株式数は100株となります。

②　ダイヤコンサルタントの定款においては、それぞれの単元未満株式を有する株主はその有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の単元未満株式を売り渡すことをそれぞれに請求すること(いわゆる単元未満株式の買増請求)ができる旨の規定はありませんが、当社の定款においてはかかる規定があります。

③　ダイヤコンサルタントの定款には、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利及び上記②のいわゆる買増請求を行うことができる権利を行使することができない旨の規定はありませんが、当社の定款においてはかかる規定があります。

④ ダイヤコンサルタントの定款においては、剰余金の配当を期末配当においては毎年３月31日、中間配当においては９月30日とする旨規定されておりますが、当社の定款においては、毎年６月30日を期末配当の基準日とする旨が定められており、中間配当に関する規定はありません。 ### ６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】

該当事項はありません。 ### ７ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

(1) 組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い

①　買取請求権の行使の方法について

大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントの株主が、その有する大日本コンサルタントの普通株式又はダイヤコンサルタントの普通株式につき、大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年４月23日に各々開催予定の両社の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をそれぞれ大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントに対して通知し、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、かつ、大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントが、それぞれ上記臨時株主総会の決議の日から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

②　議決権の行使の方法について

大日本コンサルタント

議決権の行使の方法としては、2021年４月23日開催の臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります。また、郵送、インターネット等によって議決権を行使する方法もあり、その場合には2021年４月22日午後５時30分までに議決権を行使することが必要となります。郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、大日本コンサルタントに上記の行使期限までに到達するように返送することが必要となります。

インターネット等による議決権の行使は、大日本コンサルタントの指定する議決権行使ウェブサイト(https://evote.tr.mufg.jp/)にアクセスし、上記臨時株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に表示された「ログインＩＤ」及び「仮パスワード」を利用のうえ、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否を入力し、上記の行使期限までに議決権を行使することが必要となります。

議決権行使書面に各議案の賛否の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取扱い、議決権行使書用紙により議決権を行使し、インターネット等でも議決権を行使した場合は、到着日時を問わずインターネット等による議決権行使を有効なものとします。また、インターネット等で議決権行使を複数回行った場合は、最後の議決権行使を有効なものとします。

株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、臨時株主総会開催日の３日前までに、大日本コンサルタントに対してその有する不統一行使を行う旨及びその理由を通知する必要があります。また、大日本コンサルタントは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

ダイヤコンサルタント

議決権の行使の方法としては、2021年４月23日開催の臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります。また、郵送によって議決権を行使する方法もあり、上記臨時株主総会に関する株主総会参考書類同封の委任状に賛否を表示し、ダイヤコンサルタントに上記の行使期限までに到達するように返送することが必要となります。

委任状に各議案の賛否の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取扱います。

③　組織再編成によって発行される株式の受取方法について

本株式移転によって発行される株式は、基準時における両社の株主に割り当てられます。大日本コンサルタントの株主は、自己の大日本コンサルタントの株式が記録されている振替口座に当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。

一方、ダイヤコンサルタントの株主につきましては、同社の株式が振替株式でないことから、自ら証券会社等に予め開設した株式の記録を受けるための振替口座をダイヤコンサルタントに通知し、当該振替口座に当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。

(2) 組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

①　買取請求権の行使の方法について

本株式移転に際して、大日本コンサルタントが既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。

なお、ダイヤコンサルタントは、本届出書提出日現在において、新株予約権を発行しておりません。

また、両社は、本届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。

②　組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について

当社は新株予約権証券を発行いたしませんので、特段の手続は不要です。 ### ８ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】

(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

本株式移転に関し、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第773条第１項第９号及び第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④大日本コンサルタントにおいてはダイヤコンサルタントの、ダイヤコンサルタントにおいては大日本コンサルタントの最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面を、両社の本店に、2021年４月９日より、それぞれ備え置く予定です。その他に、⑤大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントの最終事業年度の末日後に会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容を記載した書面を追加で備え置くことといたします。

①の書類は、2021年２月12日開催の両社の取締役会において承認された本株式移転計画です。②の書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその株式移転比率の算定根拠並びに本株式移転計画において定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。③の書類は、本株式移転に際して大日本コンサルタントの新株予約権を保有する新株予約権者に対して当該新株予約権に代わって交付する当社の新株予約権の内容、数、割当に関する事項が相当であることを説明した書類です。④の書類は、大日本コンサルタントにおいては2020年６月期の、ダイヤコンサルタントにおいては2020年３月期の計算書類等に関する書類です。⑤の書類は、大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントの最終事業年度の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたとき、又は上記①から④の書面の備置開始後、本株式移転の効力発生日までの間に同書面の記載事項に変更が生じたときに備え置かれるものであり、当該事象又は変更内容を記載した書面です。

これらの書類は、それぞれ大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントの本店で閲覧することができます。

(2) 組織再編成に係る手続の方法及び日程

基本合意書の締結(両社)	2020年８月７日
株式移転計画承認取締役会(両社)	2021年２月12日
本統合契約の締結(両社)	2021年２月12日
臨時株主総会基準日公告(大日本コンサルタント)	2021年２月25日
臨時株主総会基準日公告(ダイヤコンサルタント)	2021年３月４日
臨時株主総会基準日(大日本コンサルタント)	2021年３月12日
臨時株主総会基準日(ダイヤコンサルタント)	2021年３月19日
株式移転計画承認臨時株主総会(両社)	2021年４月23日(予定)
上場廃止日(大日本コンサルタント)	2021年７月12日(予定)
当社設立登記日(効力発生日)	2021年７月14日(予定)
当社株式新規上場日	2021年７月14日(予定)

(注)　今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、日程を変更する場合があります。

(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法

①　普通株式について

大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントの株主が、その有する大日本コンサルタントの普通株式又はダイヤコンサルタントの普通株式につき、大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年４月23日に各々開催予定の両社の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をそれぞれ大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントに対し通知し、上記株主総会において本株式移転に反対し、かつ、大日本コンサルタント又はダイヤコンサルタントが、それぞれ上記株主総会の決議の日から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

②　新株予約権及び新株予約権付社債について

本株式移転に際して、大日本コンサルタントが既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236 条第１項第８号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。

なお、ダイヤコンサルタントは、本届出書提出日現在において、新株予約権を発行しておりません。

また、両社は、本届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。  # 第２ 【統合財務情報】

１　当社

当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において財務情報はありません。

２　組織再編成後の当社

上記のとおり、当社には本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、大日本コンサルタントの最近連結会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」並びにダイヤコンサルタントの最近事業年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。

もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意下さい。また、「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、また、単純な合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがありますことから、合算は行っておりません。

売上高（千円）	28,957,205
経常利益（千円）	2,453,476
当期純利益（千円）	1,693,016

本株式移転は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号（平成25年９月13日 企業会計基準委員会））における「共通支配下取引等」に該当する見込みですが、詳細な会計処理については現時点において未定です。

３　組織再編成対象会社

当社の完全子会社となる両社の主要な経営指標等は、それぞれ以下のとおりです。また、ダイヤコンサルタントは非上場企業であるため、その経営指標等の全てについて、金融商品取引法上の監査を受けておりません。

大日本コンサルタント

回次		第54期	第55期	第56期	第57期	第58期
決算年月		2016年６月	2017年６月	2018年６月	2019年６月	2020年６月
売上高	(千円)	13,136,054	14,692,355	14,223,908	15,727,356	16,503,531
経常利益	(千円)	589,099	718,707	881,563	1,254,405	1,641,261
親会社株主に帰属する 当期純利益	(千円)	362,937	488,140	556,289	254,001	1,120,894
包括利益	(千円)	△180,912	771,316	571,996	262,670	995,666
純資産額	(千円)	4,332,338	5,037,480	5,436,443	5,613,757	6,488,818
総資産額	(千円)	9,591,372	10,202,875	11,464,811	12,516,322	13,516,639
１株当たり純資産額	(円)	589.22	685.12	758.30	779.36	899.51
１株当たり当期純利益	(円)	49.36	66.39	77.42	35.40	155.85
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	77.29	35.28	155.20
自己資本比率	(％)	45.2	49.4	47.4	44.7	47.9
自己資本利益率	(％)	8.4	10.4	10.6	4.6	18.6
株価収益率	(倍)	8.00	7.61	7.34	16.13	4.50
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△36,232	742,950	1,386,643	1,521,700	△736,786
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	54,718	△167,481	△96,726	1,066,495	△456,334
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△174,988	△172,889	△210,751	△108,453	△129,049
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	2,569,938	2,976,921	4,057,524	6,538,700	5,217,876
従業員数 ［外、平均臨時雇用者数］	(名)	674 [236]	695 [241]	716 [238]	714 [248]	765 [248]

(注) １．売上高には消費税及び地方消費税は含まれておりません。

２．第55期連結会計年度以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数欄の［外書］は、パート・アルバイトの年間平均雇用人員であります。

ダイヤコンサルタント

回次		第54期	第55期	第56期	第57期	第58期
決算年月		2016年３月	2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月
売上高	(千円)	10,636,625	11,237,777	12,152,943	11,726,711	12,453,674
経常利益	(千円)	949,827	794,262	786,371	795,876	812,215
親会社株主に帰属する 当期純利益	(千円)	612,900	550,485	546,865	515,696	572,122
持分法を適用した場合 の投資利益	(千円)	―	―	―	―	―
純資産額	(千円)	3,014,271	3,268,142	3,505,770	3,740,356	4,051,342
総資産額	(千円)	7,050,793	8,325,594	9,843,742	8,289,664	8,872,647
１株当たり純資産額	(円)	641.33	695.34	745.91	795.82	861.99
１株当たり当期純利益	(円)	130.40	117.12	116.35	109.72	121.72
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	42.8	39.3	35.6	45.1	45.7
自己資本利益率	(％)	20.3	16.8	15.6	13.8	14.1
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	―	―
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	―	―
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	―	―
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	123,769	149,883	15,720	23,466	16,089
従業員数	(名)	375	396	412	410	429

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

４．株価収益率については、株式が非上場であるため記載しておりません。

５．ダイヤコンサルタントは、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに関する事項については記載しておりません。 ## 第３ 【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約(発行者(その関連者)と対象者との重要な契約)】

該当事項はありません。 

 0301010_honbun_0512805003304.htm

第三部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第２　統合財務情報」に記載のとおりであります。 ### ２ 【沿革】

2021年２月12日　両社は、それぞれの株主総会の承認を前提として、共同で株式移転の方法により当社を設立することについて合意に達し、各社取締役会において本株式移転計画を作成いたしました。

2021年４月23日　両社の臨時株主総会において、共同で株式移転の方法により当社を設立し、当社の完全子会社となることについて決議する予定です。

2021年７月14日　両社が株式移転の方法により当社を設立する予定です。当社の普通株式を東京証券取引所に上場する予定です。

なお、完全子会社となる両社の沿革につきましては、以下のとおりでございます。

大日本コンサルタント

大日本コンサルタントの有価証券報告書(2020年９月25日提出)をご参照下さい。

ダイヤコンサルタント

1963年５月　株式会社ダイヤコンサルタント設立

1964年５月　測量業者登録

1964年８月　建設コンサルタント登録

1973年３月　本社を東京都千代田区外神田に移転

1977年11月　地質調査業者登録

1978年11月　本社を東京都豊島区池袋に移転

1992年11月　本社を東京都豊島区南池袋に移転

1997年７月　本社を東京都豊島区池袋に移転

2001年12月　本社を東京都千代田区岩本町に移転

2003年１月　土壌汚染対策法に基づく指定調査機関登録

2018年２月　本社を東京都千代田区三番町に移転 ### ３ 【事業の内容】

当社は、土木、建築、測量、地質及び土質に関する調査、企画、立案、設計、工事監理及びこれらに関するコンサルティング業務等を行う会社の経営管理及びそれに付帯又は関連する事業等を行う予定です。

また、完全子会社となる両社の事業の内容は以下のとおりです。

(1) 大日本コンサルタント

大日本コンサルタントグループは、大日本コンサルタント株式会社、Nippon Engineering-Vietnam Co.,Ltd.(連結子会社)、NEテクノ株式会社(連結子会社)、合同会社ふじおやまパワーエナジー(非連結子会社)及び株式会社清流パワーエナジー(持分法非適用関連会社)の５社により構成されており、主な事業内容は、社会資本整備に関するコンサルタント業務のうち、調査・計画・設計・工事管理などであります。

事業内容と大日本コンサルタント及び関係会社の位置付けは、次のとおりであります。なお、大日本コンサルタントグループは単一事業の企業グループでありセグメント情報を記載していないため、事業部門別に記載しております。

連結子会社との営業取引は、主として大日本コンサルタントが委託する構造物のCADによる図化業務、設計業務、橋梁点検業務、照査業務、労働者派遣業務であります。また、2015年11月に株式会社トオヤマと合弁会社である株式会社清流パワーエナジーを設立し、総合エネルギーサービス事業を展開、2018年８月に三洋貿易株式会社と合弁会社である合同会社ふじおやまパワーエナジーを設立し、発電所の管理運営を行っております。

①　構造保全部門

橋梁や地下構造物などを中心とした新設構造物の計画・設計業務及び既存構造物の点検、補修・補強、修繕計画などの保全関連業務を行っております。

②　社会創造部門

道路計画・設計、交通計画、都市及び地方計画、環境調査・計画、新エネルギー利用等の調査・計画などに関する業務を行っております。

③　国土保全部門

河川・砂防計画、地質調査、探査、港湾などの調査・計画・設計に関する業務を行っております。

④　海外・施工管理部門

国外における道路及び橋梁建設プロジェクトの調査・計画・設計業務ならびに国内外における工事の実施に関する施工管理業務などを行っております。

以上の大日本コンサルタントグループについて図示すると次のとおりであります。

(2) ダイヤコンサルタント

ダイヤコンサルタントは、三菱マテリアル株式会社を親会社とするグループに属しております。主な事業内容は、地質・地盤・地下水・資源の調査・解析とこれを活かした土木設計の業務を行っております。親会社との間では、地質調査を受注施工しております。

事業内容とダイヤコンサルタント及び親会社の位置付けは、次のとおりであります。

  ### ４ 【関係会社の状況】

当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となる両社の関係会社の状況につきましては、前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等」記載の「(2) 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係　①　提出会社の企業集団の概要　イ　提出会社の企業集団の概要」をご参照下さい。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 当社の状況

当社は新設会社ですので、未定です。

(2) 連結会社の状況

当社の完全子会社となる両社の従業員の状況（大日本コンサルタントにおいては2020年６月期末日（2020年６月30日）時点、ダイヤコンサルタントにおいては2021年３月期第３四半期末日（2020年12月31日）時点）は以下のとおりです。

大日本コンサルタント

大日本コンサルタントグループは単一事業の企業グループでありセグメント情報を記載していないため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

2020年６月30日現在
従業員数(人)	765(248)

(注)　従業員数は、正社員及び嘱託社員からなる就業人員(大日本コンサルタントグループから大日本コンサルタントグループ外への出向者を除く)です。また、臨時雇用者数は年間の平均人員を( )外数で記載しております。

ダイヤコンサルタント

2020年12月31日現在
従業員数(人)	466

(3) 労働組合の状況

①　当社の状況

当社は新設会社ですので、未定です。

②　連結会社の状況

当社の完全子会社となる両社の労働組合の状況（大日本コンサルタントにおいては2020年６月期末日（2020年６月30日）時点、ダイヤコンサルタントにおいては2021年３月期第３四半期末日（2020年12月31日）時点）は以下のとおりです。

大日本コンサルタント

イ　名称　　　　　NE労働組合

ロ　上部団体　　　上部団体には加盟しておりません。

ハ　結成年月日　　1998年９月１日

ニ　組合員数　　　228名(2020年６月30日現在)

ホ　労使関係　　　特記すべき事項はありません。

ダイヤコンサルタント

労働組合はございませんが、労使関係は良好です。 

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社は新設会社ですので、該当事項はありません。

当社の完全子会社となる大日本コンサルタントの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、有価証券報告書(2020年９月25日提出)及び四半期報告書(2020年11月13日、2021年２月12日提出)をご参照下さい。

なお、当社の完全子会社となるダイヤコンサルタントの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、有価証券報告書を作成しておりませんので、参照すべきものはありません。 ### ２ 【事業等のリスク】

当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転に関連し、当社グループの経営統合に係るリスクとして、下記(1)のリスクが想定されます。さらに、当社は本株式移転により両社の完全親会社となるため、当社の設立後は本届出書提出日現在における各当事会社の事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなりうることが想定されます。各当事会社の事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクはそれぞれ下記(2)及び(3)のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本届出書提出日(2021年４月７日)現在において判断したものであります。

(1) 経営統合に関するリスク

当社の設立は2021年７月14日を予定しており、現在経営統合に向けた準備を両社で進めておりますが、例えば以下のような経営統合に関するリスクが想定され、業務運営、経営成績、財政状態などに重要な影響を及ぼす可能性があります。

・株主総会で承認が得られないリスク

・何らかの事情により、本株式移転計画の内容が変更になるリスク

・経済情勢の急激な悪化、金融市場の混乱等により、予定どおりに経営統合が進まないリスク

・経営統合により期待されるシナジー効果が十分に発揮されないリスク

(2) 大日本コンサルタントの事業等のリスク

大日本コンサルタントの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性のあると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

①　経営環境の変化について

大日本コンサルタントグループは、受注のほとんどを国や地方自治体等の官公庁に依存しております。このため、今後の政権交代や政策転換、国家的緊急事態の発生等により、公共事業予算の組替えや削減等が実施された場合には、大日本コンサルタントグループの受注高が減少し、必要な受注量を確保できず、売上高の減少により業績に影響を与える可能性があります。また、価格競争が激化し、受注単価の下落傾向が継続した場合には、大日本コンサルタントグループの利益減少により業績に影響を及ぼす可能性があります。大日本コンサルタントグループでは、当該リスクへの対応策として、民間受注及び海外事業の拡大に向けた営業活動を強化するとともに、今後の経営環境の変化に応じた事業戦略の見直し等を的確に行うよう対策を講じております。

②　自然災害、感染症等について

大日本コンサルタントグループは、大規模な地震や台風等の自然災害、火災等の事故、新型コロナウイルス感染症のようなパンデミック等の異常事態の発生により、従業員や事業所が被害を受けた場合には、災害の規模によっては、主要設備やデータの損傷等により、正常な事業活動が困難となり、大日本コンサルタントグループの業績に著しい影響を及ぼす可能性があります。大日本コンサルタントグループでは、当該リスクへの対応策として、このような自然災害等に備えて、ＢＣＰ(事業継続計画)の策定、在宅勤務やサテライトオフィス等のテレワーク環境の整備、安否確認システムの導入等、事業リスクの最小化に向けた施策を講じております。

③　成果品に対する瑕疵責任について

大日本コンサルタントグループは、2020年６月期を初年度とする第12次中期経営計画において、「品質確保」を重点課題として設定し、企業の持続的な発展に努めております。しかし、成果品のミスが原因で重大な不具合が生じる等の瑕疵責任が発生し、多額の賠償請求を受けた場合や指名停止等の行政処分を受けた場合には、大日本コンサルタントグループの業績に著しい影響を及ぼす可能性があります。大日本コンサルタントグループでは、当該リスクへの対応策として、品質保証システムISO9001を導入するとともに専任者を配置した技術審査室を各支社に設置することで品質管理体制の強化を図り、常に品質の確保と向上に努めております。また、万が一瑕疵が発生した場合に備えて、建設コンサルタント損害賠償責任保険に加入しております。

④　コンプライアンスについて

大日本コンサルタントグループは、事業活動にあたり、会社法、金融商品取引法、独占禁止法、下請法、労働基準法などの法的規制の適用を受けております。これらの法令等に違反した場合には、法令による処罰・訴訟の提起・社会的制裁を受けたり社会からの信頼を失い、大日本コンサルタントグループの業績に著しい影響を及ぼす可能性があります。また、大日本コンサルタントグループは、所管官庁から建設コンサルタント登録、測量業者登録及び地質調査業者登録等の許認可を受けて事業活動を実施しており、将来、何らかの理由により当該許認可の取り消しまたは更新が認められない場合、もしくは今後、これらの法律等の改廃または新たな法令規制が制定された場合には、大日本コンサルタントグループの業績に著しい影響を及ぼす可能性があります。大日本コンサルタントグループでは、当該リスクへの対応策として、すべての役員及び従業員に対して、コンプライアンスに関する啓発活動や研修等による社内教育を実施し、コンプライアンス意識の向上に努めております。また、今期より人事総務部に法務プロジェクトを設置し、コンプライアンスの強化に努めてまいります。

⑤　人材の確保・育成について

大日本コンサルタントグループは、優秀な技術者や高度な熟練技能者によって支えられており、大日本コンサルタントグループが今後も高い競争力を維持していくためには継続して優秀な人材の確保・育成が重要な課題となります。しかし、人材の確保及び後継者の育成が計画通りに実施されず、必要な人員が確保できない場合には、事業活動において生産性が低下し、大日本コンサルタントグループの業績に著しい影響を及ぼす可能性があります。大日本コンサルタントグループでは、当該リスクへの対応策として、インターンシップ等を活用した積極的な採用活動により、有能な新卒社員の計画的な採用に加え、即戦力となる中途社員の採用を推進し、人材の確保に努めております。また、階層別研修や専門教育研修等の機会を充実し、社員教育にも積極的に取り組み、人材の育成に努めるとともに、福利厚生の充実や多様な働き方を推進するなど、人材の流出に対応した各種施策に取り組んでおります。

⑥　情報セキュリティについて

大日本コンサルタントグループは、事業活動を通して、顧客から機密情報を入手することがあり、また、大日本コンサルタントグループ自身の経営上・技術上の機密情報を保有しております。万が一、サイバー攻撃や不正アクセス、コンピューターウイルスの侵入等により、これらの情報が流失した場合や重要データの破壊、改ざん、システム停止等が生じた場合には、事業活動の停止や大日本コンサルタントグループの社会的信用の失墜、被害を受けた方への損害賠償等の多額の費用が発生するなど、大日本コンサルタントグループの業績に著しい影響を及ぼす可能性があります。大日本コンサルタントグループでは、当該リスクへの対応策として、情報管理に関する規程を整備し、情報セキュリティの管理体制を強化するとともに、すべての役員及び従業員に対して情報セキュリティ研修を実施し、セキュリティ意識の向上に努めております。

⑦　新型コロナウイルス感染症拡大について

大日本コンサルタントグループは、従業員の健康と安全を第一に考え、衛生管理を徹底するとともに、時差出勤や在宅勤務を含めた多様な働き方の実施、Ｗｅｂ会議等の活用を推進するなど、新型コロナウイルス感染症の拡大防止に努めております。しかし、新型コロナウイルス感染症の収束時期が長期化し、日本経済の景気が大きく低迷した場合には、大日本コンサルタントグループの業績に影響を及ぼす可能性があります。具体的には、発注者からの要請による業務中断、関係機関協議や現地作業の制限、地方自治体での発注先送りや公共事業量の減少等のリスクが懸念されております。大日本コンサルタントグループでは、当該リスクへの対応策として、地方自治体の発注に依存する社会創造・国土保全部門の早期受注に向けた積極的な応札による業務量の確保、テレワークの環境における生産性の向上を図るためのデジタルトランスフォーメーション(ＤＸ)の推進に取り組んでおります。

(3) ダイヤコンサルタントの事業等のリスク

ダイヤコンサルタントの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

①　経営環境の変化について

ダイヤコンサルタントは、国、地方自治体、インフラ関連企業等からの官公庁関連、及び電力会社等のエネルギー関連の受注を主力としており、高く依存しております。このため、今後の政権交代や政策転換により、公共事業予算の組替えや削減等が実施された場合には、官公庁等関連の当社の受注高が減少し、売上高の減少により業績に影響を与える可能性があるほか、エネルギー関連では原子力に係る政策転換がおこなわれた場合には、同関連の受注高が減少し、業績に影響を与える可能性があります。ダイヤコンサルタントでは、当該リスクへの対応策として、他のエネルギー関連業務や、エネルギー以外の民間受注の拡大を図るなど取引先の分散化に取り組んでおります。

②　自然災害、感染症等について

ダイヤコンサルタントは、大規模な地震や台風・豪雨・河川氾濫等の自然災害、火災等の事故、新型コロナウイルス感染症のようなパンデミック等の異常事態の発生により、従業員や事業所が被害を受けた場合には、その活動に支障が生じる可能性があります。また、災害の規模によっては、正常な事業活動が困難となり、ダイヤコンサルタントの業績に著しい影響を及ぼす可能性があります。ダイヤコンサルタントでは、当該リスクへの対応策として、ＢＣＰ(事業継続計画)の策定と定期的な点検・訓練を実施するとともに、在宅勤務を含めたテレワーク環境を整備する等、リスクの低減に努めております。

③　成果品にかかる瑕疵責任について

ダイヤコンサルタントは、顧客に対して調査業務や設計業務による成果品を提供しておりますが、成果品のミスが原因で重大な不具合が生じる等の瑕疵責任が発生し、多額の賠償請求を受けた場合や指名停止等の行政処分を受けた場合には、ダイヤコンサルタントの業績に著しい影響を及ぼす可能性があります。ダイヤコンサルタントでは、当該リスクへの対応策として、全社的な品質方針を定めるとともに、品質マネジメントシステムISO9001の認証を受け、常に品質の確保と向上に努めております。また、万が一瑕疵が発生した場合に備えて、地質コンサルタント総合かし賠償補償制度(建設コンサルタント賠償責任保険)に加入しております。

④　コンプライアンスについて

ダイヤコンサルタントは、事業活動にあたり、会社法、独占禁止法、下請法、労働基準法などの法的規制の適用を受けております。これらの法令等に違反した場合には、法令による処罰・訴訟の提起・社会的制裁を受け社会からの信頼を失い、ダイヤコンサルタントの業績に著しい影響を及ぼす可能性があります。また、ダイヤコンサルタントは、所管官庁から地質調査業者登録、建設コンサルタント登録及び測量業者登録等を受けて事業活動を実施しております。将来、何らかの理由により当該登録の取り消し若しくは更新が認められない場合、または今後、これらの法律等の改廃若しくは新たな法令規制が制定された場合には、ダイヤコンサルタントの業績に著しい影響を及ぼす可能性があります。ダイヤコンサルタントでは、当該リスクへの対応策として、CSRの観点を基盤とした行動指針及び規程を策定し、すべての役員及び従業員が踏まえるべき行動基準を具体的に定めるとともに、コンプライアンスに関する啓発活動や研修等による社内教育を実施し、コンプライアンス意識の向上に努めております。さらに社長を責任者とするCSR委員会を組織し、コンプライアンスを含めたCSR活動全般を推進しております。

⑤　情報セキュリティについて

ダイヤコンサルタントは、事業活動を通して、顧客から機密情報を入手することがあり、また、ダイヤコンサルタント自身の専門技術を用いた各種サービスを提供しており、技術上の機密情報を保有しております。万が一、サイバー攻撃や不正アクセス、コンピューターウイルスの侵入等により、これらの情報が流失した場合や重要データの破壊、改ざん、システム停止等が生じた場合には、事業活動の停止やダイヤコンサルタントの社会的信用の失墜、被害を受けた方への損害賠償等の多額の費用が発生するなど、ダイヤコンサルタントの業績に著しい影響を及ぼす可能性があります。そのため、ダイヤコンサルタントでは、当該リスクへの対応策として、情報セキュリティに関する規程を整備し、管理体制を強化するとともに、すべての役員及び従業員に対して情報セキュリティ研修を実施し、セキュリティ意識の向上に努めております。

⑥　人材の確保・育成について

ダイヤコンサルタントは、優秀で高度な専門性を有する技術者によって支えられており、ダイヤコンサルタントが今後も高い競争力を維持していくためには継続して優秀な人材の確保・育成が必要不可欠です。しかし、少子高齢化が進む中で、人材の獲得競争が激化しており、人材の確保及び後継者の育成が計画通りに実施されず、優秀な人員が確保できない場合には、ダイヤコンサルタントの業績に著しい影響を及ぼす可能性があります。ダイヤコンサルタントでは、当該リスクへの対応策として、新卒・中途の採用を計画的に実施し、階層別研修や専門別研修等の社内研修制度の充実化を図るとともに、次世代育成支援にかかる行動計画や女性活躍にかかる行動計画を定めて雇用環境の整備を進めることなどにより、優秀な人材の確保・育成に努めております。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社は新設会社ですので、該当事項はありません。

当社の完全子会社となる大日本コンサルタントの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、有価証券報告書(2020年９月25日提出)及び四半期報告書(2020年11月13日、2021年２月12日提出)をご参照下さい。

なお、当社の完全子会社となるダイヤコンサルタントの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、有価証券報告書を作成しておりませんので、参照すべきものはありません。  ### ４ 【経営上の重要な契約等】

当社は新設会社ですので、該当事項はありません。

当社の完全子会社となる大日本コンサルタントの経営上の重要な契約等については、有価証券報告書(2020年９月25日提出)及び四半期報告書(2020年11月13日、2021年２月12日提出)をご参照下さい。

なお、当社の完全子会社となるダイヤコンサルタントの経営上の重要な契約等については、有価証券報告書を作成しておりませんので、参照すべきものはありません。

また、本株式移転の目的、本株式移転に係る株式移転計画の内容、本株式移転の条件等につきましては、前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要」をご参照下さい。 ### ５ 【研究開発活動】

当社は新設会社ですので、該当事項はありません。

当社の完全子会社となる大日本コンサルタントの研究開発活動については、有価証券報告書(2020年９月25日提出)及び四半期報告書(2020年11月13日、2021年２月12日提出)をご参照下さい。

なお、当社の完全子会社となるダイヤコンサルタントの研究開発活動については、有価証券報告書を作成しておりませんので、参照すべきものはありません。 

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

(1) 当社の状況

当社は新設会社ですので、該当事項はありません。

(2) 連結子会社の状況

当社の完全子会社となる大日本コンサルタントの設備投資等の概要については、有価証券報告書(2020年９月25日提出)及び四半期報告書(2020年11月13日、2021年２月12日提出)をご参照下さい。

なお、当社の完全子会社となるダイヤコンサルタントの設備投資等の概要については、有価証券報告書を作成しておりませんので、参照すべきものはありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 当社の状況

当社は新設会社ですので、該当事項はありません。

(2) 連結子会社の状況

当社の完全子会社となる大日本コンサルタントの主要な設備の状況については、有価証券報告書(2020年９月25日提出)及び四半期報告書(2020年11月13日、2021年２月12日提出)をご参照下さい。

なお、当社の完全子会社となるダイヤコンサルタントの主要な設備の状況については、有価証券報告書を作成しておりませんので、参照すべきものはありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 当社の状況

当社は新設会社ですので、該当事項はありません。

(2) 連結子会社の状況

当社の完全子会社となる大日本コンサルタントの設備の新設、除却等の計画については、有価証券報告書(2020年９月25日提出)及び四半期報告書(2020年11月13日、2021年２月12日提出)をご参照下さい。

なお、当社の完全子会社となるダイヤコンサルタントの設備の新設、除却等の計画については、有価証券報告書を作成しておりませんので、参照すべきものはありません。 

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

2021年７月14日時点の株式等の状況は以下のとおりとなる予定です。 ##### ① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	39,000,000
計	39,000,000

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	10,070,000	東京証券取引所 (市場第二部)	完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。
計	10,070,000	―	―

(注) １．大日本コンサルタントの発行済株式総数7,660,000株(2020年12月31日時点)及びダイヤコンサルタントの発行済株式総数4,700,000株(2020年12月31日時点)に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但し、ダイヤコンサルタントは、本株式移転の効力発生日までに、2,640,000株を上限として本自己株式取得を実施したうえで、ダイヤコンサルタントが保有することとなる自己株式の一部150,000株について本自己株式処分を行い、残りを実務上消却可能な範囲で消却することを予定しているため、本自己株式取得の上限数2,640,000株からダイヤコンサルタント従業員持株会が保有するダイヤコンサルタントの株式200,000株及び本自己株式処分の対象となる150,000株を控除した数2,290,000株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数については現状において未確定であるため、当社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までに大日本コンサルタントの新株予約権の行使等がなされた場合においても、当社が交付する新株式数は変動することがあります。

２．両社は、当社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。  #### (2) 【新株予約権等の状況】

大日本コンサルタントが発行した新株予約権は、本株式移転の効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりであります。なお、ダイヤコンサルタントは、本届出書提出日現在、新株予約権を発行しておりません。 #### ① 【ストックオプション制度の内容】

(a) DNホールディングス株式会社第１回新株予約権

区分	株式移転効力発生日現在 (2021年７月14日)
新株予約権の数(個)	109　(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式　(注２)
新株予約権の目的となる株式の数(株)	10,900　(注３)
新株予約権の行使時の払込金額(円)	１株あたり493　(注４)
新株予約権の行使期間	自　2021年７月14日 至　2047年11月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	株式移転計画書　別紙①-２　DNホールディングス株式会社　第１回新株予約権の内容の「４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及び「５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照下さい。
新株予約権の行使の条件	株式移転計画書　別紙①-２　DNホールディングス株式会社　第１回新株予約権の内容の「８．新株予約権の行使条件」をご参照下さい。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	株式移転計画書　別紙①-２　DNホールディングス株式会社　第１回新株予約権の内容の「11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」をご参照下さい。

(注) １．2020年12月31日現在の大日本コンサルタント株式会社　第１回新株予約権の個数を記載しております。当社は、本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権１個に代わり、基準時に当該新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数のDNホールディングス株式会社　第１回新株予約権を交付するものです。但し、大日本コンサルタント株式会社　第１回新株予約権の放棄等により変動する可能性があります。

２．完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。

３．(注１)と同じ理由により変動する可能性があります。

４．株式移転計画書　別紙①-２　DNホールディングス株式会社　第１回新株予約権の内容の「４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照下さい。

(b) DNホールディングス株式会社第２回新株予約権

区分	株式移転効力発生日現在 (2021年７月14日)
新株予約権の数(個)	80　(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式　(注２)
新株予約権の目的となる株式の数(株)	8,000　(注３)
新株予約権の行使時の払込金額(円)	１株あたり632　(注４)
新株予約権の行使期間	自　2021年７月14日 至　2048年11月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	株式移転計画書　別紙②-２　DNホールディングス株式会社　第２回新株予約権の内容の「４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及び「５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照下さい。
新株予約権の行使の条件	株式移転計画書　別紙②-２　DNホールディングス株式会社　第２回新株予約権の内容の「８．新株予約権の行使条件」をご参照下さい。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	株式移転計画書　別紙②-２　DNホールディングス株式会社　第２回新株予約権の内容の「11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」をご参照下さい。

(注) １．2020年12月31日現在の大日本コンサルタント株式会社　第２回新株予約権の個数を記載しております。当社は、本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権１個に代わり、基準時に当該新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数のDNホールディングス株式会社　第２回新株予約権を交付するものです。但し、大日本コンサルタント株式会社　第２回新株予約権の放棄等により変動する可能性があります。

２．完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。

３．(注１)と同じ理由により変動する可能性があります。

４．株式移転計画書　別紙②-２　DNホールディングス株式会社　第２回新株予約権の内容の「４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照下さい。

(c) DNホールディングス株式会社第３回新株予約権

区分	株式移転効力発生日現在 (2021年７月14日)
新株予約権の数(個)	150　(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式　(注２)
新株予約権の目的となる株式の数(株)	15,000　(注３)
新株予約権の行使時の払込金額(円)	１株あたり617　(注４)
新株予約権の行使期間	自　2021年７月14日 至　2049年11月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	株式移転計画書　別紙③-２　DNホールディングス株式会社　第３回新株予約権の内容の「４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及び「５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照下さい。
新株予約権の行使の条件	株式移転計画書　別紙③-２　DNホールディングス株式会社　第３回新株予約権の内容の「８．新株予約権の行使条件」をご参照下さい。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	株式移転計画書　別紙③-２　DNホールディングス株式会社　第３回新株予約権の内容の「11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」をご参照下さい。

(注) １．2020年12月31日現在の大日本コンサルタント株式会社　第３回新株予約権の個数を記載しております。 当社は、本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権１個に代わり、基準時に当該新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数のDNホールディングス株式会社　第３回新株予約権を交付するものです。但し、大日本コンサルタント株式会社　第３回新株予約権の放棄等により変動する可能性があります。

２．完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。

３．(注１)と同じ理由により変動する可能性があります。

４．株式移転計画書　別紙③-２　DNホールディングス株式会社　第３回新株予約権の内容の「４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照下さい。

(d) DNホールディングス株式会社第４回新株予約権

区分	株式移転効力発生日現在 (2021年７月14日)
新株予約権の数(個)	107　(注１)
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式　(注２)
新株予約権の目的となる株式の数(株)	10,700　(注３)
新株予約権の行使時の払込金額(円)	１株あたり781　(注４)
新株予約権の行使期間	自　2021年７月14日 至　2050年11月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	株式移転計画書　別紙④-２　DNホールディングス株式会社　第４回新株予約権の内容の「４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及び「５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照下さい。
新株予約権の行使の条件	株式移転計画書　別紙④-２　DNホールディングス株式会社　第４回新株予約権の内容の「８．新株予約権の行使条件」をご参照下さい。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	株式移転計画書　別紙④-２　DNホールディングス株式会社　第４回新株予約権の内容の「11．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」をご参照下さい。

(注) １．2020年12月31日現在の大日本コンサルタント株式会社　第４回新株予約権の個数を記載しております。 当社は、本株式移転に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権１個に代わり、基準時に当該新株予約権者が有する当該新株予約権の合計と同数のDNホールディングス株式会社　第４回新株予約権を交付するものです。但し、大日本コンサルタント株式会社　第４回新株予約権の放棄等により変動する可能性があります。

２．完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。

３．(注１)と同じ理由により変動する可能性があります。

４．株式移転計画書　別紙④-２　DNホールディングス株式会社　第４回新株予約権の内容の「４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照下さい。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

2021年７月14日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (百万円)	資本金 残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2021年７月14日	10,070,000 (予定)	10,070,000 (予定)	2,000	2,000	500	500

(注)　大日本コンサルタントの発行済株式総数7,660,000株(2020年12月31日時点)及びダイヤコンサルタントの発行済株式総数4,700,000株(2020年12月31日時点)に基づき、本株式移転の株式移転比率を勘案して算出しております。但し、ダイヤコンサルタントは、本株式移転の効力発生日までに、本自己株式取得を実施したうえで、本自己株式処分を行い、残りを実務上消却可能な範囲で消却することを予定しているため、本自己株式取得の上限数2,640,000株からダイヤコンサルタント従業員持株会が保有するダイヤコンサルタントの株式200,000株及び本自己株式処分の対象となる150,000株を控除した数2,290,000株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数については現状において未確定であるため、当社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までに大日本コンサルタントの新株予約権の行使等がなされた場合においても、当社が交付する新株式数は変動することがあります。 #### (4) 【所有者別状況】

当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において所有者はおりません。

なお、当社の完全子会社となる両社の所有者別状況については、以下のとおりです。

大日本コンサルタント

	2020年12月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	―	10	20	35	20	2	3,021	3,108	―
所有株式数 (単元)	―	10,720	1,557	14,598	635	15	49,024	76,549	5,100
所有株式数 の割合(％)	―	14.00	2.03	19.07	0.83	0.02	64.05	100.00	―

(注) １．自己株式442,424株は、「個人その他」に4,424単元及び「単元未満株式の状況」に24株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式６単元が含まれております。

ダイヤコンサルタント

	2020年12月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数―株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	―	5	1	6	―	―	1	13	―
所有株式数 (株)	―	400,000	70,000	4,030,000	―	―	200,000	4,700,000	―
所有株式数 の割合(％)	―	8.51	1.49	85.74	―	―	4.26	100.00	―

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において所有者はおりません。

なお、当社の完全子会社となる両社の議決権の状況は以下のとおりです。

大日本コンサルタント

2020年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式	442,400

―

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株です。

完全議決権株式(その他)

普通株式	7,212,500

72,125

同上

単元未満株式

普通株式	5,100

―

１単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

7,660,000

―

―

総株主の議決権

―

72,125

―

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。

ダイヤコンサルタント

2020年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	4,700,000

4,700,000

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。なお、単元株式数は1,000株です。

単元未満株式

―

―

―

発行済株式総数

4,700,000

―

―

総株主の議決権

―

4,700,000

―   ##### ② 【自己株式等】

当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において自己株式等はありません。

なお、当社の完全子会社となる両社の自己株式等の状況は以下のとおりです。

大日本コンサルタント

2020年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
大日本コンサルタント株式会社	東京都千代田区神田練塀町300	442,400	―	442,400	5.78
計	―	442,400	―	442,400	5.78

ダイヤコンサルタント

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】

当社の利益配分に関する方針は、将来の事業展開と経営体質強化のために必要となる内部留保を確保しつつ、株主の皆様に対する安定的な配当の継続を基本とする予定であります。

剰余金の配当につきましては、期末配当金の年１回を基本方針とし、その決定機関は株主総会とする予定であります。また、当社の剰余金の配当の基準日は、毎年６月30日とする旨を定款で定める予定であります。

内部留保資金は、財務健全性のバランスを取りながら将来の成長に繋がる分野への積極的な研究開発投資、新規事業展開のための設備投資、Ｍ＆Ａによる事業拡大などに活用することで、企業価値の向上を目指してまいる予定であります。

なお、最近事業年度の配当決定に当たっての考え方につきましては、当社は本株式移転により2021年７月14日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎えておらず、該当事項はありません。   ### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年７月14日より東京証券取引所市場第二部に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となる大日本コンサルタントと同水準もしくはそれ以上のコーポレート・ガバナンス（具体的な内容は次のとおりです。）を構築させていく予定です。なお、当社の完全子会社となる大日本コンサルタントのコーポレート・ガバナンスの状況については、有価証券報告書（2020年９月25日提出）をご参照下さい。 

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念である「大地と空間、人と社会の可能性を引き出し、未来を拓く」を通じて、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、株主の皆様の権利を尊重し、経営の透明性・公正性を確保するとともに、経営資源を有効に活用することで、経営環境の変化に迅速かつ効果的に対応し、経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

・　株主の皆様の権利を尊重し、平等性を確保する。

・　株主の皆様を含むステークホルダーとの円滑な関係を構築し、適切に協働する。

・　会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

・　取締役会は、当社の経営に関する基本的な方針を決定するとともに、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、客観的な立場から実効性の高い業務執行の監督機能を発揮する。

・　中長期的な投資方針を有する株主の皆様との間で建設的な対話を行う。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役２名)で構成され、経営の基本方針、重要な業務執行に関わる事項など取締役会規則に定めた取締役会の決議事項について意思決定を行い、取締役会の決議事項以外の業務の執行及びその決定については、業務執行側へ委任を行い、それらの職務執行状況を監督いたします。当社は、監査等委員会設置会社のもと、経営判断の迅速化を図り、取締役会の審議事項は重要性の高い議案に限定します。また、執行役員制度を導入することで取締役会と経営執行機能を分離し、取締役会から業務執行側への委任範囲を拡大することで、社会環境の変化に迅速に対応できる体制を整えます。

当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役２名の体制とします。監査等委員は、監査等委員会に加え、取締役会に出席して、取締役の業務執行及びコーポレート・ガバナンスの運営状況などを監督・監査します。また、監査等委員会は、定期的に会計監査人と意見交換を行い、また、監査部（人数は未定） と日常的かつ機動的な連携を図るための体制を整えます。なお、財務報告の適正性と監査等委員会による監査の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役２名を株式会社東京証券取引所の定めによる独立役員として同取引所に届け出ます。

当社の諮問委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名）の委員で構成します。諮問委員会では、取締役候補者の選任・代表取締役候補者の選定や社内取締役の報酬などについての諮問に対する答申を行います。

なお、上記の体制を採用する理由は、それぞれの職歴、経験、専門知識を活かした経営の監督・監査ができる社外取締役２名を選任することで経営の監視機能を強化すること、さらに、取締役の指名及び報酬の決定に関して意見を取締役会に答申する「諮問委員会」を任意の諮問機関として設置することでこれらの事項に関する手続きの客観性及び透明性を確保することによって、コーポレート・ガバナンス体制の向上を図るためであります。

イ．機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表し、〇はその他の構成員を表しております。また、△は監査の一環またはオブザーバーとしての参加者を表しております。）

構成員	取締役会	監査等委員会	経営戦略会議	諮問委員会
当社取締役会議長	◎			◎
当社社長、副社長	○		◎
当社社内取締役（監査）	○	◎	△（監査）	△（オブザーバー）
当社社外取締役（監査）	○	○		○
特定子会社から都度選任			○
当社３本部			○

（注）当社の完全子会社となる両社は、特定子会社に該当する予定であります。

なお、構成員の役職、氏名等の詳細につきましては、当社は新設会社であるため、未定であります。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

  

③　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、５名以内とし、当社の監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款で定める予定です。

④　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別し、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定める予定です。なお、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款で定める予定です。

⑤　取締役の責任免除

当社は、取締役の責任を合理的な範囲にとどめるために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含みます。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定める予定です。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除きます。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨(但し、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とします。)を定款で定める予定です。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定める予定です。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により当社の株式を取得することができる旨を定款で定める予定です。

⑧　その他の事項

その他の事項につきましては、当社は新設会社であるため、未定であります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

2021年７月14日就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性 6名　女性 ―名　(役員のうち女性の比率 ―％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1) 所有する大日本コンサルタントの株式数

(2) 所有するダイヤコンサルタントの株式数

(3) 割り当てられる当社の株式数

(注)４

代表取締役

新井　伸博

1956年１月15日生

1980年４月	大日本コンサルタント株式会社入社
2006年７月	同社構造事業部事業部長
2007年９月	同社執行役員
2009年９月	同社常務執行役員 同社技術統括部副統括部長
2010年７月	同社東京支社副支社長
2011年７月	同社東京支社支社長
2011年９月	同社取締役 同社事業戦略担当(関東地域) 同社執行役員
2013年７月	同社技術総括担当 同社技術統括部統括部長 同社技術統括部構造保全事業統括 同社復興防災推進部部長
2013年９月	同社常務取締役 同社情報セキュリティ責任者
2014年９月	同社技術統括担当
2016年９月	同社代表取締役社長執行役員(現任)

(注)２

(1) 53,700株

(2) －株

(3) 53,700株

代表取締役

野口　泰彦

1955年５月30日生

1978年４月	通商産業省入省
2005年９月	日本アルミニウム協会専務理事
2009年６月	三菱マテリアル株式会社直島精錬所副所長
2010年１月	同社九州工場副工場長
2010年６月	同社執行役員兼地球環境プロジェクト・資源リサイクル事業担当役員補佐
2011年４月	同社執行役員地球環境プロジェクト担当役員補佐兼資源・リサイクル事業本部副事業本部長
2013年４月	同社資源・リサイクル事業本部事業本部長補佐
2015年４月	同社顧問、環境CSR担当役員補佐
2016年４月	同社顧問(非常勤)(現任) 株式会社ダイヤコンサルタント代表取締役社長(現任)

(注)２

(1) －株

(2) －株

(3) －株

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1) 所有する大日本コンサルタントの株式数

(2) 所有するダイヤコンサルタントの株式数

(3) 割り当てられる当社の株式数

（注）４

取締役

高久　晃

1954年７月２日生

1978年４月	大日本コンサルタント株式会社入社
2004年７月	同社東北支社支社長
2005年５月	同社経営統括部経営企画室室長
2006年７月	同社経営統括部部長
2006年９月	同社取締役
2007年７月	同社経営統括部統括部長
2007年９月	同社経営企画担当 同社執行役員
2009年９月	同社業務管理担当 同社業務統括部統括部長
2010年10月	同社海外事業担当
2011年９月	同社常務取締役 同社技術総括担当 同社西日本経営総括担当 (近畿、中国、四国、九州地域)
2012年９月	同社専務取締役
2013年１月	同社情報セキュリティ責任者
2013年９月	同社代表取締役社長 同社執行役員
2016年９月	同社代表取締役会長(現任)

(注)２

(1) 81,000株

(2) －株

(3) 81,000株

取締役

（監査等委員）

吉村　実義

1957年９月29日生

1982年４月	株式会社ダイヤコンサルタント入社
2007年４月	同社ジオエンジニアリング事業本部地質解析センター地質環境グループマネージャー
2010年４月	同社ジオエンジニアリング事業本部地圏環境センター副センター長
2011年４月	同社ジオエンジニアリング事業本部地圏環境センター長
2013年４月	同社執行役員ジオエンジニアリング事業本部地圏環境事業部長
2014年４月	同社執行役員ジオエンジニアリング事業本部副本部長
2015年４月	同社執行役員ジオエンジニアリング事業本部本部長補佐
2016年４月	同社執行役員ジオエンジニアリング事業本部長
2017年４月	同社取締役ジオエンジニアリング事業本部長
2020年４月	同社取締役（現任）

(注)３

(1) －株

(2) －株

(3) －株

取締役

（監査等委員）

林田　和久

1973年12月18日生

2007年８月	新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所
2014年２月	林田和久公認会計士事務所開設　所長(現任)
2016年９月	当社取締役(監査等委員)(現任)
2017年６月	株式会社BlueMeme　監査役(現任)
2017年12月	株式会社OpenModels　監査役(現任)
2019年６月	日本トムソン株式会社　監査役(現任)
2020年７月	株式会社学びエイド　監査役(現任)

(注)３

(1) 100株

(2) －株

(3) 100株

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(1) 所有する大日本コンサルタントの株式数

(2) 所有するダイヤコンサルタントの株式数

(3) 割り当てられる当社の株式数

（注４）

取締役

（監査等委員）

井上　毅

1952年4月4日生

1976年４月	日本開発銀行入行
1993年３月	同行審査部副長
1995年３月	同行総務部副長
1997年３月	同行人事部次長
1999年10月	日本政策投資銀行人事部次長
2000年６月	同行秘書役
2002年５月	同行産業・技術部長
2004年６月	同行東北支店長
2006年６月	同行監事
2008年10月	株式会社日本政策投資銀行常勤監査役
2010年６月	日本原燃株式会社常務取締役経営企画室・担当(原価管理、経理)
2013年６月	同社取締役常務執行役員経営本部・担当(原価管理、経理)
2014年６月	株式会社価値総合研究所代表取締役社長 三菱製紙株式会社監査役
2015年６月	富士石油株式会社監査役(現任)
2016年６月	株式会社日本経済研究所代表取締役社長 トピー工業株式会社取締役 現在、富士石油株式会社監査役を除き退任

(注)３

(1) －株

(2) －株

(3) －株

計

(1)134,800株

(2)－株

(3)134,800株

(注) １．林田和久氏及び井上毅氏は社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、当社の設立日である2021年７月14日から2022年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、当社の設立日である2021年７月14日から2023年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．所有する大日本コンサルタント及びダイヤコンサルタントの株式数は、2020年12月31日現在の大日本コンサルタント及びダイヤコンサルタント株式の所有状況に基づき記載しており、また、割り当てられる当社の株式数は、当該所有状況に基づき、本株式移転の際の株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際に基準時までに、所有する株式数及び当社が発行する新株式数は変動することがあります。

５．役職名は、本届出書提出日現在において予定している役職名を記載しております。 ##### ②　社外役員の状況

当社は、取締役６名のうち２名を社外取締役とし、社外取締役全員を監査等委員である取締役とする予定です。

社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係並びに当該社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割については、以下に記載のとおりです。

社外取締役 氏名	人的関係、資本的関係 又は取引関係 その他の利害関係	企業統治において果たす機能及び役割
林田　和久	人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。	公認会計士としての専門的知識と豊富な経験を当社の監査体制に活かしていただくことができると判断しております。
井上　毅	人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。	金融機関での業務経験を通じた企業財務、会計等に関する豊富な知見及び経験並びに企業経営に関する広範な知見及び経験を当社の監査体制に活かしていただくことができると判断しております。

当社は新設会社であり、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすることを選任基準のひとつと考えております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役２名はいずれも監査等委員である取締役であり、監査等委員である取締役及び監査等委員会は会計監査人の監査計画について事前の説明を受けるとともに、会計監査人の監査に立ち会い、その都度報告と説明を受けることで、情報を交換する予定であります。  また、内部監査部門である監査部と定期的に連絡を取り、会計監査人から受けた指摘事項を監査項目に組み込むなど、お互いの情報共有と連携に努めてまいります。 (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査又は監査役監査の状況

当社は新設会社ですので、未定です。

なお、当社の完全子会社となる両社の監査等委員会監査又は監査役監査の状況については、以下のとおりであります。

大日本コンサルタント

イ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

大日本コンサルタントの監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役２名の体制で構成され、監査等委員である社外取締役 林田和久氏及び東海秀樹氏は、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会による監査につきましては、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に基づき、取締役の職務執行に関する業務監査と会計監査人の独立性の監視等を実施し、その活動状況について、定期的に取締役会に報告しております。また、監査等委員会は、会計監査人の監査計画について事前の説明を受けるとともに、会計監査人の監査に立ち会い、その都度報告と説明を受けることで、情報を交換しております。

ロ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を合計12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は、次のとおりです。

区　分	氏　名	監査等委員会出席状況
常勤監査等委員	長谷川　敦	全12回中12回
監査等委員	鎌田　廣司	全12回中12回
監査等委員	林田　和久	全12回中12回

監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

常勤である長谷川　敦監査等委員は、社内で行われる経営会議、コンプライアンス委員会などの重要な会議に出席するとともに、稟議書の閲覧、実地監査、社員等への適宜ヒアリングを行うことにより継続的に監査を実施いたしました。

ダイヤコンサルタント

イ． 監査役監査の組織、人員及び手続

ダイヤコンサルタントでは、非常勤監査役１名が監査役監査を実施しています。

監査役監査につきましては、監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役の職務執行に関する業務監査及び会計監査を実施し、その活動状況について、定期的に取締役会に報告しております。

なお、ダイヤコンサルタントは会計監査人を設置しておりません。

ロ．監査役の活動状況

当事業年度において当社監査役は開催された13回の取締役会すべてに出席しております。

②　内部監査の状況

当社は新設会社ですので、未定です。

なお、当社の完全子会社となる両社の内部監査の状況については、以下のとおりであります。

大日本コンサルタント

大日本コンサルタントの内部監査につきましては、内部監査部門として監査室（１名）を設置しており、内部監査規則に基づき、監査室が業務監査と内部統制監査を実施し、その状況を代表取締役社長執行役員及び監査等委員会に報告しております。当該監査における指摘事項は、適宜、代表取締役社長執行役員より被監査部門に改善が指示され、監査室によるフォローアップ監査と代表取締役社長執行役員及び監査等委員会への報告を実施します。また、監査室は、監査等委員会と定期的に連絡を取り、会計監査人から受けた指摘事項を監査項目に組み込むなど、お互いの情報共有と連携に努めております。

ダイヤコンサルタント 

ダイヤコンサルタントの内部監査につきましては、内部監査部門として経営監査室（本務１名・兼務２名）を設置しており、内部監査規程に基づき業務監査を実施し、その状況を代表取締役社長に報告しております。当該監査における指摘事項については、経営監査室が被監査部門の責任者からその改善処置、方針等の回答書の提出を受け、これを代表取締役社長に報告します。また、経営監査室は、当該回答書に基づく改善処置実施状況について確認を行い、必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。 

なお、ダイヤコンサルタントは会計監査人を設置しておりません。 

③　会計監査の状況

当社は新設会社ですので、未定です。

なお、有限責任監査法人トーマツを当社の会計監査人として選定する予定です。

④　監査報酬の内容等

当社は新設会社ですので、未定です。 (4) 【役員の報酬等】

当社は、取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める予定であります。

但し、当社の設立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等(株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等を除く。)の総額は年額120百万円以内、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等のうち、株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は年額80百万円以内とし、監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額50百万円以内とする旨を定款(附則)に定める予定です。 (5) 【株式の保有状況】

当社は新設会社ですので、該当事項はありません。  ## 第５ 【経理の状況】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。

完全子会社となる大日本コンサルタントの経理の状況につきましては、同社の有価証券報告書(2020年９月25日提出)及び四半期報告書(2020年11月13日、2021年２月12日提出)をご参照下さい。

なお、当社の完全子会社となるダイヤコンサルタントの経理の状況については、有価証券報告書を作成しておりませんので、参照すべきものはありません。  ## 第６ 【提出会社の株式事務の概要】

当社の株式事務の概要は、以下のとおりです。

事業年度	毎年７月１日から翌年６月30日まで(但し、当社の最初の事業年度は、当社の設立の日から2022年６月30日までとする予定です。)
定時株主総会	毎年９月中
基準日	毎年６月30日
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行部
株主名簿管理人	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行う。但し電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ：未定
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を当社定款で定める予定です。

①会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

③株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

④株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利 

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

 0401010_honbun_0512805003304.htm

第四部 【特別情報】

第１ 【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】

１ 【貸借対照表】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 ### ２ 【損益計算書】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 ### ３ 【株主資本等変動計算書】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 ### ４ 【キャッシュ・フロー計算書】

当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 

 0501010_honbun_0512805003304.htm

第五部 【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】

第１ 【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】

(1) 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

大日本コンサルタント

事業年度　第58期(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)

2020年９月25日関東財務局長に提出

ダイヤコンサルタント

該当事項はありません。 ② 【四半期報告書又は半期報告書】

大日本コンサルタント

(ⅰ) 事業年度　第59期　第１四半期(自　2020年７月１日　至　2020年９月30日)

2020年11月13日関東財務局長に提出

(ⅱ) 事業年度　第59期　第２四半期(自　2020年10月１日　至　2020年12月31日)

2021年２月12日関東財務局長に提出

ダイヤコンサルタント

該当事項はありません。 ③ 【臨時報告書】

大日本コンサルタント

①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日（2021年４月７日）までに、以下の臨時報告書を提出。

(ⅰ) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書

2020年９月30日に関東財務局長に提出

(ⅱ) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく臨時報告書

2021年２月12日に関東財務局長に提出

(ⅲ) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書

2021年２月12日に関東財務局長に提出

（ⅳ）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書

2021年３月18日に関東財務局長に提出

ダイヤコンサルタント

該当事項はありません。 ④ 【訂正報告書】

大日本コンサルタント

該当事項はありません。

ダイヤコンサルタント

該当事項はありません。 #### (2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

大日本コンサルタント

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

ダイヤコンサルタント

該当事項はありません。 

 0601010_honbun_0512805003304.htm

第六部 【株式公開情報】

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

第２ 【第三者割当等の概況】

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

該当事項はありません。 ### ２ 【取得者の概況】

該当事項はありません。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。  第３ 【株主の状況】

当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となる両社の株主の状況は以下のとおりです。

大日本コンサルタント

2020年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有 株式数 (千株)	発行済株式(自己株式 を除く。)の総数に 対する所有株式数の 割合(％)
大日本コンサルタント社員持株会	東京都千代田区神田練塀町300	541	7.49
大日本コンサルタント社友持株会	東京都千代田区神田練塀町300	473	6.55
光通信㈱	東京都豊島区西池袋１－４－10	372	5.15
㈱北陸銀行	富山県富山市堤町通り１－２－26	326	4.51
日本マスタートラスト信託銀行㈱	東京都港区浜松町２－11－３	274	3.79
古河機械金属㈱	東京都千代田区丸の内２－２－３	190	2.63
㈱三菱UFJ銀行	東京都千代田区丸の内２－７－１	182	2.51
川田テクノシステム㈱	東京都北区滝野川６－３－１	172	2.38
富士前鋼業㈱	東京都北区滝野川１－３－11	165	2.28
富士前商事㈱	東京都北区滝野川１－３－９	147	2.03
計	―	2,842	39.32

(注) １．上記のほか、自己株式が442,424株あります。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、274千株であります。なお、その内訳は、信託口137千株、退職給付信託口137千株であります。

ダイヤコンサルタント

2020年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有 株式数 (株)	発行済株式(自己株式 を除く。)の総数に 対する所有株式数の 割合(％)
三菱マテリアル株式会社	東京都千代区丸の内３－２－３	3,830,000	81.49
ダイヤコンサルタント職員持株会	東京都千代田区三番町６－３	200,000	4.26
株式会社三菱UFJ銀行	東京都千代田区丸の内２－７－１	185,000	3.94
三菱UFJ信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内１－４－５	70,000	1.49
明治安田生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内２－１－１	70,000	1.49
株式会社ピーエス三菱	東京都中央区晴海２－５－24	60,000	1.28
株式会社八十二銀行	長野県長野市大字中御所字岡田178－８	55,000	1.17
三菱UFJキャピタル株式会社	東京都中央区日本橋２－３－４	55,000	1.17
三菱マテリアルテクノ株式会社	東京都台東区台東１－30－７	50,000	1.06
株式会社常陽銀行	茨城県水戸市南町２－５－５	35,000	0.74
北菱産業埠頭株式会社	北海道札幌市北区北31条西４－１－14	30,000	0.64
ダイヤソルト株式会社	東京都中野区本町１－32－２	30,000	0.64
三菱マテリアルトレーディング株式会社	東京都中央区日本橋浜町３－21－１	30,000	0.64
計	―	4,700,000	100.00