DMS Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 7, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)디엠에스 정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 07일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권대리행사권유참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 03월 07일

3. 정정사항

항 목	정정요구ㆍ명령관련 여부	정정사유	정 정 전	정 정 후
III.주주총회 목적사항별 기재사항□재무제표의 승인-최근 2사업연도의 배당에 관한 사항제25기 주당배당금 주주제안 보통주	해당 없음	단순 기재오류	86	136
II. 의결권 대리행사 권유의 취지3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항가. 주주총회 일시 및 장소	해당 없음	단순 기재오류	2023	2024

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 03월 06일
권 유 자:	성 명: (주)디엠에스주 소: 경기도 용인시 기흥구 흥덕중앙로 120, U-TOWER 6층 디엠에스전화번호: 031-8031-1133
작 성 자:	성 명: 이상준부서 및 직위: 자원운영실 실장(공시책임이사)전화번호: 031-8031-1133

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)디엠에스본인2024년 03월 06일2024년 03월 21일2024년 03월 12일위탁원활한 주주총회 의사 진행 및 의안 심의에 필요한 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr전자투표 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)디엠에스보통주133,7970.54본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이석화대표이사---대표이사-박용석등기임원보통주5,073,22220.76등기임원-박호윤등기임원보통주50,1470.21등기임원-전약표등기임원---등기임원-조영환등기임원보통주5,0000.02등기임원-(주)정본글로벌특수관계인보통주1,971,0148.06--7,099,38329.05-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이상준보통주10직원직원-배문일보통주0직원직원-송윤현보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)에스오피법인보통주----(주)한국의결권대행법인보통주----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항(에스오피)

(주)에스오피김선우경기도 남양주시 진접읍 경복대로 512번길 44-1제25기 정기주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권 대리권유업무02-563-5400

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항(한국의결권대행)

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처
(주)한국의결권대행	최창윤	경기도 안양시 만안구 만안로 475	제25기 정기주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권 대리권유업무	031-474-5525

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 06일2024년 03월 12일2024년 03월 20일2024년 03월 21일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 정기 주주총회 기준일(2023년 12월 31일) 현재, (주)디엠에스 주주명부 상 의결권이 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 의사 진행 및 의안 심의에 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 3월 11일 ~ 2024년 3월 20일한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr 기간 중 24시간 시스템 접속 가능. 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 접속 가능

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)디엠에스https://dms21.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

회사가 의결권대리행사권유를 위해 교부한 위임장용지를 작성하여 다음과 같이 의결권을 행사하실수 있습니다.가. 피권유자에게 직접 교부하는 방법: 작성후 교부자에게 제출나. 우편 또는 모사전송에 의한 방법: 회사 주소로 송부 하거나 팩스로 전송 -보내실 곳: 경기도 용인시 기흥구 흥덕중앙로 120, U-tower 6층 (우)16950

-팩스번호: 031-211-4990다. 전자위임장을 이용하는 방법 -상기된 '가.전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법(전자위임장)' 방법에 기재 된 전자위임장을 이용하여 의결권행사

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 03월 21일 오전 10시 경기도 용인시 기흥구 흥덕중앙로120(영덕동 1029) U-tower 1층 대회의실 (우편번호 16950)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 03월 11일 ~ 2024년 03월 20일한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr 기간 중 24시간 시스템 접속 가능. 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 접속 가능

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 산업의 특성 디스플레이 장비 산업은 장비 공급업체가 패널 제조업체에게 생산장비를 개발, 생산하여 판매하고 일정 기간동안 유지보수까지 책임지는 산업입니다. 이에 따라 전방산업에 선행하여 반응하며, 주기적으로 반복되는 시장의 Cycle(신규투자→공급과잉→가격하락→수요확대→공급부족→신규투자)에 따라 패널생산업체의 신규투자 시기에 수주와 매출이 집중되고, 다음 투자까지는 차세대 기술개발에 집중해야 하는 경기변동의 폭이 큰 특성을 갖고 있습니다. 디스플레이패널 제조사들은 장비의 품질, 가격, 납기 등을 장비 선정의 중요한 요소로 고려하고 있으며, 요구사항에 적절하게 대응할 수 있는 장비 납품업체를 최종 공급자로 선정하고 있습니다. 이로 인해 디스플레이패널 제조용 공정장비 시장은 완전경쟁시장으로 보이나, 실질적으로는 공정능력 검증, C/S대응능력, 공정장비간의 호환성 등의 사유로 초기 장비 시장에 성공적으로 진입한 업체가 계속 시장에 참여하는 과점형태를 보이고 있습니다. 또한 디스플레이패널 제조사들은 신규장비 발주에 있어서도 기존 납품업체를 우선순위에 두는 경향이 있기 때문에, 고객과의 관계, 영업망 역시 중요한 경쟁요소로서 공정장비시장의 진입 장벽으로 작용합니다.2. 국내외 시장 환경

LCD(액정표시장치)에서 OLED(유기발광다이오드)로 세대 교체화가 본격적으로 시작됨에따라, 한국에서는 LCD 사업을 축소하고 OLED 라인 구축에 힘을 싣고 있습니다. 중국은 현지 정부의 정책에 힘입어, 2021년부터 전 세계 LCD 시장 50% 넘게 차지하게 되면서, LCD 라인 추가 투자와 도시에 OLED 사업에도 투자 진행 중입니다. LGD의 경우 한국 파주 OLED 생산라인 완료하였으며, 삼성디스플레이는 8세대 IT용 OLED 생산라인 투자 중입니다. 중국 기업인 TIANMA는 8.6세대 LCD 공장 건설에 투자했으며, BOE의 경우 성도에 8.6세대 OLED 한화 약 11조 투자하여 공장 건설 예상됩니다. 전반적으로 향후 디스플레이 8세대 이상 추가 투자 예상됩니다.

디스플레이 시장은 기존 대형 TV, 스마트폰, 태블릿 PC에서 자동차, 웨어러블 IT 기기 등으로 주요 패널 적용 아이템이 확대되고 있습니다. 전기자동차, 자율주행차 등의 성장과 동시에 Automotive 디스플레이 시장도 확장되고 있으며, Metaverse의 환경에 필요한 VA/AR시장의 성장이 기대됨에 따라 OLED Micro LED Panel의 수요도 증가할 전망입니다.

세계 디스플레이 시장 및 전망.jpg 세계 디스플레이 시장 및 전망

3. 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업 개황 당사는 디스플레이 패널 제조 공정에 사용되는 장비를 주력으로 생산, 판매하고 있습니다.

구분	주요제품
디스플레이 장비	세정(HDC,PPCLN 외), 식각(Etcher), 박리(Stripper), 현상(Developer)

(나)사업부문의 구분

당사와 종속회사가 영위하고 있는 사업은 다음과 같습니다.

구분	사업 내용	사업 주체
제조사업부문	디스플레이패널 공정용 장비/부품의 제조, 개조 및 판매	ㆍ당사 ㆍ위해전미세광기전유한공사
에너지사업부문	풍력발전기 개발 풍력발전단지 조성사업	ㆍ당사 ㆍ김천풍력발전(주)
기타사업부문	농산물 유통 및 판매	ㆍ농업회사법인 신토불이(주)

① 제조사업부문

제조사업부문에서 당사의 주요제품은 아래와 같습니다.

제품	용도
HDC (고집적세정장비)	증착 전 기판 위의 이물질을 제거하는 장비로서 당사 주력 제품입니다. 고성능모듈을 부착하여 이물질 제거능력과 전력 효율성을 더욱 끌어올릴 수 있습니다.
DEVELOPER (현상장비)	Photolithography(포토리소그래피) 공정에 있어서 노광되지 않은 부분의 감광액(Photo Resist)을 제거하는 장비입니다.
WET ETCHER (습식 식각장비)	현상공정 후 노광된 부분의 감광액(Photo Resist) 패턴대로 식각하는 식각장비입니다. 유리기판 위에 증착된 금속막의 특정 부위만 녹여냄으로써 원하는 패턴을 형성하고, 그 패턴들이 전기회로 역할을 수행하게 하는 것이 목적입니다.
WET STRIPPER (감광액박리장비)	식각공정 이후에, Strip약액을 사용하여 노광된 부분의 감광액(Photo Resist)을 모두 제거하는 장비입니다.
PI COATER (폴리이미드도포장비)	Flexible OLED패널 제작공정에 사용되며, 휘어지는 성질을 가진 폴리이미드 기판 위에 패턴을 형성할 수 있도록 유리기판위에 코팅하는 장비입니다.

주1) Photolithography(포토리소그래피): 기판 위에 미세한 회로를 그리기 위하여

빛을 이용하는 광학 공정입니다. 회로 패턴대로 가려져있는 Mask(마스크) 원판에

빛을 쬐어 생기는 그림자를 기판 위에 전사시키는 방식입니다.

주2) Photo Resist(감광액): 기판 위에 미세한 회로를 그리기 위하여 빛을 이용하는

광학 공정에 사용되는 액체입니다. 감광액은 빛에 노출되면 화학적 성질이

변하게 되는데, 그 부분만을 제거함으로써 기판 위에 원하는 패턴을 남길 수 있습니다.

현재 당사 매출의 절반 이상을 차지하고 있는 세정장비(HDC)의 경우 전세계 Wet Cleaner시장에서 19년간 약 50%의 높은 점유율로 1위를 유지하고 있습니다. 이는 TFT LCD 공정장비의 세계시장 점유율에 대한 공식기관의 자료가 없어 전체 시장규모에서 당사의 제품별 매출액이 차지하는 비중을 근거로 산정한 추정치입니다. 장비산업의 특성상 각 PJT별 수주결과에 따라 시장점유율의 변동이 계속적으로 발생하며, 동일 시장이라도 경쟁기업간 정보 미공개 또한 해당 소자업체의 자료보안으로 인해 구체적인 장비투입대수(또는 투자/수주금액)을 파악하여 정확한 수치를 산정하기는 어렵습니다.

② 에너지 사업부문

당사의 에너지사업은 풍력발전기 개발, 풍력발전단지 조성 사업으로 구분되어 있습니다.

가. 풍력발전기 개발

풍력발전기 개발은 일반적으로 다음과 같은 단계로 진행됩니다.

순서	사업단계	내용	비고
1	발전기 제작	설계 및 부품조달, 부품조립 (9개월~1년)	-
2	시운전	조립품 시운전 및 개선사항 반영 (3~6개월)	-
3	제품 양산	기술 인증평가, 안전성 검증, 제품양산 (9개월~1년)	-
4	정식 운영	풍력발전단지 내 설치(Micro Grid포함), 매출 발생	-

당사는 기어리스(Gearless)타입 2MW풍력발전기를 개발했던 노하우를 바탕으로, 현재 200KW급 중형 발전기 개발을 완료했습니다. 에너지 자립 섬 등 수요가 있는 곳을주된 수요처로 설정하였으며, 정부 국책과제 지원을 활용하여 한국의 저 풍량 환경에특화된 저풍력, 저소음 발전기를 양산 예정입니다.

나. 풍력발전단지 조성

풍력발전단지 조성은 일반적으로 다음과 같은 단계로 진행됩니다.

순서	사업단계	내용	비고
1	사업타당성 평가	1년6개월 ~ 2년 소요	-
2	SPC 설립	SPC설립 후 투자자 모집, PF 대출 등 사업자금 모집	-
3	발전사업 허가	국가(산업통상자원부) 인허가	-
4	개발 인허가	지자체 인허가, 환경영향평가, 주민 토지보상, 민원해결	-
5	발전단지 조성	공사기간 약 1~2년 소요(20MW 발전단지의 경우)	PF조달
6	시운전	발전단지 시운전, 안전성 검증	-
7	정식 운영	발전단지 가동, 매출 발생	-

주1) SPC(Special Purpose Company, 특수목적법인)

주2) PF(Project Financing)

당사는 사업타당성평가 단계부터 발전단지 조성까지 관여하며 Turn-Key서비스를 제공하고 있습니다. 발전단지 조성 과정에서 시공 참여를 통한 공사매출을 거둘 수 있으며, 이후에도 상업운전 과정에서 지분만큼의 발전수익을 배당받을 수 있습니다. 단지조성을 완료한 호남풍력(주)이 이와 같은 사례로서, 2014년부터 상업운전 중입니다.

당사의 자회사인 김천풍력발전(주)은 2019년 9월 개발인허가를 최종적으로 획득하였으며 2020년 7월에 성공적으로 실증을 마쳤습니다. 또한 22년 12월 한국전력과의 기술 이전 계약을 통하여 풍력발전기를 독자적으로 국내외 시장에 판매 할 수 있는 여건이 마련되었습니다.

③ 기타사업부문

기타사업부문은 당사의 종속기업이 영위하고 있는 사업으로서 농산물재배 및 유통(농업회사법인 신토불이)가 있습니다. 기타사업부문은 연결기업 전체 매출에서 차지하는 비중이 미미한 상황이므로 구체적인 설명은 생략하겠습니다.

나. 당해 사업연도의 연결 및 별도 재무제표

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 재무제표 및 별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 당사 주주총회 일주일 전 까지 전자공시시스템(http://dart.fasss.or.kr) 에 주석사항과 함께 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 25(당) 기말 2023년 12월 31일 현재
제 24(전) 기말 2021년 12월 31일 현재
주식회사 디엠에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 25기 기말		제 24기 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		183,901,449,609		276,666,474,078
현금및현금성자산	41,452,328,853		52,293,450,008
단기금융상품	26,000,000,000		21,970,082,192
당기손익-공정가치측정금융자산	3,098,495,696		2,502,172,715
매출채권및기타채권	22,685,453,591		42,719,608,639
계약자산	50,835,554,023		100,822,615,830
재고자산	29,865,052,617		19,960,020,120
당기법인세자산	-		-
기타유동자산	6,564,564,829		6,299,463,248
매각예정비유동자산	3,400,000,000		30,099,061,326
Ⅱ. 비유동자산		289,376,307,826		149,667,507,981
장기금융상품	-		-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-		81,900,000
장기성매출채권및기타채권	5,772,197,157		598,305,139
장기계약자산	123,848,008,482		54,139,457,388
관계기업투자주식	5,519,364,279		5,873,345,036
유형자산	38,120,168,656		36,794,804,466
투자부동산	76,937,406,872		7,472,029,655
무형자산	34,429,480,146		36,664,737,365
기타비유동자산	93,517,947		121,379,592
이연법인세자산	4,656,164,287		7,921,549,340
자 산 총 계		473,277,757,435		426,333,982,059
부 채
Ⅰ. 유동부채		112,438,556,426		95,424,576,474
매입채무및기타채무	18,968,784,271		36,867,616,236
계약부채	4,251,595,481		23,293,181,428
단기차입금	64,280,166,507		11,300,000,000
유동성장기부채	15,000,000,000		1,000,000,000
당기손익-공정가치측정금융부채	47,390,899		-
충당부채	7,936,117,235		12,261,831,036
당기법인세부채	987,528,733		9,980,577,897
기타유동부채	966,973,300		721,369,877
Ⅱ. 비유동부채		697,358,712		680,272,106
장기매입채무및기타채무	215,488,316		217,907,039
장기차입금	-		-
전환사채	-		-
이연법인세부채	-		-
기타비유동부채	481,870,396		462,365,067
부 채 총 계		113,135,915,138		96,104,848,580
자 본
Ⅰ. 지배기업의 소유주지분		321,629,083,751		302,394,674,873
자본금		12,286,530,500		12,286,530,500
기타불입자본		61,355,857,880		61,084,920,340
기타자본구성요소		32,362,950,477		30,598,412,970
이익잉여금		215,623,744,894		198,424,811,063
Ⅱ. 비지배지분		38,512,758,546		27,834,458,606
자 본 총 계		360,141,842,297		330,229,133,479
부 채 및 자 본 총 계		473,277,757,435		426,333,982,059

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제25(당)기 2023년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제24(전)기 2022년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 디엠에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제25기	제24기
I. 매출액	164,525,351,844	317,047,865,401
II. 매출원가	82,738,487,362	206,448,749,736
III. 매출총이익	81,786,864,482	110,599,115,665
판매관리비	44,367,483,564	43,989,832,809
경상개발비	8,497,917,819	13,067,101,337
IV. 영업이익	28,921,463,099	53,542,181,519
금융수익	1,831,587,783	950,075,358
금융비용	1,130,462,511	564,344,259
지분법투자손익	526,946,524	572,074,365
기타영업외수익	23,386,586,364	40,948,976,151
기타영업외비용	10,525,766,922	50,362,513,588
V. 법인세비용차감전순이익(손실)	43,010,354,337	45,086,449,546
VI. 법인세비용	9,828,376,569	12,584,417,924
VII. 당기순이익(손실)	33,181,977,768	32,502,031,622
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주	20,253,841,831	25,737,733,325
비지배지분	12,928,135,937	6,764,298,297
VIII. 기타포괄손익	1,764,537,507	14,435,135,925
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	-	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	1,764,537,507	14,435,135,925
해외사업환산손익	1,829,320,407	14,435,135,925
지분법자본변동	-	-
매도가능금융자산평가손익	(81,900,000)	-
당기손익으로 재분류되는 항목의 법인세	17,117,100	-
IX. 당기총포괄이익(손실)	34,946,515,275	46,937,167,547
당기총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주	22,018,379,338	40,172,869,250
비지배지분	12,928,135,937	6,764,298,297
X. 주당손익
기본주당기순손익	829	1,053
희석주당기순손익	828	1,053

연 결 자 본 변 동 표

제25(당)기 2023년 1월 1일부터 2032년 12월 31일까지
제25(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 디엠에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	기타자본 구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주지분 합계	비지배지분	총 계
2022.01.01 (전기초)	12,286,530,500	60,950,722,165	16,163,277,045	175,131,004,138	264,531,533,848	20,257,459,679	284,788,993,527
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	25,737,733,325	25,737,733,325	6,764,298,297	32,502,031,622
기타포괄손익:
해외사업환산손익	-	-	14,435,135,925	-	14,435,135,925	-	14,435,135,925
지분법자본변동	-	-	-	-	-	-	-
총포괄손익 합계	-	-	14,435,135,925	25,737,733,325	40,172,869,250	6,764,298,297	46,937,167,547
소유주와의 거래:
주식선택권 및 전환권의 행사	-	134,198,175	-	-	134,198,175	812,700,630	946,898,805
주식기준보상거래의 인식	-	-	-	-	-	-	-
배당금의 지급	-	-	-	(2,443,926,400)	(2,443,926,400)	-	(2,443,926,400)
자기주식의 취득	-	-	-	-	-	-	-
자기주식의 처분	-	-	-	-	-	-	-
자기주식처분이익	-	-	-	-	-	-	-
종속기업 취득	-	-	-	-	-	-	-
종속기업의 유상증자	-	-	-	-	-	-	-
연결범위변동	-	-	-	-	-	-	-
소유주와의 거래 총액	-	134,198,175	-	(2,443,926,400)	(2,309,728,225)	812,700,630	(1,497,027,595)
2022.12.31 (전기말)	12,286,530,500	61,084,920,340	30,598,412,970	198,424,811,063	302,394,674,873	27,834,458,606	330,229,133,479
2023.01.01 (당기초)	12,286,530,500	61,084,920,340	30,598,412,970	198,424,811,063	302,394,674,873	27,834,458,606	330,229,133,479
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	20,253,841,831	20,253,841,831	12,928,135,937	33,181,977,768
기타포괄손익:
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 평가			(64,782,900)		(64,782,900)	-	(64,782,900)
해외사업환산손익	-	-	1,829,320,407	-	1,829,320,407	-	1,829,320,407
지분법자본변동	-	-	-	-	-	-	-
총포괄손익 합계	-	-	1,764,537,507	20,253,841,831	22,018,379,338	12,928,135,937	34,946,515,275
소유주와의 거래:
주식선택권 및 전환권의 행사	-	18,891,571	-	-	18,891,571	189,108,557	208,000,128
주식기준보상거래의 인식	-	-	-	-	-	-	-
배당금의 지급	-	-	-	(3,054,908,000)	(3,054,908,000)	(378,286,553)	(3,433,194,553)
종속기업의 자기주식 취득	-	(858,174,908)	-	-	(858,174,908)	(2,141,777,477)	(2,999,952,385)
종속기업의 처분	-	-	-	-	-	207,172,745	207,172,745
종속기업의 유상증자	-	433,976,518	-	-	433,976,518	66,023,482	500,000,000
종속기업 지분변동	-	7,636,837	-	-	7,636,837	(7,636,837)	-
전환사채의 발행	-	-	-	-	-	-	-
연결실체내 자본거래	-	668,607,522	-	-	668,607,522	(184,439,914)	484,167,608
소유주와의 거래 총액	-	270,937,540	-	(3,054,908,000)	(2,783,970,460)	(2,249,835,997)	(5,033,806,457)
2023.12.31 (당기말)	12,286,530,500	61,355,857,880	32,362,950,477	215,623,744,894	321,629,083,751	38,512,758,546	360,141,842,297

연 결 현 금 흐 름 표

제25(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제24(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 디엠에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제25기		제24기
I.영업활동으로 인한 현금흐름		(22,055,426,566)		13,241,844,405
1.영업에서 창출된 현금흐름	(7,787,311,118)		17,530,892,836
당기순이익	33,181,977,768		32,502,031,622
비현금항목의 조정	21,995,098,504		33,286,929,382
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(62,964,387,390)		(48,258,068,168)
2.이자의 수취	1,623,848,976		523,064,031
3.이자의 지급	(919,409,683)		(1,390,204,602)
4.배당금의 수취	540,470,770		180,360,266
5.법인세의 환급(납부)	(15,513,025,511)		(3,602,268,126)
II.투자활동으로 인한 현금흐름		(52,985,462,424)		(4,590,782,795)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	87,138,139,085		50,314,747,880
단기금융상품의 감소	79,995,469,548		38,820,589,600
단기대여금의 감소	4,977,525,000		370,000,000
장기대여금의 감소	-		15,333,338
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	604,622,955		-
당기손익-공정가치측정금융부채의 증가	-		-
기타포괄손익-공정가치측정자산의처분	-		-
종속기업투자주식의 처분	1,500,000,000		207,759,736
관계기업투자주식의 처분	36,360,000		-
토지의 처분	-		1,198,342,243
건물의 처분	-		333,609,518
기계장치의 처분	1,148,359		9,917,562
차량운반구의 처분	16,853,359		19,963,205
공구와기구의 처분	-		1,066,667
비품의 처분	5,873,019		4,962,629
시설공사의 처분	286,845		-
투자부동산의 처분	-		8,833,203,382
회원권의 처분	-		500,000,000
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(140,123,601,509)		(54,905,530,675)
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	1,203,073,535		-
당기손익-공정가치측정금융부채의 감소	150,351,705		1,989,652,320
단기금융상품의 증가	84,025,387,356		46,887,962,229
단기대여금의 증가	1,150,000,000		150,000,000
장기금융상품의 증가	-		283,065,810
장기대여금의 증가	-		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	-		822,800,451
종속기업투자주식의 취득	-		-
관계기업투자주식의 취득	8,400,000,000		-
매각예정비유동자산의 취득	5,654,000		-
투자부동산의 취득	-		196,740,710
토지의 취득	416,457,405		2,227,876,634
건물의 취득	57,143,350		162,623,077
기계장치의 취득	461,361,574		141,930,784
차량운반구의 취득	76,331,946		168,609,295
공구와기구의 취득	7,014,624		16,284,969
비품의 취득	234,954,697		247,238,807
구축물의 취득	-		12,827,562
시설공사의 취득	119,798,727		658,205,285
금형의 취득	4,300,000		5,800,000
기타유형자산의 취득	-		1,651,000
건설중인자산(유형자산)의 증가	43,596,427,423		154,336,344
건설중인자산(무형자산)의 증가	56,691,536		81,511,004
소프트웨어의 증가	60,406,391		664,947,850
특허권의 증가	45,289,043		31,466,544
상표권의 증가	3,182,160		-
연결범위변동으로 인한 순현금유출	49,776,037
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		63,166,234,493		(25,602,130,890)
1.재무활동으로 인한 현금유입액	101,976,058,091		101,538,025,670
정부보조금의 수령	-		392,071,141
단기차입금의 차입	84,582,977,563		100,199,055,724
장기차입금의 차입	-		-
유동성장기차입금의 차입	15,000,000,000		-
사채의 발행	1,688,200,000		-
주식매수선택권 행사	-		946,898,805
유상증자	704,880,528		-
자기주식의 처분	-		-
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(38,809,823,598)		(127,140,156,560)
단기차입금의 상환	(30,805,459,160)		123,867,833,809
유동성장기차입금의 상환	(1,000,000,000)
유동리스부채의 상환	(571,271,648)		828,396,351
자기주식의 취득	(2,999,898,310)		-
배당금의 지급	(3,433,194,480)		2,443,926,400
Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(감소)		(11,874,654,497)		(16,951,069,280)
Ⅴ.기초현금및현금성자산		52,293,450,008		53,086,550,752
Ⅵ.연결실체변동에 의한 기초 현금및현금성자산의 증감		(57,534,172)		(549,999)
Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		1,091,067,514		16,158,518,535
Ⅶ.기말현금및현금성자산		41,452,328,853		52,293,450,008

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 25(당) 기말 2023년 12월 31일 현재
제 24(전) 기말 2022년 12월 31일 현재
주식회사 디엠에스	(단위 : 원)

과 목	제25기		제24기
자 산
Ⅰ. 유동자산		108,776,481,958		248,257,823,184
현금및현금성자산	15,510,979,252		39,319,481,932
단기금융상품	-		-
당기손익-공정가치측정금융자산	3,098,495,696		2,502,172,715
매출채권및기타채권	23,882,150,533		45,243,784,170
계약자산	50,835,554,023		100,822,615,830
재고자산	1,053,627,472		259,916,641
당기법인세자산	2,578,289,228		-
기타유동자산	8,417,385,754		30,010,790,570
매각예정비유동자산	3,400,000,000		30,099,061,326
Ⅱ. 비유동자산		287,310,918,807		145,536,932,655
장기금융상품	-		-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-		81,900,000
장기성매출채권및기타채권	5,171,605,295		72,321,949
장기계약자산	123,848,008,482		54,139,457,388
종속기업투자주식	52,537,853,885		53,686,743,885
관계기업투자주식	3,600,000,000		3,620,000,000
유형자산	22,237,865,879		21,403,649,043
투자부동산	76,937,406,872		7,472,029,655
무형자산	508,067,580		634,803,200
기타비유동자산	93,517,947		121,379,592
이연법인세자산	2,376,592,867		4,304,647,943
자 산 총 계		396,087,400,765		393,794,755,839
부 채
Ⅰ. 유동부채		120,285,662,414		125,930,678,391
매입채무및기타채무	70,697,715,087		71,224,343,000
계약부채	3,873,045,526		22,674,432,998
단기차입금	22,388,767,933		10,900,000,000
유동성장기부채	15,000,000,000		1,000,000,000
당기손익-공정가치측정금융부채	47,390,899		-
충당부채	7,801,625,902		12,197,583,982
당기법인세부채	-		7,675,773,403
기타유동부채	477,117,067		258,545,008
Ⅱ. 비유동부채		459,419,172		441,241,971
장기매입채무및기타채무	215,488,316		217,907,039
장기차입금	-		-
이연법인세부채	-		-
기타비유동부채	243,930,856		223,334,932
부 채 총 계		120,745,081,586		126,371,920,362
자 본
I. 자본금		12,286,530,500		12,286,530,500
II. 기타불입자본		60,357,717,676		60,357,717,676
III. 기타자본구성요소		(739,725,812)		(673,250,280)
IV. 이익잉여금		203,437,796,815		195,451,837,581
자 본 총 계		275,342,319,179		267,422,835,477
부 채 및 자 본 총 계		396,087,400,765		393,794,755,839

포 괄 손 익 계 산 서

제25(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제24(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 디엠에스	(단위 : 원)

과 목	제25기	제24기
I. 매출액	116,939,933,051	280,848,000,758
II. 매출원가	86,764,119,066	201,543,017,846
III. 매출총이익	30,175,813,985	79,304,982,912
판매관리비	22,170,086,200	22,947,916,226
경상개발비	3,318,204,664	3,210,624,737
IV. 영업이익	4,687,523,121	53,146,441,949
금융수익	1,480,436,498	806,835,583
금융비용	636,043,255	541,188,639
기타영업외수익	15,917,894,948	33,692,699,034
기타영업외비용	7,242,613,572	45,344,079,325
V. 법인세비용차감전순이익(손실)	14,207,197,740	41,760,708,602
VI. 법인세비용	3,166,330,506	10,463,598,431
VII. 당기순이익(손실)	11,040,867,234	31,297,110,171
VIII. 기타포괄손익	(66,475,532)	(4,224,623)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	-	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	-
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	(66,475,532)	(4,224,623)
해외사업환산손익	(1,692,632)	(4,224,623)
매도가능금융자산평가손익	(81,900,000)	-
당기손익으로 재분류되는 항목의 법인세	17,117,100	-
IX. 당기총포괄이익(손실)	10,974,391,702	31,292,885,548
X. 주당손익
기본주당기순손익	452	1,281
희석주당기순손익	452	1,281

자 본 변 동 표

제25(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제24(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 디엠에스	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	기타자본 구성요소	이익잉여금	총 계
2022.01.01 (전기초)	12,286,530,500	60,357,717,676	(669,025,657)	166,598,653,810	238,573,876,329
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	31,297,110,171	31,297,110,171
기타포괄손익:
해외사업환산손익	-	-	(4,224,623)	-	(4,224,623)
총포괄손익 합계	-	-	(4,224,623)	31,297,110,171	31,292,885,548
주주와의 거래:
주식기준보상거래의 인식	-	-	-	-	-
배당금의 지급	-	-	-	(2,443,926,400)	(2,443,926,400)
주주와의 거래 합계	-	-	-	(2,443,926,400)	(2,443,926,400)
2022.12.31 (전기말)	12,286,530,500	60,357,717,676	(673,250,280)	195,451,837,581	267,422,835,477
2023.01.01 (당기초)	12,286,530,500	60,357,717,676	(673,250,280)	195,451,837,581	267,422,835,477
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	11,040,867,234	11,040,867,234
기타포괄손익:
해외사업환산손익	-	-	(1,692,632)	-	(1,692,632)
총포괄손익 합계	-	-	(1,692,632)	11,040,867,234	11,039,174,602
주주와의 거래:
주식기준보상거래의 인식	-	-	-	-	-
배당금의 지급	-	-	-	(3,054,908,000)	(3,054,908,000)
주주와의 거래 합계	-	-	-	(3,054,908,000)	(3,054,908,000)
2023.12.31 (당기말)	12,286,530,500	60,357,717,676	(674,942,912)	203,437,796,815	275,407,102,079

현 금 흐 름 표

제25(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제24(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 디엠에스	(단위 : 원)

과 목	제25기		제24기
I.영업활동으로 인한 현금흐름		(5,959,462,687)		16,008,641,457
1.영업에서 창출된 현금흐름	4,683,853,306		18,627,083,278
당기순이익	7,039,590,589		31,297,110,171
비현금항목의 조정	7,286,992,779		21,422,566,472
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(9,642,730,062)		(34,092,593,365)
2.이자의 수취	627,978,503		360,707,182
3.이자의 지급	(539,120,285)		(556,984,749)
4.배당금의 수취	743,046,750		180,000,000
5.법인세의 납부	(11,475,220,961)		(2,602,164,254)
II.투자활동으로 인한 현금흐름		(40,025,366,798)		5,198,234,001
1.투자활동으로 인한 현금유입액	35,633,857,718		11,663,908,217
단기금융상품의 감소	30,000,000,000		-
단기대여금의 감소	4,977,525,000		370,000,000
장기대여금의 감소	-		215,333,338
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	604,622,955		-
기타포괄손익-공정가치측정자산의처분	-		-
종속기업투자주식의 처분	-		207,759,736
관계기업투자주식의 처분	36,360,000		-
투자부동산의 처분	-		8,833,203,382
토지의 처분	-		1,198,342,243
건물의 처분	-		333,609,518
기계장치의 처분	-		-
차량운반구의 처분	14,700,000		-
공구와기구의 처분	-		1,066,667
비품의 처분	649,763		4,593,333
시설공사의 처분	-		-
회원권의 처분	-		500,000,000
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(75,659,224,516)		(6,465,674,216)
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	1,203,073,535		822,800,451
당기손익-공정가치측정금융부채의 감소	150,351,705		1,989,652,320
단기금융상품의 증가	30,000,000,000		58,077,810
단기대여금의 증가	1,700,000,000		210,000,000
장기금융상품의 증가	-		283,065,810
장기대여금의 증가	-		-
종속기업투자주식의 취득	331,110,000		-
공동기업투자주식의 취득	-		-
매각예정비유동자산의 취득	5,654,000		-
투자부동산의 취득	40,888,317,351		196,740,710
토지의 취득	15,801,500		2,227,876,634
건물의 취득	54,700,000		162,623,077
기계장치의 취득	176,846,500		140,430,784
차량운반구의 취득	20,523,785		-
공구와기구의 취득	-		-
구축물의 취득	-		-
비품의 취득	50,117,036		120,669,272
시설공사의 취득	56,631,000		15,100,000
건설중인자산(유형자산)의 증가	940,641,440		136,836,344
건설중인자산(무형자산)의 증가	56,691,536		81,511,004
소프트웨어의 증가	8,765,128		20,290,000
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		22,270,814,015		(26,468,080,676)
1.재무활동으로 인한 현금유입액	56,908,605,492		100,181,126,865
정부보조금의 수령	-		382,071,141
단기차입금의 차입	41,908,605,492		99,799,055,724
장기차입금의 차입	-		-
유동성장기차입금의 차입	15,000,000,000		-
주식매수선택권 행사	-		-
자기주식의 처분	-		-
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(34,637,791,477)		(126,649,207,541)
단기차입금의 상환	(30,405,459,160)		124,049,916,264
유동성장기차입금의 상환	(1,000,000,000)		-
유동리스부채의 상환	(177,424,317)		155,364,877
자기주식의 취득	-		-
배당금의 지급	(3,054,908,000)		2,443,926,400
Ⅳ.현금및현금성자산의순증가		(23,714,015,470)		(5,261,205,218)
Ⅴ.기초 현금및현금성자산		39,319,481,932		44,672,533,648
Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(94,487,210)		(91,846,498)
Ⅶ.기말 현금및현금성자산		15,510,979,252		39,319,481,932

이익잉여금처리계산서

제 25 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 24 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 백만 원 )

과 목	제 25 기	제 24 기
전기 이월 이익잉여금	189,089	161,152
공정가치측정금융자산의 처분	-	-
당기순이익	11,040	31,297
미처분이익잉여금	200,129	192,449
이익잉여금	221	305
현금배당가능금액	199,908	192,144
현금배당	2,208	3,055
차기 이월 미처분이익잉여금	197,700	189,089

이익잉여금처리계산서(주주제안)

제 25 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 24 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 백만 원 )

과 목	제 25 기	제 24 기
전기 이월 이익잉여금	189,089	161,152
공정가치측정금융자산의 처분	-	-
당기순이익	11,040	31,297
미처분이익잉여금	200,129	192,449
이익잉여금	331	305
현금배당가능금액	199,798	192,144
현금배당	3,312	3,055
차기 이월 미처분이익잉여금	196,486	189,089

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분		제25기		제24기
회사제안	주주제안
주당배당금	보통주	90	136	125
우선주	-	-	-
시가배당금	보통주	1.29%	1.96%	2.03%
우선주	-	-	-
배당금 총액		2,208,173,447	3,312,260,170	3,054,908,000

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제46조(감사의 수)회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.	제46조(감사의 수)이 회사의 감사는 1명으로 한다.	감사의 수에 관한 조문 정비
제13조(주식의 소각)회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.	제13조(주식의 소각)회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다. 단, 주주총회 결의가 있는 경우 이사회 결의 없이도 자기주식을 소각할 수 있다.	주주가치 제고를 위해 주주총회 권한에 자기주식 소각 결정 권한도 포함
제35조 제3항(이사의 선임)2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	제35조 제3항(이사의 선임)(삭제)	집중투표제의 도입

※ 기타 참고사항제13조(주식의 소각), 제35조 제3항(이사의 선임) 정관변경의 건은 주주제안으로 상정한 안건입니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
강성윤	1959-06-10	없음	이사회
박성표	1969-03-18	없음	주주연대
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강성윤	상임고문	'23년~現	노틱캐피탈코리아(유) 상임고문	없음
'20년~'23년	경상남도투자경제진흥원 원장
'16년~'20년	KB생명보험 상근감사위원
'85년~'16년	한국은행
박성표	조합장	'22년~現	조합장	없음
'16년~'22년	SY로지스 대표
'95~'12	팩토리 슈퍼바이저

※강성윤 감사 후보자 상벌내역 : 국무총리 표창(03.01.09)/대통령 표창(09/12/31), 산업통상자원부장관 표창(13,12,31)

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상근감사 후보자 강성윤 : 회계 금융 등의 부분에 있어 회사에 자문 및 감독을 할 수 있는 외부 전문가를 선임하는 회사 정책에 따라 한국은행 부산 본부장까지 역임한 강성윤 후보를 추천.

라. 후보자에 대한 주주연대의 추천 사유

상근감사 후보자 박성표 : 회사의 건강한 기업지배구조를 위하여 경영진과 이사의 업무에 대해 감시와 견제를 효과적으로 수행할 새로운 감사의 선임이 필요.확인서 확인서_강성윤.jpg 확인서_강성윤 확인서_박성표.jpg 확인서_박성표

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	20.0억 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
실제 지급된 보수총액	13.8억 원
최고한도액	20.0억 원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	1.0억 원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	0.4억 원
최고한도액	1.0억 원

□ 기타 주주총회의 목적사항

제4호 의안 : 자기주식 취득의 건(주주제안)

취득예정주식	보통주식	3,000,000주
취득가액의 총액 한도	직전사업연도 말 현재 상법상 배당가능이익 중 20,000,000,000원
자기주식을 취득할 수 있는 기간	시작일	주주총회 결의 사실이 공시된 날의 다음날
종료일	시작일로부터 삼(3)개월 후
취득목적	주가안정 및 주주가치 제고를 목적으로 한 자기주식 취득 및 소각

가. 의안의 요지주식회사의 자기주식 취득 및 소각은 대표적인 주주환원 정책입니다. 이에 우리 회사에서도 적극적인 주주환원 정책의 일환으로 자기주식 취득 및 소각을 논의하고자 함. 제5호 의안 : 자기주식 소각의 건(주주제안)

소각예정주식	보통주식	3,000,000주
소각예정일	주주총회 결의 사실이 공시된 날로부터 삼(3)개월 후

가. 의안의 요지

주식회사의 자기주식 취득 및 소각은 대표적인 주주환원 정책입니다. 이에 우리 회사에서도 적극적인 주주환원 정책의 일환으로 자기주식 취득 및 소각을 논의하고자 함.