D.L.S.I. — Management Reports 2023

Apr 17, 2023

DLSI

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 5.082.980 euros Siège social : Avenue Eric Bousch - Technopôle Sud - 57600 FORBACH RCS SARREGUEMINES 389 486 754

ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

DU 14 JUIN 2023

RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS

DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice.

Ces comptes sont joints au présent rapport.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Les membres du Directoire se sont réunis en date du 30 mars 2023 pour l'arrêté des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

۱.		RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIETE D.L.S.I. SA
А.		Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé
	1.	Activité de la Société
	2.	Evolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de sa situation d'endettement au regard du volume et de la complexité des affaires 4
	3.	Activité en matière de recherche et développement
	4.	Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice
	5.	Evolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d'avenir 5
	6.	Principaux risques et incertitudes
	7.	Utilisation des instruments financiers
	8.	Liste des succursales
	9.	Information sur les délais de paiement
B.		Filiales et participations
	1.	Prises de participation dans une société ayant son siège social sur le territoire de la République française représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital de cette société
	$\overline{2}$ .	Prises de contrôle dans une société ayant son siège social sur le territoire de la République française
	3.	Cessions de participations
C.		Détention du capital social
	1.	Identité des titulaires de participations significatives
	2.	Sociétés contrôlées
	3.	Participation des salariés au capital
	4.	Rachat par la Société de ses propres actions
	5.	Options de souscription ou d'achat d'actions et attributions gratuites d'actions 8
D.		Présentation des comptes et affectation du résultat
	1.	Mode de présentation des comptes annuels
	2.	Exposé des résultats économiques et financiers
	3.	Affectation du résultat
Ε.		Rappel des dividendes distribués
F.		Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement
G.		Situation des mandats des membres du Conseil de surveillance
н.		Opérations réalisées par les dirigeants ou les hauts responsables et leurs proches sur leurs
		titres
ı.		Informations concernant les commissaires aux comptes
	1.	Contrôle des commissaires aux comptes
	2.	Situation des mandats des commissaires aux comptes

ΙΙ.	RAPPORT DE GESTION DU GROUPE D.L.S.I.
А.	Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé
1.	Activité du Groupe
2.	Activités des filiales françaises
3.	Filiales étrangères
B.	Evolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de sa situation d'endettement au regard du volume et de la complexité des affaires 16
C.	Evolution prévisible de la situation du Groupe et perspectives d'avenir 16
D.	Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice
Е.	Principaux risques et incertitudes
F.	Utilisation des instruments financiers
G.	Activité en matière de recherche et développement

RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIETE D.L.S.I. SA L.

Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé A.

1. Activité de la Société¹

DLSI est un prestataire de services dont l'activité principale est la mise à disposition de personnel intérimaire ainsi que le recrutement de personnel pour nos clients.

L'exercice écoulé a été marqué par une demande vigoureuse contrariée chez certains clients par des difficultés d'approvisionnement en matières premières et impactée pour DLSI par des manques de disponibilités de personnels intérimaires résultant de la pandémie.

Les activités du secteur nucléaire (+27.1%) et même que celle de placement (+48%) ont connu une augmentation significative, confortant le choix du Groupe DLSI d'en faire un des axes stratégiques de développement.

1. Evolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de sa situation d'endettement au regard du volume et de la complexité des affaires²

Le chiffre d'affaires de l'exercice s'élève à 115.426.117 € contre 117.519.629 € au titre de l'exercice précédent.

Les produits d'exploitation s'élèvent à 118.286.750 € contre 120.370.053 € au titre de l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation s'élèvent à 113.605.240 € contre 115.151.498 € au titre de l'exercice précédent.

Parmi les charges, les frais de personnel y compris les charges sociales s'élèvent à 102.286.845 € contre 103.919.525 € au titre de l'exercice précédent.

Le résultat de l'exercice s'élève à 3.040.599 € contre 2.319.670 € au titre de l'exercice précédent.

Le capital social de la société s'élève à 5.082.980 € et les fonds propres à 49.279.471 €.

Les emprunts et les dettes auprès des établissements de crédit s'élèvent à 2.705 € contre 75.294 € au titre de l'exercice précédent.

^<sup>1 Article L233-6 du Code de commerce

^<sup>2 Article L225-100-1 1° du Code de commerce

1. Activité en matière de recherche et développement³

Néant

4. Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice⁴

Le contexte géopolitique et macroéconomique difficile, ainsi que les conséquences induites par les sanctions prises à l'égard de la Russie sont susceptibles d'avoir des effets sur l'activité économique globale du Groupe DLSI.

A ceci se rajoute une pression inflationniste grandissante. Celle-ci impacte directement les activités (énergie, matières premières, etc.). Ces impacts ne peuvent êtres chiffrés à ce jour.A la date d'arrêté des comptes, nous n'avons pas connaissance d'incertitudes significatives qui remettent en cause la continuité d'exploitation de l'entité.

5. Evolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d'avenir⁵

Le chiffre d'affaires prévisionnel pour l'exercice 2023 est estimé à environ 129,4 M €. L'exercice 2023 devrait se solder par un résultat positif à hauteur de 3,8 M €.

Le conflit armé déclenché en Ukraine laisse encore présager une année de bouleversements et d'ajustements économiques et législatifs tant au niveau national qu'au niveau européen et international, dont les incidences ne peuvent être mesurés à ce stade.

Les objectifs prévisionnels seront le cas échéant revus en conséquence.

Malgré des tensions économiques et géopolitiques persistantes, le Groupe DLSI aborde l'année 2023 avec confiance avec une structure financière solide et un niveau de trésorerie élevé.

6. Principaux risques et incertitudes⁶

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-1 3° du Code de commerce, nous vous présentons ci-dessous une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée.

La Société exerce son activité dans un environnement à forte évolution, faisant naître des risques externes qui pourraient impacter son activité, ses résultats financiers et/ou ses résultats. Les principaux risques identifiés sont :

• une dépendance à la stratégie de ses clients, elle-même fonction d'une conjoncture économique générale, ou de l'évolution de l'environnement concurrentiel ;
• une part importante de l'activité connaissant des contraintes réglementaires fortes ; $\frac{1}{2}$
• des risques liés aux phénomènes naturels, météorologiques exceptionnels, sanitaires ou encore géopolitiques (cf. ci-dessus);
• l'attractivité de la Société dans un contexte concurrentiel important.

^<sup>3 Article L232-1 II du Code de commerce

^<sup>4 Article L232-1 II du Code de commerce

^<sup>5 Article L232-1 II du Code de commerce

^<sup>6 Article L225-100-1 3° du Code de commerce

Parmi les principaux risques liés aux activités de la Société, les principaux enjeux identifiés sont :

• Ceux liés à la compétitivité et la profitabilité, ä.
• Risques liés à la conjoncture économique, $\sim$
• Risques liés à la dépendance vis-à-vis des clients. $\overline{a}$

7. Utilisation des instruments financiers

Nous utilisons les instruments financiers standards sans aucune particularité.

8 liste des succursales

Conformément aux dispositions de l'article L232-1 II du Code de commerce, nous joignons en ANNEXE I la liste des succursales de la Société.

9. Information sur les délais de paiement

Conformément aux dispositions des articles L441-14, D441-6 et A441-2 du Code de commerce, nous joignons en ANNEXE III la décomposition des délais de paiement de nos fournisseurs et de nos clients faisant apparaître :

• Les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice et dont le terme $\sim$ est échu,
• Les factures reçues ou émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice.

Concernant les factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice social et dont le terme est échu, il y a lieu de préciser que le règlement de ces dernières a été garanti par le biais d'une assurance-crédit.

B. Filiales et participations

Vous trouverez ci-dessous un tableau récapitulant les différentes filiales de la Société :

Sociétés	% détention
DLSI Luxembourg SA	100
DLSI GmbH	100
PEMSA SA	88,90
Tercio SAS	100

1. Prises de participation dans une société ayant son siège social sur le territoire de la République française représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital de cette société7

Néant

1. Prises de contrôle dans une société ayant son siège social sur le territoire de la République française⁸

Néant

1. Cessions de participations

Néant

C. Détention du capital social

1. Identité des titulaires de participations significatives

Conformément aux dispositions de l'article L 233-13 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% ou 95% du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales.

Identité ou dénomination sociale	Nombre d'actions	$\%$ droits financiers	Nombre de droits de vote	% droits de vote
Mme Anna DOUDOT	643.070 (1)	25,30%	1.286.140	30,62%
RAY INTERNATIONAL SA	1.005.680(1)	39,57%	2.011.360	47,89%

(1) Droit de vote double

2. Sociétés contrôlées

Nous vous rappelons que notre Société contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-13 du Code de commerce les sociétés suivantes :

Sociétés	% détention
DLSI Luxembourg SA	100
DLSI GmbH	100
PEMSA SA	88,90

7 Article L233-6 du Code de commerce

^<sup>8 Article L233-6 du Code de commerce

Tercio SAS	100
Assisteo Suisse SA	88.90
MBT AG	88.90

Ces sociétés ne détiennent aucune participation dans notre Société.

Conformément à l'article R 233-19 du Code de commerce, nous vous informons qu'il n'existe aucune participation croisée.

3. Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2022 :

Le nombre des actions détenues par les salariés s'élève à 1 654 actions, soit 0,065% du capital social. Elles font l'objet d'une gestion collective dans le cadre d'un plan épargne groupe géré par la Société CIC Market Solutions.

L'assemblée générale de la Société a statué lors de l'assemblée générale annuelle ordinaire du 22 juin 2018 sur un projet d'augmentation de capital réservée aux salariés, lequel a été rejeté.

Il est rappelé que cette consultation périodique obligatoire des actionnaires, qui devait être renouvelée tous les trois ans aussi longtemps que la participation des salariés au capital de la Société restera inférieure à 3%, a été supprimée par la loi de simplification du droit des sociétés du 20 juillet 2019 (article L225-129-6 al. 2 du Code de commerce modifié).

Conformément aux dispositions de l'article L 225-211, al. 2 du Code de commerce, nous vous rendons compte de ce qu'aucune action destinée à être attribuée aux salariés dans le cadre de l'intéressement du personnel aux fruits de l'expansion de l'entreprise n'a été acquise.

4. Rachat par la Société de ses propres actions

Conformément aux dispositions de l'article L225-209 et L225-211 al.2 du Code de commerce, nous vous rappelons qu'en application de la onzième résolution du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 17 juin 2022, le Directoire a été autorisé à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du capital social de la Société aux fins de financer la liquidité des titres de la Société pour une durée de 18 mois pour un cours maximum unitaire de 35 euros.

Le Directoire n'a pas fait usage de ce droit.

1. Options de souscription ou d'achat d'actions et attributions gratuites $d'$ actions⁹

Néant

^<sup>9 Article L225-185 al.4 et L225-197-1 II al. 4 du Code de commerce

Présentation des comptes et affectation du résultat D.

1. Mode de présentation des comptes annuels

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Le bilan et le compte de résultat figurent en annexe.

2. Exposé des résultats économiques et financiers

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :

• Le chiffre d'affaires H.T. s'est élevé à 115.426.117 € contre 117.519.629 € au titre de l'exercice précédent :
• Le total des produits d'exploitation s'élève à 118.286.750 € contre 120.370.053 € au titre de l'exercice précédent :
• Les charges d'exploitation de l'exercice s'élèvent à 113.605.240 € contre 115.151.498 € au $\mathbb{R}^2$ titre de l'exercice précédent ;
• Le résultat d'exploitation ressort à 4.681.510 € contre 5.218.555 € au titre de l'exercice $\mathbf{m}$ précédent ;
• Le montant des traitements et salaires s'élève à 81.208.247 € contre 82.290.769 € au titre de l'exercice précédent ;
• Le montant des charges sociales s'élève à 21.078.598 € contre 21.628.756 € au titre de l'exercice précédent ;
• L'effectif salarié moyen s'élève à 2.324 personnes dont 147 permanents contre 2.449 personnes dont 149 permanents au titre de l'exercice précédent.

Il est précisé que la Société n'a supporté aucune dépense de travail intérimaire.

Compte tenu d'un résultat financier de (62.965) € contre (185.039) € au titre de l'exercice précédent, le résultat courant avant impôt de l'exercice ressort à 4.618.545 € contre 5.033.516 € au titre de l'exercice précédent.

Compte tenu des éléments ci-dessus, du résultat exceptionnel de 210.901 € contre (1.159.431) € au titre de l'exercice précédent, de l'impôt sur les bénéfices de 1.274.065 € contre 1.302.920 € au titre de l'exercice précédent, le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 3.040.599 € contre un bénéfice de 2.319.670 € au titre de l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2022, le total du bilan de la Société s'élevait à 81.013.609 € contre 81.749.373 € pour l'exercice précédent.

Est joint en annexe au présent rapport, le tableau des résultats prévu par l'article R 225-102 du Code de commerce.

3. Affectation du résultat

Nous vous proposons d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice s'élevant à 3.040.598,85 euros de la manière suivante :

Dividendes (0.40 $\epsilon$ par action)	1.016.596,00 €
Autres réserves	2.024.002,85 €

Dont le solde s'élèverait après affectation à 38.652.479,50 euros.

Rappel des dividendes distribués Ε.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Exercice	Dividende par action
31.12.2021	0,30
31.12.2020
31.12.2019

F. Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé tiennent compte d'une somme de 108.417 euros, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement selon les dispositions de l'article 39-4 du Code général des impôts.

Situation des mandats des membres du Conseil de surveillance G.

Le Directoire a examiné la situation des membres du Conseil de surveillance et constate qu'aucun mandat n'arrive à expiration.

H. Opérations réalisées par les dirigeants ou les hauts responsables et leurs proches sur leurs titres¹⁰

Néant

$\mathbb{R}$ Informations concernant les commissaires aux comptes

1. Contrôle des commissaires aux comptes

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports de vos commissaires aux comptes.

2. Situation des mandats des commissaires aux comptes

Le Directoire a examiné la situation des mandats des commissaires aux comptes et constate que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST & YOUNG AUDIT vient à expiration à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Nous vous proposons de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST & YOUNG AUDIT pour une nouvelle période de six exercices, soit pour une durée venant à expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2028.

Le Directoire constate par ailleurs que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société AUDITEX SAS vient à expiration à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Nous vous proposons de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société AUDITEX SAS pour une nouvelle période de six exercices, soit pour une durée venant à expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2028.

La société ACCOUNTAUDIT, commissaire aux comptes titulaire, et la société HAFF ET HEFF, commissaire aux comptes suppléant, ont vu leurs mandats renouvelés pour une nouvelle période de six exercices, soit pour une durée venant à expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025 lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 19 juin 2020.

^<sup>10 Article L621-18-2 et R621-43-1 du Code monétaire et financier : Articles 223-22A et 223-26 du Règlement AMF

Π. RAPPORT DE GESTION DU GROUPE D.L.S.I.

Au 31 décembre 2022 le périmètre de consolidation du groupe DLSI SA comprenait les sociétés suivantes :

Nous vous demandons conformément aux articles L 225-100 et L 233-16 du Code de commerce de bien vouloir approuver les comptes consolidés qui vous sont présentés en annexe, établis suivant les normes comptables internationales IAS (International Accounting Standards) / IFRS (International Financial Reporting Standards) éditées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union Européenne (UE).

Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé A.

1. Activité du Groupe¹¹

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le chiffre d'affaires du Groupe s'élève à 196.686 K€ contre 194.941 K€ au titre de l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel avant amortissements s'élève à 7.688 K€ contre 7.928 K€ au titre de l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel s'élève à 7.448 K€ contre 5.070 K€ au titre de l'exercice précédent.

^<sup>11 Article L233-26 et R225-102 du Code de commerce

2. Activités des filiales françaises

$a)$ TERCIO SAS

En Euros	31.12.2022	31.12.2021
PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffre d'affaires	6.186.850	6.688.140
Reprise sur amortissements, provisions et ۰ transfert de charges	236.232	231.079
Autres produits ۰	91	670
TOTAL	6.423.174	6.919.889
CHARGES D'EXPLOITATION
Achat de marchandises	2.785	1.296
Autres achats et charges externes	681.437	521.478
Impôts et taxes	198.818	190.126
Salaires et traitements $\overline{\phantom{0}}$	3.828.522	4.224.375
Charges sociales $\qquad \qquad \blacksquare$	1.225.593	1.357.363
Dotations aux amortissements -	14.182	11.038
Dotations aux provisions -	140.329	62.884
Autres charges ÷	1.366	37
TOTAL	6.093.034	6.368.597
RESULTAT D'EXPLOITATION	330.140	551.292

L'effectif salarié moyen s'élève à 108 personnes contre 120 personnes au titre de l'exercice précédent.

3. Filiales étrangères

DLSI Luxembourg SA $a)$

En Euros	31.12.2022	31.12.2021
PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffre d'affaires	2.296.604	3.437.595
Autres produits d'exploitation ÷	341.497	479.816
TOTAL	2.638.101	3.917.411
CHARGES D'EXPLOITATION
Autres achats et charges externes	618.813	679.138
Impôts et taxes $\blacksquare$	20.160	103.356
Salaires et traitements	2.021.080	2.901.840
Charges sociales $\frac{1}{2}$	311.796	399.373
Corrections de valeur $\frac{1}{2}$	4.286	138.316
Autres charges $\overline{\phantom{a}}$	822	0
TOTAL	2.976.957	4.222.023
RESULTAT D'EXPLOITATION	(338.856)	(304.612)

L'effectif salarié moyen s'élève à 49 personnes contre 75 personnes au titre de l'exercice précédent.

$b)$ DLSI GmbH

En Euros	31.12.2022	31.12.2021
PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffre d'affaires	1.457.719	869.589
Reprise sur amortissements, provisions et transfert de charges	35.499	18.760
Autres produits $\overline{\phantom{a}}$
TOTAL	1.493.218	888.349
CHARGES D'EXPLOITATION
Autres achats et charges externes $\qquad \qquad \blacksquare$	12.771	7.856
Impôts et taxes	160	160
Salaires et traitements $\overline{\phantom{0}}$	1.146.910	663.547
Charges sociales $\overline{\phantom{a}}$	255.895	146.865
Dotations aux amortissements $\overline{\phantom{0}}$	338	338
Dotations aux provisions $\qquad \qquad$
Autres charges $\blacksquare$	69.110	71.079
TOTAL	1.485.184	889.845
RESULTAT D'EXPLOITATION	8.034	(1.496)

L'effectif salarié moyen s'élève à 31 personnes contre 17 personnes au titre de l'exercice précédent.

$c)$ PEMSA SA

En Euros	31.12.2022	31.12.2021
PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffre d'affaires $\overline{\phantom{a}}$	65.099.999	60.711.392
Reprise sur amortissements, provisions et transfert de charges
Autres produits $\overline{\phantom{m}}$	$-126.733$	56.354
TOTAL	64.973.266	60.767.746
CHARGES D'EXPLOITATION
Autres achats et charges externes	2.814.866	2.328.620
Impôts et taxes
Salaires et traitements $\frac{1}{2}$	52.883.499	48.706.263
Charges sociales ٠	8.670.701	9.159.843
Dotations aux amortissements $\blacksquare$	153.471	156.321
Dotations aux provisions $\overline{\phantom{a}}$
Autres charges $\overline{\phantom{a}}$
TOTAL	64.522.537	60.351.047
RESULTAT D'EXPLOITATION	450.729	416.699

L'effectif salarié moyen s'élève à 682 personnes comme au titre de l'exercice précédent.

$d)$ ASSISTEO Suisse SA

En Euros	31.12.2022	31.12.2021
PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffre d'affaires	4.194.521	3.796.045
Reprise sur amortissements, provisions et $\overline{\phantom{0}}$
transfert de charges
Autres produits $\overline{\phantom{a}}$
TOTAL	4.194.521	3.796.045
CHARGES D'EXPLOITATION
Achat de marchandises $\qquad \qquad \blacksquare$
Autres achats et charges externes $\overline{\phantom{0}}$	268.439	164.272
Impôts et taxes
Salaires et traitements	3.273.594	3.086.475
Charges sociales ٠	494.634	461.552
Dotations aux amortissements ٠	7.563	10.581
Dotations aux provisions
Autres charges $\overline{\phantom{0}}$
TOTAL	4.044.230	3.722.880
RESULTAT D'EXPLOITATION	150.292	73.165

L'effectif salarié moyen s'élève à 42 personnes contre 49 personnes au titre de l'exercice précédent.

$\epsilon$ ) MBT AG

En Euros	31.12.2022	31.12.2021
PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffre d'affaires	2.043.109	2.043.242
Reprise sur amortissements, provisions et transfert de charges
Autres produits ۰	$-30.563$	15.724
TOTAL	2.012.546	2.058.966
CHARGES D'EXPLOITATION
Achat de marchandises
Autres achats et charges externes	203.178	292.166
Impôts et taxes
Salaires et traitements	1.629.610	1.512.362
Charges sociales $\overline{\phantom{a}}$	311.720	277.492
Dotations aux amortissements $\overline{\phantom{0}}$	12.878	12.223
Dotations aux provisions ۰
Autres charges $\omega$
TOTAL	2.157.386	2.094.243
RESULTAT D'EXPLOITATION	(144.840)	(35.277)

L'effectif salarié moyen s'élève à 21 personnes contre 25 personnes au titre de l'exercice précédent.

Evolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Β. Société, notamment de sa situation d'endettement au regard du volume et de la complexité des affaires¹²

En milliers d'Euros Norme IFRS	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020
Capitaux propres (1)	56.836	52.134	48.828
Dettes financières (2)	9.782	12.511	24.502
Trésorerie (3)	26.912	25.436	19.572
Endettement net $(2) - (3) = (4)$	$-17.130$	$-12.189$	4.930
Gearing $(4) / (1)$	$-0.30$	$-0.24$	0.10

Les capitaux propres et l'endettement ont évolué comme suit (en K €) :

Evolution prévisible de la situation du Groupe et perspectives d'avenir¹³ $\mathsf{C}$ .

Le chiffre d'affaires prévisionnel pour l'exercice 2023 est estimé à environ 229 M €. L'exercice 2023 devrait se solder par un résultat positif à hauteur de 4.6 M €.

Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice¹⁴ D.

Le contexte géopolitique et macroéconomique difficile, ainsi que les conséquences induites par les sanctions prises à l'égard de la Russie, sont susceptibles d'avoir des effets sur l'activité économique globale du Groupe DLSI.

A ceci se rajoute une pression inflationniste grandissante. Celle-ci impacte directement les activités (énergie, matières premières, etc.). Ces impacts ne peuvent êtres chiffrés à ce jour.

A la date d'arrêté des comptes, nous n'avons pas connaissance d'incertitudes significatives qui remettent en cause la continuité d'exploitation de l'entité.

^<sup>12 Article L225-100-1 II du Code de commerce

^<sup>13 Article L233-26 du Code de commerce

^<sup>14 Article L233-26 du Code de commerce

Principaux risques et incertitudes¹⁵ Ε.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-1 3° du Code de commerce, nous vous présentons ci-dessous une description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée.

La société exerce son activité dans un environnement à forte évolution, faisant naître des risques externes qui pourraient impacter son activité, ses résultats financiers et/ou ses résultats. Les principaux risques identifiés sont :

• une dépendance à la stratégie de ses clients, elle-même fonction d'une conjoncture $\sim$ économique générale, ou de l'évolution de l'environnement concurrentiel ;
• d'une part importante de l'activité connaissant des contraintes réglementaires fortes ; an i
• des risques liés aux phénomènes naturels, météorologiques exceptionnels ou sanitaires ; a.
• de l'attractivité de la Société dans un contexte concurrentiel important. ÷,

Parmi les principaux risques liés aux activités de la Société, les principaux enjeux identifiés sont :

• Ceux liés à la compétitivité et la profitabilité, e.
• à. Risques liés à la conjoncture économique,
• Risques liés à la dépendance vis-à-vis des clients $\sim$

Utilisation des instruments financiers¹⁶ F.

Néant

G. Activité en matière de recherche et développement¹⁷

$\ast$

Néant

÷

$\ast$

^<sup>15 Article L225-102 du Code de commerce

^<sup>16 Article L225-100-1 II du Code de commerce

^<sup>17 Article L233-26 du Code de commerce

Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.

÷

Le Président du Directoire M. Thierry DOUDOT

$\equiv$

ANNEXE I LISTE DES SUCCURSALES

ANNEXE II

TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

ANNEXE III DELAIS DE PAIEMENTS

ANNEXE IV BILAN

ANNEXE V COMPTE DE RESULTAT

ANNEXE VI BILAN CONSOLIDE

ANNEXE VII COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

ANNEXE I

LISTE DES SUCCURSALES (Article L232-1 II du Code de commerce)

• DLSI Agence Marseille 3 114, boulevard de Paris 13003 Marseille 389 486 754 00655
• " DLSI Agence Saint Raphaël 326, avenue du Général Leclerc 83700 Saint Raphaël 389 486 754 00549
• " DLSI Service Recrutement Espace Vernèdes 7 Chemin des Vernèdes 83480 Puget sur Argens 389 486 754 00648
• " DLSI Agence Cannes 47, boulevard Paul Doumer 06110 Le Cannet 389 486 754 00523
• " DLSI Agence Nice 272, avenue de la Californie 06000 Nice 389 486 754 00622
• " DLSI Agence Lyon 89-91, rue Garibaldi 69006 Lyon 389 486 754 01158
• EMO France/Lyon 4 118 grande rue de la guillotière 69007 Lyon 389 486 754 01174

• " DLSI Agence Pusignan 7, route de Genas 69330 Pusignan 389 486 754 01075

• DLSI-Agence Annecy 14 avenue de la Plaine 74000 Annecy 389 486 754 01133

• " DLSI Agence Mulhouse 2 Rue du Parc Angle de la rue de Bâle 68100 Mulhouse 389 486 754 00481
• • DLSI Agence Colmar 32 Rue de Turenne 68000 Colmar 389 486 754 01216
• " DLSI Agence Strasbourg 55 Rue de la Course 67000 Strasbourg 389 486 754 01240
• " DLSI Agence Haguenau 19, route de Strasbourg 67500 Haguenau 389 486 754 00465
• " DLSI Agence Nancy 2 150, avenue du Général Leclerc 54000 Nancy 389 486 754 01042
• " DLSI Agence Metz 28, rue Leclerc de Hauteclocque 57000 Metz 389 486 754 00432
• " DLSI Agence Saint Avold 5, rue de la Piscine 57500 Saint Avold 389 486 754 01166

• " DLSI Agence Ennery ZAC des Begnenes Rue Pablo Picasso 57365 ENNERY 389 486 754 01257

• DLSI Agence Reims $\mathbf{u}$ 49, rue Talleyrand 51100 Reims 389 486 754 00754

• " DLSI Agence Compiègne 17, rue de Beauvais 60280 Margny lès Compiègne 389 486 754 01059
• DLSI Agence Méru $\blacksquare$ 118, rue des Martyrs de la Résistance 60110 Méru 389 486 754 01109
• • DLSI Agence Beauvais 11, rue Beauregard 60000 Beauvais 389 486 754 00770
• DLSI Agence Vernon 22 B Rue Sainte-Geneviève 27200 Vernon 389 486 754 01190
• " DLSI Agence Evreux 380 Rue Clément ADER 27930 LE VIEIL EVREUX 389 486 754 01265
• - DLSI Agence Chinon 71, rue Marcel Vignaud 37420 Avoine 389 486 754 01125
• " DLSI Agence Rouen 64, quai Cavelier de la Salle 76100 Rouen 389 486 754 00960
• " DLSI Agence St Valéry 34, Place de la Chapelle 76460 St Valéry en Caux 389 486 754 01117

• " DLSI Agence Le Havre 10, rue Pierre Brossolette 76600 Le Havre 389 486 754 00804

• " DLSI Agence Béthune 522 Rue du Faubourg d'Arras 62400 Béthune 389 486 754 01182

• DLSI-Agence Hazebrouck $\blacksquare$ 2, rue de la Gare 59190 Hazebrouck 389 486 754 00507
• DLSI-Agence Valenciennes 44, rue Honhon 59300 Valenciennes 389 486 754 00440
• DLSI-Agence Orchies 3, rue Germain Delettrez 59310 Orchies 389 486 754 01026
• • DLSI Agence Lille 52, rue Jacquemars Giélée 59800 Lille 389 486 754 00333
• DLSI-Agence Dunkerque $\mathbf{r}$ Créanor - 2 Route de Bergues 59120 COUDEKERQUE BRANCHE 389 486 754 01208
• " DLSI Agence Dunkerque 2 29 place du Casino - Villa Plaisance -59240 Dunkerque 389 486 754 01141
• DLSI-Agence Orsay 8, avenue Saint Laurent 91400 Orsay 389 486 754 00739
• DLSI-Agence Pontault Combault 11, avenue de la Gare 77340 Pontault Combault 389 486 754 00895

• - DLSI Agence Arnouville 1 11, rue Jean Jaurès 95400 Arnouville lès Gonesse 389 486 754 00929

• DLSI-Agence Arnouville 2 11, rue Jean Jaurès 95400 Arnouville lès Gonesse 389 486 754 00937

• DLSI Agence Taverny 18, avenue de la Gare 95150 Taverny 389 486 754 00945
• $\mathbf{r}$ DLSI-Agence Paris 7 90, Bld Magenta 75010 Paris 389 486 754 00606
• $\mathbf{R}^{(1)}$ DLSI - Agence Paris Vignon 34 B Rue de Vignon 75009 Paris 389 486 754 00994
• • DLSI Agence Sarreguemines 1 Avenue de la gare 57200 Sarreguemines 389 486 754 01224

ANNEXE II

TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE DLSI SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (Article R225-102 du Code de commerce - Annexe 2-2)

NATURE DES INDICATIONS	31/12/2018	31/12/2020 31/12/2019		31/12/2021	31/12/2022
I. - Situation financière en fin d'exercice
a) Capital social	5.082.980	5.082.980	5.082.980	5.082.980	5.082.980
b) Nombre d'actions émises	2 541 490	2 541 490	2 541 490	2 541 490	2 541 490
c) Nombre d'obligations convertibles en actions		lO	lO	lo	lO.
II. - Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d'affaires hors taxe	159.069.510	156.647.954	99.559.861	117.519.629	115.426.117
b) Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions	6.642.317	7.877.303	2.253.080	4.694.642	3.719.689
c) Impôts sur les bénéfices	355.349	2.252.553	634.275	1.302.920	1.274.065
d) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	5.753.838	4.329.225	810.920	2.319.670	3.040.599
e) Montant des bénéfices distribués (1)	2.541.490	lo	$ 0\rangle$	762.447	1.016.596
III. - Résultat des opérations réduit à une seule action (2)
a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	2,47	2,21	0.64	1.84	0.96

NATURE DES INDICATIONS	31/12/2018	31/12/2020 31/12/2019		31/12/2021	31/12/2022
b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	2,26	1.7	0.32	0.91	1.20
c) Dividende versé à chaque action (1)		n		0.30	0.40
IV. - Personnel
a) Nombre de salariés	3.356	3.324	2.126	2.449	2.324
b) Montant de la masse salariale	110.414.816	108.325.544	70.390.991	82.290.769	81.208.247
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres, etc.)	29.418.775	29.105.153	18.860.538	21.628.756	21.078.598

(1) Pour l'exercice dont les comptes seront soumis à l'assemblée générale des actionnaires, indiquer le montant des bénéfices dont la distribution est proposée par le conseil d'administration, le directoire ou les gérants.

(2) Si le nombre des actions a varié au cours de la période de référence, il y a lieu d'adapter les résultats indiqués et de rappeler les opérations ayant modifié le montant du capital.

ANNEXE III

DELAIS DE PAIEMENT

	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 à 120 jours	TOTAL 1 à 120 jours	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 à 120 jours	TOTAL 1 à 120 jours
A) Factures en TTC par tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	13	$\mathbf{1}$	$\overline{4}$	3	21	896	179	69	53	1197
Montant TTC des factures concernées	9 0 0 4, 39	1 272,58	5 3 3 2 , 9 9	41 449,86	57 059,82	3 060 549,39	609 196,89	219 129,73	194 247,08	4 083 123,09
% du montant total TTC des achats	0,10	0,01	0,06	0,44	0,63
% du chiffre d'affaires TTC						2,18	0,43	0,16	0,14	4,39
B) Factures en TTC exclues du A relatives à des dettes et créances litigieuses
Nombre de										$\overline{0}$
Factures reçues non réglées dont le terme est factures échu depuis plus de 120 jours : exclues				Factures émises non réglées dont le terme est échu depuis plus de 120 jours :				97
Montant TTC des										0,00
factures exclues	Factures reçues non réglées dont le terme est échu depuis plus de 120 jours :			Factures émises non réglées dont le terme est échu depuis plus de 120 jours :				275 374,16
C) Délais de paiement de référence utilisés (articles L. 441-6 ou L. 443-1 du code du commerce)
Délais utilisés en l'absence Délais contractuels : 30 jours fin de mois de conditions précises				Délais contractuels : 30 jours fin de mois