Groupe D L S I

Exercice clos le 31 décembre 2013

Etat de la situation financière consolidée

chiffres en €uros au 31/12/2013 au 31/12/2012 Variation
ACTIF	Note
Goodwill	5.1.1	24 751 514	24 751 514	0
Immobilisations incorporelles	5.1.2	1 530 941	2 053 290	-522 349
Immobilisations corporelles	5.1.3	970 921	970 853	68
Actifs financiers		43 259	43 259	0
Actifs d'impôts différés	7.5	222 076	107 059	115 017
Autres Actifs non courants	5.1.4	1 083 518	1 180 948	-97 430
Total de l'Actif non courant		28 602 229	29 106 923	-504 694
Clients et comptes rattachés	5.2.1	41 367 145	41 818 768	-451 623
Autres créances	5.2.1	6 637 582	4 504 991	2 132 591
Actifs financiers courant	5.2.2	0	0	0
Trésorerie		4 360 810	4 277 544	83 266
Total de l'actif courant		52 365 537	50 601 303	1 764 234
Actifs en vue d'être cédés		0	0	0
Total de l'actif		80 967 766	79 708 226	1 259 540
chiffres en €uros		au 31/12/2013	au 31/12/2012	Variation
---	---	---	---	---
PASSIF
Capital		5 082 980	5 082 980	0
Réserves consolidées		11 733 285	11 872 932	-139 647
Résultat de l'exercice		3 901 336	389 667	3 511 669
Capitaux Propres part du groupe		20 717 601	17 345 579	3 372 022
Intérêts minoritaires		816 327	632 412	183 915
Capitaux Propres		21 533 928	17 977 991	3 555 937
Provisions non courantes	6.1.1	218 342	191 501	26 841
Impôts différés passifs	7.5	186 132	181 094	5 038
Emprunts et dettes financières	6.1.2	506 390	147 674	358 716
Passifs non courants		910 864	520 269	390 595
Provisions d'exploitation	6.2.1	35 992	34 637	1 355
Emprunts et dettes financières	6.1.2	20 225 657	22 777 719	-2 552 062
Fournisseurs et rattachés	6.2.2	3 627 385	3 830 170	-202 785
Dettes fiscales et sociales	6.2.2	32 114 278	32 920 054	-805 776
Autres dettes	6.2.2	2 519 662	1 647 386	872 276
Passifs courants		58 522 974	61 209 966	-2 686 992
Passifs en vue d'être cédés				0
Total Capitaux Propres et Passif		80 967 766	79 708 226	1 259 540

Groupe DLSI

Etat du résultat global consolidé

chiffres en euros		2013		2012

		du 1/1/2013 au 31/12/2013		du 1/1/2012 au 31/12/2012
		valeur	% CA	valeur	% CA
	Note
Chiffre d'affaires	7,1	183 840 577	100,00	183 872 997	100,00
Charges externes		-9 856 448	-5,36	-10 371 534	-5,64
Charges de personnel	7,2	-165 540 383	-90,05	-168 657 874	-91,73
Impôts et taxes et versements assimilés		-2 850 059	-1,55	-3 058 468	-1,66
Dotations - Reprises des Provisions		39 420	0,02	375 875	0,20
Autres produits et charges d'exploitation	7,3	1 793 497	0,98	2 037 002	1,11
Résultat opérationnel avant amortissements		7 426 604	4,04	4 197 998	2,28
Amortissements		-820 219	-0,45	-906 020	-0,49
Résultat opérationnel		6 606 385	3,59	3 291 978	1,79
Produits financiers divers	7,4	151 028	0,08	233 509	0,13
Charges d'intérêt	7,4	-662 772	-0,36	-1 096 047	-0,60
Résultat avant impôts		6 094 641	3,32	2 429 440	1,32
Charge d'impôt*	7,5	-1 943 389	-1,06	-1 879 272	-1,02
Résultat net		4 151 252	2,26	550 168	0,30
dont attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère		3 901 336		389 666
dont attribuable aux intérêts minoritaires		249 916		160 502
Résultat net par action en Euros	7,6	1,54		0,15
Résultat dilué par action en Euros	7,6	1,54		0,15
Nombre d'actions		2 541 490		2 541 490
Résultat net		4 151 252		550 168
---	---	---	---	---	---
Autres éléments du résultat global de la période	7,7	88 510		241 214
Effet impôt des autres éléments du résultat global de la période	7,7	-44 297		-65 344
Résultat global de la période		4 195 465		726 038
dont attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère		3 956 565		550 226
dont attribuable aux intérêts minoritaires		238 901		175 812

Groupe DLSI

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE - IFRS 31/12/2013

Rubriques		31/12/2013	31/12/2012
Résultat net consolidé		4 151	550
+/- Dotations nettes aux amort. Et prov.	A	781	530
+/- Plus et moins values de cession		0
Capacité d'autofinancement après coût de l'endett.		4 932	1 080
+ Coût de l'endettement financier net	B	512	862
+/- charge d'impôt (y compris impôts différés)		0	0
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endett.		5 444	1 942
- impôt versé		0	0
+/- variation du B.F.R. lié à l'activité	C	-1 142	2 654
+/- Autres flux générés par l'activité		0	98
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D)		4 302	4 694
- décaissements liés aux acquisitions d'immob. Corp. Et incorp.	D	-300	-151
+ Encaissements liés aux remboursement de prêts	E	97	61
+/- Coût nets des regroupements d'entreprises		0	3 626
+ dettes envers les cédants des entreprises acquises		0	688
+/- incidence des variations de périmètre		0	887
+/- décaissements nets liés au regroupement d'entreprises antérieurs	F	-688
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INV.(E)		-891	-2 141
- dividendes versés au cours de l'exercice	G	-640	-840
+ sommes reçues des actionnaires lors d'augment.		0	0
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts	H	3 500	0
- Remboursements d'emprunts	I	-2 299	-2 847
- Intérêts financiers nets versés	J	-393	-652
+/- Variation des encours liée aux créances cédées	K	-3 671	1 198
+/- Variation des comptes courants	L	60	813
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINAN.(F)		-3 443	-2 328

= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE H=(D+E+F)		-32	225
			0
TRESORERIE D'OUVERTURE		4 170	3 945
		0	0
TRESORERIE DE CLOTURE		4 138	4 170
dont trésorerie et équivalent de trésorerie		4 360	4 277
dont découverts bancaires		-223	-107

Variation des capitaux propres consolidés

en €	Nombre d'actions	Capital	Réserves consolidées du groupe	Résultat du groupe	Part du groupe	Part hors groupe	Capitaux propres
Capitaux Propres IFRS au 31/12/2011	2 541 490	5 082 980	11 015 521	1 459 298	17 557 799	529 982	18 087 781
Affectation résultat exercice 2011			1 459 298	-1 459 298	0		0
Dividendes versés			-762 443		-762 443	-73 382	-835 829
interêts des minoritaires reconnus dans le cadre d'un regroupement d'entreprise					0	0	0
Résultat net de l'exercice 2012				389 667	389 667	160 502	550 169
Autres éléments du résultat global			160 560	0	160 560	15 310	175 870
Résultat global de l'exercice 2012			160 560	389 667	550 227	175 812	726 039
Capitaux Propres IFRS au 31/12/2012	2 541 490	5 082 980	11 872 932	389 667	17 345 579	632 412	17 977 991
Affectation résultat exercice 2012			389 667	-389 667	0		0
Dividendes versés			-584 542		-584 542	-54 986	-639 528
intérêts des minoritaires reconnus dans le cadre d'un regroupement d'entreprise					0	0	0
Résultat net de l'exercice 2013				3 901 336	3 901 336	249 916	4 151 252
Autres éléments du résultat global				55 228	55 228	-11 015	-44 213
Résultat global de l'exercice 2013				3 956 564	3 956 564	0	4 195 465
Capitaux Propres IFRS au31/12/2013	2 541 490	5 082 980	11 678 057	3 956 564	20 717 601	816 327	21 533 928

La totalité du capital social a été souscrit et libéré. Le montant nominal d'une action s'élève à 2€.

Les réserves consolidées au 31 décembre 2013 se décomposent comme suit :

Réserve légale
508 K€

Autres réserves et résultats cumulés
11 225 K€

En 2013, le Groupe a versé un dividende de 0.23€ par action.

GROUPE DLSI

I ANNEXE

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2013

Etablie selon les normes IFRS

1. Remarque liminaire

Les comptes du Groupe DLSI au 31 décembre 2013 ont été arrêtés par le Directoire le 30 mars 2014. Ces comptes ne seront définitifs qu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 26 juin 2014.

Le Groupe DLSI offre des services diversifiés dont le cœur de métier est le travail temporaire. DLSI ("la Société") est une entreprise domiciliée en France.

Nom de la société mère :	D L S I
Siège social :	Avenue Jean Eric Bousch 57600 FORBACH
Forme juridique :	S A à directoire et conseil de surveillance
SIREN :	389 486 754

La monnaie de présentation des comptes consolidés est l'euro.

Toutes les entreprises incluses dans le périmètre de consolidation ont établi leurs comptes sociaux annuels à la date du 31 décembre 2013.

2. Base de préparation des états financiers

2.1 Déclaration de conformité

En application du règlement européen n° 1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice 2013 ont été établis en conformité avec les normes "IFRS" (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2013

Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :
http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Ces principes ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB dans la mesure où l'application des normes et interprétations obligatoires aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 et non encore approuvées par l'Union Européenne est sans incidence sur les comptes du groupe DLSI.

Les normes comptables internationales appliquées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013 sont celles d'application obligatoire au sein de l'Union Européenne à cette date et sont comparables à celles appliquées au 31 décembre 2012 à l'exception de celles relatives aux nouvelles normes et interprétations applicables obligatoirement en 2013 et qui n'ont pas été appliquées par anticipation antérieurement.

Les normes et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013 et non appliquées par anticipation sont les suivantes :

IAS 19 révisée - Avantages du personnel (publiée en juin 2011). Cet amendement supprime la méthode du corridor et supprime le rendement attendu des actifs du régime au profit d'un intérêt financier net calculé sur la base du taux utilisé pour actualiser les obligations à prestations définies.

Depuis le 1er janvier 2013, l'amendement de la norme IAS19 "Avantages du personnel" est d'application obligatoire avec effet rétrospectif au 1er janvier 2012. Cet amendement :

supprime l'option permettant de différer la reconnaissance des gains et pertes actuariels, appelée "méthode du corridor" ; tous les écarts actuariels sont désormais comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global ;
supprime le rendement attendu des actifs du régime au profit d'un intérêt financier net calculé sur la base du taux utilisé pour actualiser les obligations à prestations définies ;
supprime l'amortissement différé du coût des services passés en cours d'acquisition ; tous les coûts des services passés sont désormais comptabilisés immédiatement en résultat ;
prévoit la comptabilisation au compte de résultat des coûts relatifs à l'administration des plans autres que ceux liés à la gestion des actifs de couverture quand ils sont encourus ;
supprime l'option qui permettait d'inclure ces coûts dans le calcul du rendement attendu des actifs de couverture ou dans l'engagement ;
complète la liste des informations requises concernant les régimes à prestations définies, en y incluant notamment des informations relatives aux caractéristiques des plans et aux risques encourus par les entités relatifs à de tels plans.

Les impacts de l'application de la révision de cette norme ne sont pas significatifs pour le Groupe DLSI.

IFRS 13 – Evaluation de la juste valeur (publiée en mai 2011). Cette nouvelle norme donne une définition unique de la juste valeur et fournit un cadre d'évaluation de la juste valeur. Son application n'a pas d'incidence significative sur les comptes du Groupe ;
Amendement IFRS 7 – Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers (publié en décembre 2011). Cet amendement prévoit de nouvelles informations sur les instruments financiers qui sont compensés en IFRS, et sur ceux faisant l'objet d'accord de compensation globale exécutoire ou d'un accord similaire. En l'absence d'accord de ce type, cet amendement n'a pas d'incidence pour le Groupe ;
Amendement IAS 12 – Impôt différé - Recouvrement des actifs sous-jacents (publié en décembre 2010). Cet amendement vise notamment à modifier le principe d'évaluation des impôts différés relatifs aux immeubles de placement évalués à la juste valeur selon IAS 40. Il n'a pas d'incidence dans les comptes du Groupe ;
Amendements Améliorations des IFRS, cycle 2009-2011 (publiés en mai 2012) portant notamment sur les normes IAS 1 (informations comparatives), IAS 16 (classement des

pièces détachées, pièces de rechange et matériel d'entretien), et IAS 32 (taxes sur les distributions liées aux porteurs d'instruments de capitaux propres et coûts de transaction). Ces amendements n'ont pas d'impact pour le Groupe ;

IFRIC 20 – Frais de découvertes engagé pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert (publiée en octobre 2011). Le groupe n'est pas concerné par cette interprétation ;
Amendements IFRS 1 – Prêts publics (publié en mars 2012) et hyperinflation grave et suppression des dates d'application fermes pour les premiers adoptants (publié en décembre 2010). Le groupe n'est pas concerné par ces amendements.

Le groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements ou interprétations suivants qui ont été adoptés par l'Union européenne :

Amendements IAS 32 – Compensation d'actifs et de passifs financiers (application obligatoire en 2014) ;
IFRS 10 : États financiers consolidés, IFRS 11 : Partenariats, IFRS 12 : Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités, IAS 28 révisée : Participations dans des entreprises associées et des joint-ventures, ainsi que les amendements consécutifs (application obligatoire en 2014) ;
Amendement IAS 36 – Informations sur la valeur recouvrable des actifs non financiers (application obligatoire en 2014) ;
Amendement IAS 39 – Novation des dérivés et maintien de la comptabilité de couverture (application obligatoire en 2014) ;

Enfin, le Groupe n'applique pas les textes suivants qui n'ont pas été approuvés par l'Union Européenne au 31 décembre 2013 et qui ne sont donc pas d'application obligatoire :

IFRS 9 – Instruments financiers (publiée en novembre 2009) et les amendements consécutifs (publiés en décembre 2011 et novembre 2013) ;
IFRIC 21 – Prélèvements opérés par les autorités publiques auprès des entités actives sur un marché particulier (publiée en mai 2013) ;
Amendement IAS 19 révisée – Régimes à prestations définies, cotisations versées par les membres du personnel (publié en novembre 2013) ;
Améliorations annuelles des IFRS 2010-2012 et 2011-2013 (publiées en décembre 2013).

L'application en 2014 de ces nouvelles normes ne devrait pas avoir d'incidence significative sur les comptes du Groupe.

COMPARABILITE DES EXERCICES

3.1. FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE

En 2013, dans un contexte économique difficile, le chiffre d'affaires du groupe DLSI est resté stable par rapport à 2012 ce qui est positif dans une conjoncture morne.

3.2. EVOLUTION DU PERIMETRE

En 2013, DLSI SA a absorbée les sociétés GI-V, CH-V et MT INTERIM dont elle détenait la totalité des titres. Cette opération, réalisée avec effet au 1er janvier 2013 est sans incidence aux bornes du Groupe.

Pour ces trois entités, acquises en 2012, le chiffre d'affaires cumulé s'est élevé à 6 M€ en 2013 et 10 M€ en 2012. Le résultat net cumulé s'est élevé à 20 K€ en 2013 et 37 K€ en 2012.

4. Principes et méthodes comptables

Les états financiers sont principalement basés sur le coût historique, à l'exception des instruments financiers dérivés, des actifs détenus à des fins de transaction et des actifs désignés comme étant disponibles à la vente dont la comptabilisation suit le modèle de la juste valeur.

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement. Les estimations effectuées concernent essentiellement la norme IAS 36 (notes 4.3.2) et la norme IFRS 3 (estimation de la juste valeur des actifs et passifs acquis lors des regroupements d'entreprises).

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

4.1. Méthodes de consolidation

Les sociétés dans lesquelles la société DLSI exerce le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Le contrôle exclusif existe lorsque le groupe a le pouvoir de contrôler les politiques financières ou opérationnelles de manière à obtenir les avantages de leurs activités. Le contrôle est présumé exister lorsque le groupe détient directement ou indirectement plus de 50% des droits de vote. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Tous les soldes et transactions intragroupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.

Au 31 décembre 2013, le périmètre de consolidation est constitué des sociétés suivantes :

Sociétés	Siège social		% de détention	Nature juridique	Méthode de consolidation
DLSI SA	FORBACH	Société mère	Société mère	SA	Intégration globale
DLSI Luxembourg SA	ESCH S/ALZETTE	A	100	SA	Intégration globale
DLSI GMBH	KLEINBLIEDERSTROFF	A	100	SARL	Intégration globale
PEMSA SA	LOCARNO (SUISSE)	01/07/2007	86,5	SA	Intégration globale
PEMSA VAUD SA	LAUSANNE (SUISSE)	01/07/2007	86,5	SA	Intégration globale
PEMSA GE SA	GENEVE (SUISSE)	01/07/2007	86,5	SA	Intégration globale
SELECT EMPLOI	LAUSANNE (SUISSE)	01/01/2011	86,5	SA	Intégration globale
MARINE INTERIM	FORBACH	01/02/2008	51	SAS	Intégration globale
DLSI POLSKA	GLIWICE	01/07/2008	50	SARL	Intégration globale
TERCIO	FORBACH	01/07/2011	100	SAS	Intégration globale

4.2. Date de clôture

Toutes les sociétés consolidées ont un exercice social de 12 mois et clôturent le 31 décembre.

4.3. Méthodes d'évaluation

4.3.1. Goodwill

Les goodwill résultant de regroupements d'entreprises représentent les paiements effectués par le groupe lors de l'acquisition d'une agence ou d'un groupe d'agences ou des titres d'une société exploitant une ou plusieurs agences en prévision d'avantages économiques futurs générés par des actifs qui ne peuvent pas être identifiés individuellement et comptabilisés séparément.

Jusqu'au 1er janvier 2010, les goodwill étaient calculés par différence entre le coût d'acquisition, majoré des coûts directement attribuables à l'acquisition et la part du groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise à la date d'acquisition.

Pour les acquisitions postérieures au 1er janvier 2010, les goodwill sont calculés par différence entre le coût d'acquisition, c'est-à-dire la considération transférée au vendeur, incluant la juste valeur des paiements conditionnels, et la part du groupe dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l'entité acquise à la date d'acquisition.

4.3.2 Dépréciations d'actifs

Les valeurs comptables des actifs du Groupe, autres que les stocks et les actifs d'impôt différés, sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indicateur qu'un actif a subi une perte potentielle de valeur. S'il existe un tel indicateur, la valeur recouvrable de l'actif est estimée.

Pour les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture.

Lorsque les actifs testés ne génèrent pas de flux de trésorerie indépendants, le plus petit groupe d'actifs incluant l'actif testé qui génère des flux de trésorerie indépendants est alors testé (unité génératrice de trésorerie).

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable, la plus élevée de la valeur d'utilité et de la juste valeur diminuée des coûts de la vente. La valeur d'utilité de l'unité génératrice de trésorerie est déterminée sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie générés par l'unité génératrice de trésorerie. Ces flux de trésorerie ont été déterminés sur les bases suivantes :

le prévisionnel 2014, année de référence, établi par les commerciaux et validé par la direction,
le résultat de l'agence sur les années passées pour estimer le % de rendement à venir
une actualisation de 11,00% et une progression du chiffre d'affaires estimée pour les années suivant l'année de référence. Au-delà de 2017, le Groupe a appliqué un taux d'inflation de 1.5% aux projections de flux de trésorerie. Le taux d'actualisation correspond à : (coût des fonds propres soit 11.6 % x part des fonds propres soit 90 %) + (coût de la dette après impôt soit 5 % x part de la dette soit 10 %). Le coût des fonds propres correspond au taux d'intérêt de l'OAT à 10 ans, auquel s'ajoute une prime de marché actions et une prime de risque spécifique

Les tests de perte de valeur sont effectués au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie. Ces dernières ont été alignées sur des regroupements d'agences par zone géographique.

Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout écart d'acquisition affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité.

Les tests de dépréciation réalisés à fin 2013 intègrent une hypothèse d'augmentation de l'activité globale du Groupe en 2014 inférieure à 1%.

Dans nos projections pour les UGT françaises, le CICE (crédit d'impôt pour la compétitivité et pour l'emploi) est intégré en diminution des charges de personnel à hauteur de 6 % de la masse salariale concernée conformément aux dispositions en vigueur. Ce dispositif a été

appliqué pour toute la période de prévisions détaillées. Compte tenu du contexte général de diminution des charges pesant sur les entreprises, nous avons considéré que le dispositif sera maintenu au-delà de la période des prévisions détaillées dans les mêmes proportions.

Sur la base des tests de dépréciation effectués à fin 2013, aucune unité génératrice de trésorerie ne nécessite de dépréciation de ses actifs.

Une diminution de 1% du dispositif d’allégement des charges sociales en France après 2016 entraînerait la constatation d’une perte de valeur d’environ 0,2M€.

4.3.3. Immobilisations incorporelles

Les logiciels sont enregistrés à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition augmenté des coûts directement attribuables à la préparation de l’actif en vue de son utilisation prévue. Un amortissement est constaté sur les logiciels selon le mode linéaire et sur une durée n’excédant pas 3 ans.

Les immobilisations incorporelles comprennent également la clientèle acquise, amortie selon le mode linéaire et sur une durée n’excédant pas 7 ans.

En 2010, le nom commercial « EXESS INTERIM » a été reconnu pour 2 M€ dans le cadre de l’acquisition de cette entreprise, cette marque est amortie linéairement sur une période de 8 années.

4.3.4. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à l’actif du bilan selon les principes comptables suivants :

comptabilisation à leur valeur d’acquisition (coût d’acquisition augmenté des coûts directement attribuables à la préparation de l’actif en vue de son utilisation prévue)
amortissement calculé selon la méthode linéaire, fondée sur la durée estimée d’utilisation des différentes catégories d’immobilisations.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à l’actif iront au groupe et que le coût de l’actif peut être mesuré de façon fiable. Tous les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle ils sont encourus.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie d’utilité :

Agencements et aménagements	10 ans
Matériel de bureau et informatique	entre 3 ans et 5 ans
Mobilier de bureau	10 ans

Depuis le 1er janvier 2009, les coûts d’emprunt directement attribuable à un actif éligible sont comptabilisés en tant que composant du coût de l’actif.

4.3.5 Actifs financiers courants et non courants

Les actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction pour leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement imputables à l'acquisition des actifs financiers (sauf pour la catégorie des actifs financiers évalués à leur juste valeur par le biais du compte de résultat).

Les actifs financiers sont sortis du bilan dès lors que les droits à flux futurs de trésorerie ont expiré ou ont été transférés à un tiers, que le Groupe a transféré l'essentiel des risques et avantages et qu'il n'a pas conservé le contrôle de ces actifs.

A la date de comptabilisation initiale le Groupe détermine, en fonction de la finalité de l'acquisition, la classification de l'actif financier dans l'une des quatre catégories prévues par la norme IAS 39. A fin 2013, le Groupe a des actifs financiers relevant des catégories "Actifs financiers en juste valeur par le biais du compte de résultat" et "Prêts et Créances".

4.3.5.1 Actifs financiers en juste valeur par le biais du compte de résultat

La catégorie des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat comprend, d'une part les actifs financiers détenus à des fins de transaction, et d'autre part des actifs financiers désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les actifs financiers sont considérés comme détenus à des fins de transaction s'ils sont acquis en vue d'être revendus à court terme.

Il s'agit pour le Groupe de la trésorerie qui comprend les disponibilités. Les découverts bancaires figurent en dettes financières au passif du bilan.

Ces actifs financiers sont évalués à leur juste valeur par le biais du résultat.

4.3.5.2. Prêts et créances

Il s'agit pour le Groupe des autres actifs financiers non courants qui comprennent notamment des dépôts et cautionnements.

Ces prêts et créances sont valorisés à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale puis sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux effectif. Une dépréciation est enregistrée dès lors que la valeur recouvrable estimée est inférieure à la valeur comptable. La juste valeur correspond à la valeur nominale lorsque l'échéance de paiement n'est pas significative.

La valeur recouvrable des créances comptabilisées au coût amorti est égale à la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine (c'est-à-dire au taux d'intérêt effectif calculé lors de la comptabilisation initiale). Les créances dont l'échéance est proche ne sont pas actualisées.

Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Pour les créances clients, cette provision correspond à la part hors taxes de la créance qui n'est pas couverte par l'assurance-crédit.

Les créances cédées en garantie du financement reçu sont conservées à l'actif et le financement correspondant est enregistré sous la rubrique « mobilisation de créances » au sein des emprunts et dettes à court terme.

4.3.6. Trésorerie

La rubrique « trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vues, les autres placements à court terme très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Les découverts bancaires figurent au passif courant en dettes financières tout comme les financements reçus dans le cadre de la mobilisation des créances.

4.3.7. Impôts différés et impôts sur les sociétés

En complément des impôts exigibles sont comptabilisés des impôts différés calculés sur les différences temporelles entre les bases fiscales et comptables des actifs et passifs.

S'ils sont débiteurs ils figurent en actif non courant, s'ils sont créditeurs ils figurent en passif non courant.

Les impôts différés actifs sont constatés s'il existe une réelle probabilité d'imputation sur les bénéfices imposables futurs. Les impôts différés comptabilisés sur les déficits reportables concernent TERCIO et DLSI SA s'élevent au total à 42 K€ à fin 2013.

Les impôts différés ne sont pas actualisés.

Conformément à la pratique majoritaire des autres entreprises du secteur de l'intérim, la contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) est présentée en impôt sur les sociétés.

4.3.8. Provisions

Des provisions sont constituées lorsqu'il existe à la date de clôture, une obligation juridique ou implicite résultant d'un événement passé lorsqu'il est probable que le règlement devrait provoquer une sortie de ressources au bénéfice de tiers.

4.3.9. Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires correspond à la juste valeur des services vendus. Le chiffre d'affaires figure net de taxe sur la valeur ajoutée.

Les produits provenant des prestations de services sont comptabilisés dans le compte de résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation à la date de clôture. Le degré d'avancement est évalué par référence aux travaux exécutés.

4.3.10. Avantages au Personnel

Provisions pour indemnité de fin de carrière

Les indemnités de fin de carrière ont fait l'objet d'une provision calculée conformément aux préconisations de la norme IAS 19 ; il s'agit d'une méthode prospective avec calcul des droits au jour de la retraite ramené au prorata des droits acquis avec l'ancienneté au jour de la clôture. DLSI est soumis au régime à prestations définies.

Les salariés concernés par les indemnités de fin de carrière sont uniquement les cadres et employés, les intérimaires n'y ayant pas droits.

Ce calcul tient compte des paramètres financiers suivants :

âge de départ 70 ans
turn-over 2 %
augmentation moyenne annuelle des salaires 2 %
taux d'actualisation 4,5 %
charges sociales 40 %
tableau de mortalité différent pour les hommes et les femmes (TH002 et TF0002)

Les écarts actuariels sont comptabilisés pendant la période au cours de laquelle ils surviennent en autres éléments du résultat global.

Autres avantages à long terme

Le Groupe n'a pas d'obligation à long terme envers son personnel autres que les régimes de retraite.

4.3.11 Conversion des transactions en monnaies étrangères

Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle du Groupe sont convertis selon les méthodes suivantes :
- les postes du bilan sont convertis aux cours de clôture ;
- les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont convertis aux cours moyens de l'exercice ;
- les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres au sein du poste « différence de conversion ».

4.3.12 Dettes financières

Les emprunts et autres passifs porteurs d'intérêt sont initialement enregistrés pour leur juste valeur qui correspond au montant reçu, diminué des coûts de transaction directement attribuables aux emprunts concernés comme les primes et frais d'émission. Par la suite, ces emprunts sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d'intérêt effectif de l'emprunt.

Le taux effectif correspond au taux qui permet d'obtenir la valeur comptable d'un emprunt à l'origine en actualisant ses flux futurs estimés.

De même, les dettes fournisseurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

Les dettes financières dont l'échéance est supérieure à un an sont présentées en dettes financières non courantes. Les dettes financières dont la date de remboursement est inférieure à un an sont présentées en dettes financières courantes.

4.3.13 Information sectorielle

Le groupe n'a qu'une seule activité significative. Sur la base des critères d'IFRS 8, le groupe n'a pas identifié de secteurs opérationnels distincts.

5 - DETAIL DE L'ACTIF

5.1 Actif non courant

5.1.1 GOODWILL

(en €)	31.12.12	31.12.13
Valeur brute des GOODWILL	24 751 514	24 751 514
Dépréciation des GOODWILL	0	0
Valeur nette des GOODWILL	24 751 514	24 751 514

Les goodwill se ventilent comme suit :

en €
Région	Valeur nette
ALSACE	477 534
ILE DE France	7 092 788
LORRAINE	761 194
LUXEMBOURG	1 126 084
NORD PAS DE CALAIS	1 541 842
NORMANDIE	2 213 384
PACA	4 700 773
PICARDIE	1 802 700
RHONES ALPES	1 935 504
SUISSE	3 099 711
TOTAL	24 751 514

5.1.2 Immobilisations incorporelles

en €		2011	Augmentation	Diminution	Variation périmètre	2012
Logiciels	Brut	670 296	19 955	190 647	37 016	536 620
	Amortissements	632 924	25 622	189 896	33 118	501 768
	Total	37 372	-5 667	751	3 898	34 852

Marque	Brut	2 000 000			0	2 000 000
Excess	Amortissements	333 562	250 000			583 562
	Total	1 666 438	-250 000	0	0	1 416 438

Clientèle	Brut	1 798 000	0		68 000	1 866 000
	Amortissements	992 000	272 000			1 264 000
	Total	806 000	-272 000	0	68 000	602 000

Total net		2 509 810	-527 667	-751	71 898	2 053 290
en €		2012	Augmentation	Diminution	Variation périmètre	2013
---	---	---	---	---	---	---
Logiciels	Brut	536 620		31 049		505 571
	Amortissements	501 768	17 349	31 049		488 068
	Total	34 852	-17 349	0	0	17 503

Marque	Brut	2 000 000			0	2 000 000
	Amortissements	583 562	250 000			833 562
	Total	1 416 438	-250 000	0	0	1 166 438

Clientèle	Brut	1 866 000			0	1 866 000
	Amortissements	1 264 000	255 000			1 519 000
	Total	602 000	-255 000	0	0	347 000
Total net		2 053 290	-522 349	0	0	1 530 941

5.1.3 Immobilisations Corporelles

Autres immobilisations corporelles	2011	Augmentation	Diminution	Variation périmètre	2012
Brut	3 737 307	197 334	-265 827	145 597	3 814 411
Amortissements	2 692 806	322 047	-252 690	81 395	2 843 558
Immobilisation en cours	10 796	0	-10 796		0
Net	1 055 297	-124 713	-23 933	64 202	970 853
Autres immobilisations corporelles	2012	Augmentation	Diminution	Variation périmètre	2013
---	---	---	---	---	---
Brut	3 814 411	129 183	-53 771		3 889 823
Amortissements	2 843 558	296 691	-50 899		3 089 350
Immobilisation en cours	0	170 448			170 448
Net	970 853	2 940	-2 872	0	970 921

5.1.4 Autres actifs non courants

Les autres actifs non courants au 31 décembre 2013 se composent comme suit :

	En €
Socamett	26 984
Prêts au personnel	28 612
Dépôts et cautionnements	879 143
Prêts 1% constructions	148 223
	1 083 518

Les dépôts et cautions portent sur les baux commerciaux, ainsi que sur la garantie délivrée aux entreprises de travail temporaire au Luxembourg pour un montant de 320 k€, qui est assurée par des dépôts bancaires en tant que caution donnée au Ministère du Travail. Ces dépôts bancaires sont rémunérés au taux variable d'environ 4.50%.

5.2. Actif courant

5.2.1 Créances

En €	Montant brut	Provisions	Montant net à fin 2013
Créances clients et comptes rattachés	41 735 401	368 256	41 367 145
Autres créances	6 686 382	48 800	6 637 582
TOTAL	48 421 783	417 056	48 004 727
En €	Montant brut	Provisions	Montant net à fin 2012
---	---	---	---
Créances clients et comptes rattachés	42 227 890	409 122	41 818 768
Autres créances	4 553 791	48 800	4 504 991
TOTAL	46 781 681	457 922	46 323 759

Les créances cédées en garantie du financement reçu sont conservées à l'actif et le financement correspondant est enregistré sous la rubrique « mobilisation de créances » (emprunts et dettes financières à court terme).

Les autres créances comprennent notamment des produits à recevoir au titre de la formation pour 612 K€, des charges comptabilisées d'avance pour 482 k€, des créances fiscales et sociales pour 4 871 K€ (comprenant des créances d'impôts pour K€ 3 787), ainsi que 672 k€ de débiteurs divers.

5.2.2 Actifs financiers courants

Néant au 31 décembre 2013

6. DETAIL DU PASSIF

6.1. Passifs non courants

6.1.1 Provisions non courantes

Les provisions non courantes concernent les provisions pour retraites pour un montant de 218 342€. Voir explications données au paragraphe 4.3.10

Provisions non courantes	2011	Dotations de l'exercice	Reprises utilisées de l'exercice	Reprises non utilisées de l'exercice	2012

Provisions pour avantages au personnel	163 662	27 839			191 501

Total	163 662	27 839	0		191 501
Provisions non courantes	2012	Dotations de l'exercice	Reprises utilisées de l'exercice	Reprises non utilisées de l'exercice	2013
---	---	---	---	---	---

Provisions pour avantages au personnel	191 501	26 841			218 342

Total	191 501	26 841	0		218 342

6.1.2 Emprunts et dettes financières

Ce montant représente la part à plus d'un an des emprunts et dettes financières à plus d'un an à l'origine.

Les emprunts et dettes financières s'analysent ainsi à la clôture :

(en k€)	31.12.13	Part non courante	Part courante	31.12.12	Part non courante	Part courante
Emprunts bancaires	4 430	506	3 924	5 728	148	5 580
Dépôts et cautionnements reçus	0		0	0		0
Autres emprunts et dettes assimilées	6 033		6 033	3 465		3 465
Intérêts courus non échus	97		97	172		172
Concours bancaires courants (y compris mobilisations de créances)	10 172		10 172	13 560		13 560
Emprunts et dettes financières hors dérivés
Instruments financiers dérivés passif
Total Emprunts et dettes financières	20 732	506	20 226	22 925	148	22 777

L'endettement financier net tel que défini par le groupe DLSI correspond aux montants figurant au passif du bilan sous les postes emprunts et dettes financières à long terme et emprunts et dettes financières à court terme, diminués des instruments dérivés actif et de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Cet endettement financier net se présente ainsi à la clôture :

(en €)	31.12.13	Part non courante	Part courante	31.12.12	Part non courante	Part courante
Emprunts et dettes financières
Instruments financiers dérivés actif
Trésorerie et équivalents de trésorerie	20 732
4 361	506
0	20 226
4 361	22 925
4 277	148
0	22 777
4 277
Endettement financier net	-16 371	-506	-15 865	-18 648	-148	-18 500

Une partie des emprunts est conclue en franc suisse. Le solde restant dû en franc suisse à fin 2013 s'élève à 131 K€. Compte tenu de la relation de couverture entre l'investissement net réalisé en Suisse et l'emprunt bancaire libellé en franc suisse, à partir du 1er janvier 2010, les pertes de change latentes sur les emprunts en franc suisse sont comptabilisées dans l'état du résultat global.

6.2. Passifs courants

6.2.1 Provisions d'exploitation

Provision d'exploitation	2011	Dotations de l'exercice	Reprises utilisées de l'exercice	Reprises non utilisées	2012

Autres provisions	9 975	34 637	0	9 975	34 637

Total	9 975	34 637	0	9 975	34 637
Provision d'exploitation	2012	Dotations de l'exercice	Reprises utilisées de l'exercice	Reprises non utilisées	2013
---	---	---	---	---	---

Autres provisions	34 637	1 355	0	0	35 992

Total	34 637	1 355	0	0	35 992

6.2.2 Autres passifs

Les autres passifs se décomposent comme suit au 31 décembre 2013 :
En €

DETTES AU 31 décembre 2013	Part courante	Part non courante	Total	Garantie	montant
Emprunts	3 923 174	506 390	4 429 564	voir § 9
Mobilisation de créances	9 908 475		9 908 475	créances	18 292 518
Découverts	231 648		231 648
Autres dettes financières	6 162 360		6 162 360
Emprunts et dettes financières	20 225 657	506 390	20 732 047
Dettes fournisseurs	3 627 385		3 627 385
Dettes fiscales et sociales	32 114 278		32 114 278
Autres dettes	2 519 662		2 519 662
TOTAL	58 486 982	506 390	58 993 372

La différence entre la mobilisation de créances pour K€ 9 908 et le montant des créances données en garantie pour K€ 18 292, s'explique par le fonds de Garantie pour K€ 2 184, le disponible pour K€ 3 369 et les remontée des règlements des derniers jours pour K€ 2 222.

Les autres passifs se décomposent comme suit au 31 décembre 2012 :

DETTES AU 31 décembre 2012	Part courante	Part non courante	Total	Garantie	montant
Emprunts	5 580 481	147 674	5 728 155	voir § 9
Mobilisation de créances	13 453 369		13 453 369	créances	21 436 522
Découverts	106 520		106 520
Autres dettes financières	3 636 997		3 636 997
Emprunts et dettes financières	22 777 367	147 674	22 925 041
Dettes fournisseurs	3 830 170		3 830 170
Dettes fiscales et sociales	32 920 054		32 920 054
Autres dettes	1 647 386		1 647 386
TOTAL	61 174 977	147 674	61 322 651

DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT

7.1. Chiffre d'affaires par pays

	2013	2012

CA France	132 653 064	139 809 900
CA Allemagne	6 723 231	8 347 447
CA Luxembourg	5 781 721	5 174 180
CA Suisse	38 568 406	30 394 816
CA Pologne	114 155	146 653
TOTAL	183 840 577	183 872 997

7.2. Charges de personnel et ventilation des effectifs

Ventilation	31/12/2013	31/12/2012
Dirigeant	1	1
Cadres	68	68
Employés	148	151
Intérimaires	3925	4010

Effectif total	4142	4230

Le calcul des effectifs moyen est déterminé de la manière suivante :

Pour la France le nombre de salariés est égal au nombre d'heures prestées / 12 / 140 heures
Pour l'Allemagne le nombre de salariés est égal au nombre d'heures prestées / 12 / 160 heures
Pour le Luxembourg le nombre de salariés est égal au nombre d'heures prestées / 12 / 160 heures

Les charges de personnel s'élèvent à 131 702 369€ de salaires et traitements, et 33 838 014 € de charges sociales soit un montant total de 165 540 383€.

7.2.1. Imputation du crédit d'impôt pour la compétitivité et l'Emploi (CICE)

Le CICE de l'exercice 2013 a été imputé au crédit du compte “Charges de personnel” et au débit d'un compte « créances fiscales et sociales », présenté au bilan en « autres créances »

L'impact du CICE sur les charges de salaires et traitements représente un gain de compétitivité de 1.68 % sur notre chiffre d'affaires.

7.3. Autres produits et charges d'exploitation

	2013	2012

Formation	1 665 909	1 608 341
Transfert de charges	110 493	182 783
Avantages en natures	377 878	350 369
Pertes nettes sur créances	-413 646	-145 773
Autres produits/charges nets	52 863	41 282
Total des autres produits et charges d'exploitation	1 793 497	2 037 002

Les transferts de charges incluent principalement les remboursements des salaires maintenus des intérimaires par les organismes.

7.4. Autres produits et charges financières

	2013	2012
Produits financiers divers	151 028	233 509
Total Produits financiers	151 028	233 509

Charges d'intérêts	546 252	886 390
Pertes de change	116 520	209 657
Total Charges financières	662 772	1 096 047

Autres produits et charges financiers	-511 744	-862 538

7.5. Charges d'impôts

La charge d'impôt se décompose comme suit :

	2013	2012
Impôt courant	- 2 053 942	-2 023 625
Impôt différé	110 553	144 353
TOTAL	-1 943 389	-1 879 272

En 2013, les impôts courants incluent la contribution sur la valeur ajoutée des entreprises pour un montant de 1 719 K€ contre 1 793 K€ en 2012.

Preuve d'impôts sur les Bénéfices 2013

(En K€)

Résultat avant impôt	6 095
Impôt à 331/3%	2 032
Impôts comptabilisés IFRS	1 943
Différence		-89
Analyse de la différence
Différences de taux d'imposition	-257
Différences Permanentes	0
Contribution sur la valeur ajoutée (CVAE)	1 719
Effet IS de la CVAE	-573
CICE	0
Effet IS de la CICE	-1 036
Divers	58
Total des Différences		-89

Preuve d'impôts sur les Bénéfices 2012
(En K€)

Résultat avant impôt	2 429
Impôt à 331/3%	810
Impôts comptabilisés IFRS	1 879
Différence		1 069
Analyse de la différence
Différences de taux d'imposition	-194
Différences Permanentes	0
Contribution sur la valeur ajoutée (CVAE)	1 793
Effet IS de la CVAE	-597
Divers	57
Total des Différences		1 069

Actifs et passifs d'impôts différés ventilés par catégories

Au bilan, les actifs et passifs d'impôts différés se présentent comme suit :

En K€	2013	2012
Au titre des différences temporelles déductibles
Organic	70	80
Participation des salariés	0	8
Frais d'acquisition non encore déduits	0	46
Deficits reportables	42	46
Indemnités fin de carrière	69	64
Divers	41	59
Au titre des différences temporelles imposables
Amortissement dérogatoires	0	0
Relation clientèle	(118)	(202)
Provision déductible Pemsa	(67)	(174)
Divers	0	0
Actifs (passifs) d'impôts différés	37	(73)
Impôts différés actifs	222	107
---	---	---
Impôts différés passifs	(186)	(181)

7.6. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation.

	2013	2012
Résultat en € (part du groupe)	3 901 336	389 666
Nombre d'actions	2 541 490	2 541 490
Résultat de base par action (en euros)	1,54	0,15
Nombre d'actions gratuites potentielles	0	0
Résultat dilué par action (en euros)	1,54	0,15

7.7. Etat du résultat global

Le résultat global est lié exclusivement aux variations de change, en particulier avec le franc suisse. A partir du 1er janvier 2010, les effets de change sur les emprunts libellés en franc suisse sont comptabilisés dans résultat global, net des impôts différés correspondants.

PARTIES LIEES

8.1 Rémunération des administrateurs et dirigeants mandataires sociaux

Au titre des exercices clos les 31 décembre 2012 et 2013, la rémunération des administrateurs et dirigeants mandataires sociaux a été la suivante :

Nom	Fonction	Années	Rémunération fixe	Rémunérati on variable	Jetons de présence	Avantages en nature	Régimes complémentaires de retraite	Total
Raymond DOUDOT	Président conseil de surveillance	2012			115 500	0		115 500
Laurent Lutz	Membre du Conseil de surveillance	2012	58 371		8 000	5 820		72 191
Jean-Marie NANTERN	Membre du Conseil de surveillance	2012	81 802		8 000	5 928		95 730
Thierry DOUDOT	Président du directoire	2012	105 000			5 825		110 825
Véronique LUTZ	Membre du directoire	2012	32 750			3 409		36 159
Total		2012	277 923		131 500	20 982		430 405
Nom	Fonction	Années	Rémunération fixe	Rémunérati on variable	Jetons de présence	Avantages en nature	Régimes complémentaires de retraite	Total
---	---	---	---	---	---	---	---	---
Raymond DOUDOT	Président conseil de surveillance	2013			120 000	0		120 000
Laurent Lutz	Membre du Conseil de surveillance	2013	60 446		4 000	5 820		70 266
Jean-Marie NANTERN	Membre du Conseil de surveillance	2013	87 287		4 000	5 928		97 215
Thierry DOUDOT	Président du directoire	2013	117 000			5 825		122 825
Véronique LUTZ	Membre du directoire	2013	20 077			1 160		21 237
Total		2013	284 810		128 000	18 733		431 543

Les administrateurs et dirigeants mandataires sociaux de D.L.S.I. ne perçoivent aucune rémunération de la société RAY INTERNATIONAL S.A., actionnaire majoritaire de D.L.S.I.

D.L.S.I. n'a pris aucun engagement de quelque nature que ce soit au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Aucune action gratuite n'est prévue pour les organes de Direction.

8.2 Relations avec les parties liées

	2013
En euros	Produits	Charges
Ray International SA	-	198 000
Total	-	198 000
	2012
---	---	---
En euros	Produits	Charges
Ray International SA	-	198 000
Total	-	198 000

A fin 2013, la dette envers Ray International s'élève à 3 108 K€ (versus 3 048 K€ à fin 2012)

Les relations avec Ray International SA sont constituées de prestations de management fees et de prestations informatiques.

Les ventes et les achats avec les parties liées sont réalisés aux prix de marché. Les soldes en cours à la fin de l'exercice ne sont ni garantis, ni porteurs d'intérêts et les règlements se font en trésorerie. Il n'y a pas eu de garantie fournie ou reçue pour les créances et les dettes sur les parties liées.

9. ENGAGEMENTS HORS BILAN

9.1. Engagements reçus

- Garanties d'Actif et de Passif

Pour l'acquisition du groupe ALARYS SAS, les précédents actionnaires (Mr GORLIER et SG INVEST) ont consenti dans une convention du 5 janvier 2010, des garanties d'actif et de passif. Le montant de la garantie est de 245 000 € jusqu'au 31/01/2013.

Pour l'acquisition des sociétés GI -V et CH -V, les précédents actionnaires (SERFIV) ont consentie des garanties d'actif et de passif. Une garantie autonome de paiement nous a été remise avec les montants suivants :

Pour GI -V : 75 000 € jusqu'au 30 septembre 2013, 50 000 € jusqu'au 30 septembre 2014 et 25000 € jusqu'au 31 décembre 2015.

Pour CH–V : 75 000 € jusqu'au 30 septembre 2013, 50 000 € jusqu'au 30 septembre 2014 et 25000 € jusqu'au 31 décembre 2015.

Pour l'acquisition de la société MT INTERIM, l'ancien actionnaire (Mr TORIL) a consentie des garanties d'actif passif. Une Garantie bancaire à première demande nous a été remise avec les montants suivants :

Une garantie de 500 000 € valable jusqu'au 31 décembre 2013
Une garantie de 300 000 € valable jusqu'au 31 décembre 2014
Une garantie de 200 000 € valable jusqu'au 31 décembre 2015.

9.2. Engagements donnés

ENGAGEMENTS FINANCIERS 2013

Nantissement des fonds de commerce

Le Crédit Lyonnais a nanti les fonds de commerce de TAVERGNY, sis, 18, rue de la gare, en contrepartie du prêt de 2 200 000€, la valeur du fonds est de 2 100 727€

Montant restant dû au 31/12/2013 : 131 390 €

Pour un montant initial de : 2 200 000€.

Le CIC EST et la BPLC, ont nanti les fonds de commerce de nos agences provenant des fonds d'ALARYS et des fonds d'EXESS, en contrepartie du prêt de 7 250 000 €, la valeur des fonds est de 6 600 000€

Montant restant dû au 31.12.2013 : 3 449 500€

Pour un montant initial de 7 250 000 €

Le Crédit agricole a nanti les fonds de commerce de DLSI, en contrepartie d'un prêt de 1 Million d'Euros, la valeur du fonds est de 1 000 000€.

Montant restant dû au 31.12.2013 : 836 841€

Pour un montant initial de 1 000 000 €

DLSI SA s'est porté caution, sur un découvert autorisé de trésorerie à la société DLSI Luxembourg SA, au profit de la BGL BNP PARISBAS pour 100 k€.

Une banque s'est porté garante de DLSI Luxembourg à concurrence de € 2 499 envers le ministère du Travail et de l'Emploi luxembourgeois ainsi qu'à concurrence de € 9 envers un bailleur. Ces engagements bancaires sont garantis par des sûretés conférées sur les comptes de la société ouverts auprès de cette banque et présentant au 31 décembre 2013 un solde de € 358.

9.3 Engagement sur locations simples

Désignation	- 1 AN	+ 1 an - 5 ans	+ 5 ans
BAUX	1 362 492	2 213 301	452 000

Les baux concernent les locaux des agences et du siège et sont signés pour une période de 9 ans. Les engagements notés ci-dessus excluent les renouvellements et les ruptures triennales.

Au total, la charge de loyer encourue par le groupe au titre de l'exercice 2013 s'est élevé à K€ 2 220

Honoraires des commissaires aux comptes

En €	Année 2013		Année 2012
	Ernst & Young	Account Audit	Ernst & Young	Account Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Société mère
- Filiales intégrées globalement
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
- Société mère
- Filiales intégrées globalement	37 500	37 500	37 500	37 500
Total	37 500	37 500	37 500	37 500

Evénements postérieurs

Néant

12. catégories d'actifs et de passifs financiers

en K€	Ventilation par catégories d'instruments financiers
	Au 31.12.2013	Juste valeur par résultat (1)	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés de couverture
Autres actifs financiers	1 084			1 084
Clients et comptes rattachés	41 367			41 367
Autres créances et charges constatées d'avance	6 637			6 637
Autres actifs financiers courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 361	4 361
Total des actifs financiers	53 449	4 361		49 088		-
Emprunts et dettes financières à long terme	506				506
Fournisseurs et comptes rattachés	3 627	-			3 627
Autres dettes et produits constatés d'avance	34 634				34 634
Emprunts et dettes financières à court terme	20 226	13 296			6 930
Total des passifs financiers	58 993	13 296			45 697	-

(1) désignés comme tel à l'origine

en K€	Ventilation par catégories d'instruments financiers
	Au 31.12.2012	Juste valeur par résultat (1)	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés de couverture
Autres actifs financiers	1 181			1 181
Clients et comptes rattachés	41 819			41 819
Autres créances et charges constatées d'avance	4 505			4 505
Autres actifs financiers courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 278	4 278
Total des actifs financiers	51 783	4 278		47 505		-
Emprunts et dettes financières à long terme	148				148
Fournisseurs et comptes rattachés	3 830	-			3 830
Autres dettes et produits constatés d'avance	34 567				34 567
Emprunts et dettes financières à court terme	22 777	16 616			6 161
Total des passifs financiers	61 322	16 616			44 706	-

(1) désignés comme tel à l'origine

La juste valeur des actifs et passifs au coût amorti n'est pas significativement différente de leur valeur comptable.

13. Gestion du risque financier

13.1 Introduction

Les principaux passifs financiers du Groupe sont constitués d'emprunts et de découverts bancaires et de dettes fiscales et sociales. L'objectif principal de ces passifs financiers est de financer les activités opérationnelles du Groupe. Le Groupe détient d'autres actifs financiers tels que des créances clients, de la trésorerie et des dépôts à court terme qui sont générés directement par ses activités.

A ce jour, le Groupe n'a pas contracté d'instruments dérivés, tels des swaps de taux d'intérêt.

Les risques principaux attachés aux instruments financiers du Groupe sont :
- le risque de crédit
- le risque de liquidité
- le risque de marché

Cette note présente des informations sur l'exposition du Groupe à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et de gestion des risques, ainsi que sa gestion du capital. Des informations quantitatives figurent à d'autres endroits dans les états financiers consolidés.

Il incombe au Conseil de Direction de définir et superviser le cadre de la gestion des risques du Groupe. La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d'identifier et d'analyser les risques auxquels le Groupe doit faire face, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies.

13.2 Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.

13.2.1 Clients et autres débiteurs

La politique du groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit.

Les contrats passés entre DLSI et ses clients font l'objet de garantie, une demande de couverture d'assurance-crédit est systématiquement demandée auprès de nos assureurs et uniquement après avoir obtenu un encours le personnel est mis à disposition.

De plus, les soldes clients font l'objet d'un suivi permanent. Par conséquent l'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables n'est pas significative.

L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Aucun client ne représentant plus de 2 % des produits du Groupe, il n'y a pas de concentration du risque de crédit. Les éléments quantitatifs

concernant les créances commerciales ainsi que l'antériorité des créances courantes sont précisés en note 13.2.4.

Le Groupe détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs ainsi qu'aux placements. La principale composante de cette dépréciation correspond à des pertes spécifiques liées à des risques significatifs individualisés.

13.2.2 Placements

Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe (trésorerie, équivalents de trésorerie), DLSI place ses excédents de trésorerie au travers d'un placement de sicav financière au jour le jour et de manière délocalisée à savoir directement par nos banques en temps réel. Le risque de contrepartie lié à ces placements est considéré comme marginal.

13.2.3 Garanties

La politique du Groupe est de n'accorder aucune garantie financière à des sociétés ne faisant pas partie à 100 % du Groupe.

13.2.4 Exposition au risque de crédit

La valeur comptable des actifs financiers représente l'exposition maximale au risque de crédit. L'exposition maximale au risque de crédit à la date de clôture est la suivante:

en k€	Au 31.12.2013	Au 31.12.2012
prêts et créances	47 861	46 324
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 361	4 277
Total des actifs financiers courants	52 222	50 601

L'antériorité des créances courantes se présente ainsi au 31 décembre 2013

en k€	Au 31.12.2013
Créances non échues	44 552
Créances échues et non dépréciées	3 309
- Depuis 1 à 30 jours	2 482
- Depuis 31 à 90 jours	827
- Depuis 91 à 180 jours
- Depuis 181 à 360 jours
- Depuis plus de 360 jours	-
Total	47 861

13.3 Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance.

La trésorerie est suivie quotidiennement. Ayant une politique rigoureuse et journalière de notre trésorerie, les risques et tensions sont peu probables, car notre groupe a peu d'engagement hors activité normale.

Le 2 février 2011, DLSI a souscrit un emprunt d'une durée de 5 ans et d'un montant de 7.250 K€ auprès du CIC Est et de la BPLC. A fin 2013, le capital restant dû s'élève à 3 449 K€. Cet emprunt est assorti de l'obligation de respecter des ratios financiers qui sont en cours d'adaptation avec la banque en fonction de l'arrêté des comptes consolidés. Dans cette attente, la totalité du capital restant dû, a été classée en dettes courantes à fin 2013.

Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers s'analysent comme suit au 31 décembre 2013 :

en k€	Montant au bilan au 31.12.2013	Total des échéances contractuelles au 31.12.2013	0-1 an	1-2 ans	2-3 ans	3-4 ans	4-5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts bancaires	4 330	4 330	3 824	506	-	-	-	-
Participation	373	373	373	-	-	-	-	-
comptes-courants	3 116	3 116	3 116	-	-	-	-	-
concours bancaires courants	12 913	12 913	12 913	-	-	-	-	-
Total emprunts et dettes financières	20 732	20 732	20 226	506	-	-	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	3 627	3 627	3 627	-	-	-	-	-
Autres dettes et produits constatés d'av	34 634	34 634	34 634	-	-	-	-	-
Total	58 993	58 993	58 487	506	-	-	-	-

L'échéancier des prêts et créances se présente ainsi au 31 décembre 2013 :

en k€	Total des échéances contractuelles au 31.12.2013	0-1 an	1-2 ans	2-3 ans
Créances rattachées à des participations	-			-
prêts	205	-	205
Comptes courants
Dépôts et cautionnement	879	-	879
Clients et comptes rattachés	41 367	41 367
Autres créances	6 494	6 494
Total	48 945	47 861	1 084	-

13.4 Risque de marché

Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d'intérêt et les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat du Groupe ou la valeur des instruments financiers détenus. La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilité / risque.

13.4.1 Risque de taux d'intérêt

En complément de sa capacité d'autofinancement, DLSI a recours à l'endettement pour financer son programme d'acquisitions.

Le risque de taux relatif à la dette n'est pas très significatif à ce jour. Les emprunts sont réalisés sur une période de 60 mois.

13.4.2 Risque de change

D'une façon générale, le Groupe est peu exposé aux risques de change

Les monnaies dans lesquelles les transactions sont essentiellement libellées sont l'euro et le CHF, ainsi que le Zloty.

D'une manière générale, nous recherchons toujours le taux de financement interbancaire le plus intéressant et dans une monnaie dont nous disposons des avoirs.

La répartition par devises des actifs financiers, nets des passifs financiers, est la suivante :

Euros : en K€ (9 464)
CHF : en K€ 170

14. Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir un financement par capitaux propres important, afin de soutenir le développement futur de l'activité. Le Directoire sous le contrôle du Conseil de surveillance, veille au niveau des dividendes versés aux porteurs d'actions ordinaires.

Le Groupe gère son capital dans l'esprit de rémunérer les actionnaires et d'assurer un équilibre raisonnable entre les capitaux propres et l'endettement financier.

L'endettement financier net tel que défini par le groupe correspond aux montants figurant au passif du bilan sous les postes emprunts et dettes financières à long terme et emprunts et dettes financières à court terme, diminués de la trésorerie.

Le ratio d'endettement net de 0.99 en 2012 est passé à 0.76 en 2013.

Durant l'exercice, le Groupe n'a pas modifié sa politique en matière de gestion du capital.

Ni la société, ni ses filiales ne sont soumises, en vertu de règles extérieures, à des exigences spécifiques.