D.L.S.I. — Annual Report 2013

Apr 30, 2014

AGREMENT DGFIP C5113.10016
Formulaire obligatoire (article 53 A du code général des impôts).
1
BILAN - ACTIF
DGFIP N° 2050 2013

Désignation de l'entreprise : D.L.S.I. Durée de l'exercice exprimée en nombre de mois * 12
Adresse de l'entreprise AVENUE JEAN ERIC BOUSCH 57600 FORBACH Durée de l'exercice précédent * 12
Numéro SIRET * 3 8 9 4 8 6 7 5 4 0 0 2 8 3 Néant ☐ *
					Exercice N, clos le : 31/12/2013			N - 1 31/12/2012
						Brut 1		Amortissements, provisions 2		Net 3		Net 4
Capital souscrit non appelé (I)						AA
INSERVATIONS	(I)	Frais d'établissement *		AB		AC
		Frais de développement *		CX		CQ
		Concessions, brevets et droits similaires		AF	243 338	AG	189 888		53 449		59 797
		Fonds commercial (1)		AH	20 918 720	AI	30 450		20 888 270		19 436 274
		Autres immobilisations incorporelles		AJ		AK
		Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles		AL		AM
		Terrains		AN		AO
		Constructions		AP		AQ
		Installations techniques, matériel et outillage industriels		AR		AS
		Autres immobilisations corporelles		AT	2 754 688	AU	2 160 094		594 593		664 734
Immobilisations en cours		AV	170 448	AW			170 448
Avances et acomptes		AX		AY
Participations évaluées selon la méthode de mise en équivalence	CS		CT
		CU	7 590 964	CV				7 590 964		10 391 058
Autres participations		BB		BC
Créances rattachées à des participations		BD		BE
Autres titres immobilisés		BF	170 835	BG			170 835		176 785
Arrêts		BH	408 487	BI			408 487		399 769
Autres immobilisations financières *		BJ	32 257 482	BK	2 380 433		29 877 048		31 128 419
STOFAS *	Matières premières, approvisionnements		BL		BM
	En cours de production de biens		BN		BO
	En cours de production de services		BP		BQ
	Produits intermédiaires et finis		BR		BS
	Marchandises		BT		BU
	Avances et acomptes versés sur commandes		BV		BW					154 289
	Clients et comptes rattachés (3)*		BX	29 622 771	BY	181 986		29 440 784		29 342 267
	Autres créances (3)		BZ	6 272 178	CA	48 800		6 223 378		4 006 862
	Capital souscrit et appelé, non versé		CB		CC
	Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : ...)		CD	215 666	CE	91 224		124 442		118 006
	Disponibilités		CF	538 937	CG			538 937		521 004
Charges constatées d'avance (3)*	CH	457 947	CI			457 947		193 883
		TOTAL (III)	CJ	37 107 502	CK	322 010		36 785 491		34 336 314
		Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV)		CW
		Primes de remboursement des obligations (V)		CM
		Ecarts de conversion actif* (VI)		CN	1 354			1 354		134 247
		TOTAL GÉNÉRAL (I à VI)		CO	69 366 339	1A	2 702 444		66 663 894		65 598 981
Renvois : (1) Dont droit au bail :			67 432	(2) Part à moins d'un an des Immobilisations financières metes :	CP	579 322		(3) Part à plus d'un an :	CR
Classe de réserve de propriété : *	Immobilisations :			Stocks :				Créances :

• Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032.

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DGFIP N° 2051 2013
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du code général des impôts).

BILAN - PASSIF avant répartition

Désignation de l'entreprise : D.L.S.I.										Néant ☐ *
							Exercice N		Exercice N-1
CAPITAUX PROPRES	Capital social ou individuel (1)* (Dont versé : 5 082 980 )						DA	5 082 980	5 082 980
	Primes d'émission, de fusion, d'apport, ...						DB	3 889 945	3 889 945
	Ecart de réévaluation (2)* (dont écart d'équivalence)	EK				DC
	Réserve légale (3)						DD	508 298	508 298
	Réserves statutaires ou contractuelles						DE
	Réserves réglementées (3)* (Dont réserve spéciale des provisions pour fluctuation des cours)			B1		DF
	Autres réserves (Dont réserve relative à l'achat d'oeuvres originales d'artistes vivants *			EJ		DG	5 406 366	4 933 972
	Report à nouveau						DH
	RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)						DI	3 330 782	1 056 936
	Subventions d'investissement						DJ
	Provisions réglementées *						DK	129 171	134 093
	TOTAL ( I )						DL	18 347 543	15 606 226
	Produit des émissions de titres participatifs						DM
	Avances conditionnées						DN
	TOTAL ( II )						DO
	Provisions pour risques						DP	35 991	134 247
	Provisions pour charges						DQ	204 723	179 307
	TOTAL ( III )						DR	240 714	313 554
DETTES (4)	Emprunts obligatoires convertibles						DS
	Autres emprunts obligataires						DT
	Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5)						DU	17 002 589	19 368 444
	Emprunts et dettes financières divers ( Dont emprunts participatifs			EI		DV	4 915 852	4 562 006
	Avances et acomptes reçus sur commandes en cours						DW	111 104
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés						DX	1 049 358	1 287 262
	Dettes fiscales et sociales						DY	24 538 329	23 407 866
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés						DZ		688 423
	Autres dettes						EA	430 608	365 196
	Compte régul.	Produits constatés d'avance (4)						EB	27 792
	TOTAL (IV)						EC	48 075 635	49 679 200
	Écart de conversion passif *						ED
	TOTAL GENERAL (I à V)						EE	66 663 894	65 598 981
RENVOS	(1)	Écart de réévaluation incorporé au capital					1B
	(2)	Dont
Réserve spéciale de réévaluation (1959)
Écart de réévaluation libre
Réserve de réévaluation (1976)	1C
							1D
							1E
	(3)	Dont réserve spéciale des plus-values à long terme*					EF
	(4)	Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an					EG	47 458 141
	(5)	Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP					EH	9 974 937	13 516 558

• Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032.

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③
COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE (en liste)
DGFIP N° 2052 2013

Désignation de l'entreprise : D.L.S.I.	Néant	#
	Exercice N	Exercice (N-1)
France	Exportation et livraisons intracommunautaires	Total
PRODUITS D'EXPLOITATION	Ventes de marchandises *	FA
Production vendue {biens * Services *}	FD
FG	118 364 189	FH
Chiffres d'affaires nets *	FJ	118 364 189
Production stockée *	FM
Production immobilisée *	FN
Subventions d'exploitation	FO
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges * (9)	FP	3 785 465
Autres produits (1) (11)	FQ	8 517
Total des produits d'exploitation (2) (I)	FR	127 892 923
CHARGES D'EXPLOITATION	Achats de marchandises (y compris droits de douane) *	FS
Variation de stocks (marchandises) *	FT
Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane) *	FU	-31 367
Variations de stock (matières premières et approvisionnements) *	FV
Autres achats et charges externes (3) (6bis) *	FW	7 446 086
Impôts, taxes et versements assimilés *	FX	4 407 073
Salaires et traitements *	FY	85 642 870
Charges sociales (10)	FZ	25 119 443
DOTATIONS D'EXPLOITATION	Sur immobilisations - dotations aux amortissements *	GA
- dotations aux provisions *	GB
Sur actif circulant : dotations aux provisions *	GC	158 623
Pour risques et charges : dotations aux provisions	GD
Autres charges (12)	GE	1 620 330
Total des charges d'exploitation (4) (II)	GF	124 780 394
1 - RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - II)	GG	3 112 528
opérations en commun	Bénéfice attribué ou perte transférée * (III)	GH
Perte supportée ou bénéfice transféré * (IV)	GI
PRODUITS FINANCIERS	Produits financiers de participations (5)	GJ
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (5)	GK
Autres intérêts et produits assimilés (5)	GL	7 532
Reprises sur provisions et transferts de charges	GM	132 892
Différences positives de charge	GN
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	GO
Total des produits financiers (V)	GP	689 539
CHARGES FINANCIERES	Dotations financières aux amortissements et provisions *	GQ
Intérêts et charges assimilées (6)	GR	465 635
Différences négatives de charge	GS	118 973
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	GT
Total des charges financières (VI)	GU	588 857
2 - RÉSULTAT FINANCIER (V - VI)	GV	100 682
3 - RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I - II + III - IV + V - VI)	GW	3 213 210

(RENVOIS : voir tableau n°2053) * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032.

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4 COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE (suite)
DGFIP N° 2053 2013

Désignation de l'entreprise : D.L.S.I.										Néant ☐ *
						Exercice N		Exercice N-1
PRODUITS EXCEPTIONNELS	Produits exceptionnels sur opérations de gestion					HA	771 775	325 614
	Produits exceptionnels sur opérations en capital *					HB	772	134 518
	Reprises sur provisions et transferts de charges					HC	6 683
	Total des produits exceptionnels (7) (VII)					HD	779 231	460 132
CHARGES EXCEPTIONNELLES	Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6 bis)					HE	626 388	367 401
	Charges exceptionnelles sur opérations en capital *					HP		134 118
	Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions					HG	25 415	44 351
	Total des charges exceptionnelles (7) (VIII)					HH	651 804	545 871
4 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)						HI	127 427	-85 739
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX)						HJ
Impôts sur les bénéfices * (X)						HK	9 856	25 263
TOTAL DES PRODUITS (I + III + V + VII)						HL	129 361 694	135 664 155
TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X)						HM	126 030 911	134 607 218
5 - BÉNÉFICE OU PERTE (total des produits - total de charges)						HN	3 330 782	1 056 936
RENVOIS	(1)	Dont produits nets partiels sur opérations à long terme				HO
	(2)	Dont { produits de locations immobilières
Produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs (à détailler au (8) ci-dessous)	HY
						1G
	(3)	Dont { Crédit-bail mobilier *
Crédit-bail immobilier	HP	13 676	15 212
						HQ
	(4)	Dont charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs (à détailler au (8) ci-dessous)				1H
	(5)	Dont produits concernant les entreprises liées				1J
	(6)	Dont intérêts concernant les entreprises liées				1K
	(6bis)	Dont dons faits aux organismes d'intérêt général (art. 238 bis du C.G.I)				HX
	(9)	Dont transferts de charges				A1	3 521 913	3 463 324
	(10)	Dont cotisations personnelles de l'exploitant (13)				A2
	(11)	Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits)				A3
	(12)	Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges)				A4	503 351	637 327
	(13)	Dont primes et cotisations complémentaires personnelles : facultatives	A6		obligatoires	A9
	(7)	Détail des produits et charges exceptionnels (Si le nombre de lignes est insuffisant, reproduire le cadre (7) et le joindre en annexe) :	Exercice N
							Charges exceptionnelles	Produits exceptionnels
	(8)	Détail des produits et charges sur exercices antérieurs :	Exercice N
							Charges antérieures	Produits antérieurs

• Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032

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SOCIETE D.L.S.I. SA

SA AU CAPITAL DE €. 5 082 980 EUROS

SIRET 389 486 754 00283

Avenue Jean Eric Bousch CS 40163

57603 FORBACH CEDEX

ANNEXE AU BILAN

Aux comptes annuels de l'exercice clos le 31 Décembre 2013 établis en euros et caractérisés par les données suivantes :

• Total du bilan …………………… : 66 663 894 €
• Total des produits du compte de résultat … : 129 361 694 €
• Résultat de l'exercice …………………… : 3 330 783 €

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01 Janvier au 31 Décembre 2013.

Les notes ou tableaux, dont un récapitulatif figure ci-après, font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis en date du 31/12/2013

Par Le Directeur Financier.

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INFORMATIONS
ELEMENTS DE L'ANNEXE

N°

NOTE

I - REGLES ET METHODES COMPTABLES
- Méthodes d'évaluation
- Calcul des amortissements et des provisions
- Changements de méthode, Dérogations
- Informations complémentaires pour donner l'image fidèle

II - COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT
- Etat de l'actif immobilisé
- Etat des amortissements
- Etat des provisions
- Etat des échéances des créances et des dettes
- Eléments relevant de plusieurs postes du bilan
- Réévaluation
- Frais d'établissement
- Frais de recherche appliquée et de développement.
- Fonds commercial
- Intérêts immobilisés
- Intérêts sur éléments de l'actif circulant

01
02
03
04
05
NA
NA
NA
NA
06
NA
NA

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• Avances aux dirigeants
• Produits à recevoir
• Charges à payer
• Charges et produits constatés d'avance
• Charges à répartir sur plusieurs exercices
• Ecart de conversion
• Composition du capital social
• Parts bénéficiaires

III - ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

• Crédit-bail
• Engagements financiers
• Dettes garanties par des sûretés réelles
• Identités des sociétés-mères consolidant les comptes de la société
• Liste des filiales et participations
• Éléments concernant les entreprises liées et les participations
• Capitaux propres
• Produits et charges Exceptionnels
• Variation des Impôts différés ou latents
• Honoraires des commissaires aux comptes

IV - AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS

NA = non applicable, NS = non significatif

ANNEXE - NOTE N° 01

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REGLES ET METHODES COMPTABLES

(code de commerce : Article 9, 11 - décret n° 83.1020 : articles 7, 21 et 24)

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation
• Permanence des méthodes
• Indépendance des exercices

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire (L) ou dégressif (D) en fonction de la durée de vie prévue :

• Constructions : L 10 % à 20 %
• Agencements et aménagements : L 10 % à 20 %
• Installations techniques : L 10 %
• Matériel et outillage industriels : L 20 %
• Matériel de transport : L 25 %
• Mobilier et matériel de bureau : L 20 % à 33 1/3 %

Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement.

La valeur brute est constituée par le coût d'achat et les frais accessoires. La valeur d'inventaire des titres de participation correspond à la valeur d'utilité estimée à partir d'éléments de rentabilité et de flux prévisionnels de trésorerie.

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Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Les frais d'acquisition (droits de mutation, honoraires, frais d'actes ou commissions) des titres de participations sont fiscalement incorporés au prix de revient des titres et amortis sur 5 ans au titre des amortissements dérogatoires. Les frais sont comptablement incorporés au coût d'entrée des titres.

Fonds de commerce :

Pour les fonds de commerce, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture.

Lorsque les actifs testés ne génèrent pas de flux de trésorerie indépendants, le plus petit groupe d'actifs incluant l'actif testé qui génère des flux de trésorerie indépendants est alors testé (unité génératrice de trésorerie).

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable, la plus élevée de la valeur d'utilité et de la juste valeur diminuée des coûts de la vente. La valeur d'utilité de l'unité génératrice de trésorerie est déterminée sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie générés par l'unité génératrice de trésorerie. Ces flux de trésorerie ont été déterminés sur les bases suivantes : le prévisionnel 2014, année de référence, établi par les commerciaux et validé par la direction, le résultat de l'agence sur les années passées pour estimer le % de rendement à venir, une actualisation de 11,00% et une progression du chiffre d'affaires estimée pour les années suivant l'année de référence. Au-delà de 2017, la société a appliqué un taux d'inflation de 1.5% aux projections de flux de trésorerie. Le taux d'actualisation correspond à : (coût des fonds propres soit 11.6 % x part des fonds propres soit 90 %) + (coût de la dette après impôt soit 5 % x part de la dette soit 10 %). Le coût des fonds propres correspond au taux d'intérêt de l'OAT à 10 ans, auquel s'ajoute une prime de marché actions et une prime de risque spécifique.

Les tests de perte de valeur sont effectués au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie. Ces dernières ont été alignées sur des regroupements d'agences par zone géographique.

Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable du fonds de commerce, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité.

Les tests de dépréciation réalisés à fin 2013 intègrent une hypothèse d'augmentation de l'activité globale en 2014 inférieure à 1 %.

Dans nos projections pour les UGT françaises, le CICE (crédit d'impôt pour la compétitivité et pour l'emploi) est intégré en diminution des charges de personnel à hauteur de 6 % de la masse salariale concernée conformément aux dispositions en vigueur. Ce dispositif a été appliqué pour toute la période de prévisions détaillées. Compte tenu du contexte général de diminution des charges pesant sur les entreprises, nous avons considéré que le dispositif sera maintenu au-delà de la période des prévisions détaillées dans les mêmes propositions.

Sur la base des tests de dépréciation effectués à fin 2013, aucune unité génératrice de trésorerie ne nécessite de dépréciation de ses actifs.

Une diminution de 1% du dispositif d'allégement des charges sociales en France après 2016 entraînerait la constatation d'une perte de valeur d'environ 0,2M€.

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Engagement Retraites

Le calcul de l'engagement retraite découle d'une hypothèse de calcul prenant en compte les points suivant Turn-over de 2%, une augmentation salariale moyenne de 2%, âge de la retraite 70 ans avec un taux d'actualisation de 4.5% et des charges sociales de 40%. Le calcul étant réalisé individuellement pour chaque salarié.

Créances & dettes

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire d'une créance est inférieure à sa valeur comptable.

Pour les opérations de mobilisation de créances, la société, considérant qu'il s'agit d'un seul et même compte de trésorerie, comptabilise globalement ces opérations.

Information sur le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE)

Le CICE est comptabilisé au crédit de compte 64 « Charges de personnel » et au débit d'un compte « Impôts ». Il a été préfinancé par la BPI à hauteur de 85 %.

Opérations en devises

Si de telles opérations ont eu lieu, les charges et produits sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date d'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en "écart de conversion". Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques.

ANNEXE - NOTE N° 02

ETAT DE L'ACTIF IMMOBILISE

(décret n° 83.1020 : article 24)

Ces informations sont données par le tableau 2054 N ci-joint.

ANNEXE - NOTE N° 03

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ETAT DES AMORTISSEMENTS

(décret n° 83.1020 : article 24)

Ces informations sont données par le tableau 2055 N ci-joint.

ANNEXE - NOTE N° 04

ETAT DES PROVISIONS

(décret n° 83.120 : article 24)

Cette information est fournie dans le tableau 2056 N ci-joint, qui reprend les provisions pour risques et charges ainsi que les provisions pour dépréciation.

Les provisions pour risques et charges sont constituées par l'IDR et une provision pour risque de change.

Pour le calcul de l'IDR, il s'agit d'une méthode prospective avec calcul des droits au jour de la retraite ramené au prorata des droits acquis avec l'ancienneté au jour de la clôture.

Ce calcul tient compte des paramètres financiers suivants :

• âge de départ 70 ans
• turn-over 2 %
• augmentation moyenne annuelle des salaires 2 %
• taux d'actualisation 4,5 %
• charges sociales 40 %
• tableau de mortalité différent pour les hommes et les femmes (TH002 et TF0002)

ANNEXE - NOTE N° 05

ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES

(décret n° 83.1020 : article 24)

Ces renseignements figurent dans le tableau 2057 N ci-joint.

Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédits, sont notamment constitués :

• d'un montant de 9 908 K€, représentant une mobilisation de créances qui est garantie par le poste clients pour un montant de créances de 18 292 K€.

---

• de 4 430 K€ d'emprunts auprès des établissements bancaires. Le 2 février 2011, DLSI a souscrit un emprunt d'une durée de 5 ans et d'un montant de 7.250 k€ auprès du CIC EST et de la BPLC. A fin 2013, le capital restant dû s'élève à 3 450 k€. Cet emprunt est assorti de l'obligation de respecter des ratios financiers qui sont en cours d'adaptation avec la banque en fonction de l'arrêté des comptes consolidés. Dans cette attente, la totalité du capital restant dû a été classée en dettes courantes à fin 2013.

ANNEXE - NOTE N° 06

FONDS COMMERCIAL

(décret n° 83.1020 : article 19)

Suite aux opérations de fusion de 2011, en 2012, nous avons sortis deux fonds de commerce qui étaient dépréciés à 100 %.

En date du 2 janvier 2013, la société DLSI SA a absorbé certaines filiales avec effet rétroactif au 1er janvier 2013 et les sociétés concernées sont GI-V, CH-V et MT Intérim.

Suite à ces fusions, les titres des sociétés absorbées, antérieurement comptabilisés pour un montant total de 2 728 K€, ont été annulés en contrepartie des apports reçus. L'ensemble de ces annulations a dégagé un mali de fusion de 360 162€ pour GI-V, de 323 686€ pour CH-V et de 768 148€ pour MT Intérim.

Le règlement CRC 2004-1 distingue :

• Le mali technique correspondant aux plus-values latentes sur les actifs apportés, diminués des passifs non comptabilisés ;
• Au-delà du mali technique, le solde du mali peut être représentatif d'un complément de dépréciation de la participation détenue dans la société absorbée.

L'ensemble des malis de fusion a été analysé par la société comme constituant des malis techniques.

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Les fonds commerciaux inscrits à l'actif du bilan au 31 décembre 2013 sont les suivants :

Montants en €	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
DROIT AU BAIL REIMS	33 894	0	33 894
DROIT AU BAIL LONGWY	10 671	0	10 671
DROIT AU BAIL ROUEN	22 867	0	22 867
FONDS DE COMMERCE ORSAY	52 000	0	52 000
FONDS DE COMMERCE TRAIT D UNION	330 000	0	330 000
FONDS DE COMMERCE MEN STECK	347 980	30 450	317 530
FONDS DE COMMERCE ARCINTERIM	277 631	0	277 631
FONDS DE COMMERCE ALARYS	499 359	0	499 359
FONDS DE COMMERCE EID	1 003 310	0	1 003 310
FONDS DE COMMERCE CRITER	686 021	0	686 021
FONDS DE COMMERCE EIS HAGUENAU	145 000	0	145 000
FONDS DE COMMERCE SATEM ST SAULVE	312 500	0	312 500
FONDS DE COMMERCE EXESS PACA	2 460 000	0	2 460 000
FONDS DE COMMERCE EXESS ILE DE France	540 000	0	540 000
MALI DE FUSION ALARYS	125 041	0	125 041
MALI TECHNIQUE SIL	692 982	0	692 982
MALI TECHNIQUE MS INTERIM	329 056	0	329 056
MALI TECHNIQUE ARCADINTER	922 867	0	922 867
MALI TECHNIQUE BAT	1 375 668	0	1 375 668
MALI TECHNIQUE BAT PROVENCE	455 900	0	455 900
MALI TECHNIQUE MB SERVICES	828 100	0	828 100
MALI TECHNIQUE ELITE	537 476	0	537 476
MALI TECHNIQUE ET 3000	1 879 897	0	1 879 897
MALI TECHNIQUE ELS	2 164 700	0	2 164 700
MALI TECHNIQUE ALARYS HOLDING	3 433 803	0	3 433 803
MALI TECHNIQUE GI-V	360 162	0	360 162
MALI TECHNIQUE CH-V	323 686	0	323 686
MALI TECHNIQUE MT INTERIM	768 148	0	768 148
TOTAL	20 918 720	30 450	20 888 270

ANNEXE - NOTE N° 07

PRODUITS A RECEVOIR

(décret n° 83.1020 : article 23)

Comptes de tiers

4387 Organismes sociaux à Recevoir 0
4487 Etat produits à recevoir 593
4687 Produits à recevoir sur débiteur et créditeurs divers... 694 085

Comptes financiers

5187 Intérêts courus à recevoir 2 449

TOTAL 697 127 €

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ANNEXE - NOTE N° 08

CHARGES A PAYER

(décret n° 83.1020 : article 23)

MONTANT DES CHARGES A PAYER
MONTANT

EMPRUNTS & DETTES RATTACHEES A LA PARTICIPATION DES SALARIES

168840 Intérêts courus sur emprunts et dettes assimilées 4 049
168820 Intérêts courus sur dettes rattachées à la Participation 92 669

COMPTES DE TIERS

4081 Fournisseurs - factures non parvenues.. 247 828
4084 Fournisseurs d'immobilisations, factures non parvenues 0
4088 Fournisseurs - intérêts courus
4198 R.R.R. à accorder, avoirs à établir 420 260
4219 Salaires à payer 232 594
4282 Dettes provisionnées pour congés à payer 582 153
4284 Dettes provisionnées pour participation des salariés 0
4286 Personnel - autres charges à payer 705 506
4380 Charges à payer aux organismes sociaux 555 293
4486 Charges à payer à l'état 2 845 914
4558 Intérêts courus sur comptes d'associés.
4588 Intérêts courus sur opérations faites en commun avec un G.I.E. associé
4686 Charges à payer sur débiteurs et créditeurs divers 10 348

COMPTES FINANCIERS

5186 Intérêts courus à payer (banques, étab. financiers et assimilés) ... 3 800

TOTAL 5 700 414 €

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Les intérêts courus des comptes courants, ont fait l'objet d'une facturation au 31/12/2013, concernant les sociétés du groupe sur la base de rémunération de 3 % l'an.

ANNEXE - NOTE N° 09

CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

(décret n° 83.1020 : article 23)

4860 Charges constatées d'avance

457 948 €

ANNEXE - NOTE N° 10

CHARGES A REPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICE

(décret n° 83.1020 : article 23)

NEANT

ANNEXE - NOTE N° 11

ECARTS DE CONVERSION

(décret n° 83.1020 : article 24)

Au 31/12/2013, il a été comptabilisé un écart de conversion actif d'un montant de 1 355 €, correspondant à la perte de change latente se rapportant à des emprunts en francs suisses réalisés en 2008 et 2009 auprès du crédit agricole et de L C L, cette perte latente est comprise dans les provisions pour risque pour le même montant.

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ANNEXE - NOTE N° 12

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

(décret n° 83.1020 : article 24)

ACTIONS / PARTS SOCIALES NOMINALE	NOMBRE	VALEUR
- composant le capital social au début de l'exercice..	2 541 490	2
- remboursées pendant l'exercice.
- composant le capital social en fin d'exercice	2 541 490	2

ANNEXE - NOTE N° 13

CREDIT-BAIL

(décret n° 83.1020 : article 53)

CREDIT BAIL MOBILIER

Eléments non significatifs

CREDIT BAIL IMMOBILIER

Néant

ANNEXE - NOTE N° 14

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ENGAGEMENTS FINANCIERS

(décret n° 83.1020 : article 24)

ENGAGEMENTS DONNES	MONTANT
Effets escomptés non échus	0 €
Avals et cautions
Engagements en matière de pensions	204 723 €
DLSI s'est porté caution sur un prêt de trésorerie à la société
Dlsi Luxembourg au profit de la BGL BNP PARISBAS pour	100 000 €
Nantissement de fonds de commerce	Voir détail ci-dessous
Nantissement de Titres	Néant

1/ Nantissement de fonds de commerce

Le Crédit Lyonnais a nanti les fonds de commerce « ELS » à TAVERNY, en contrepartie du prêt de 2 200 000 €

Montant restant dû au 31/12/2013 : 132 745 €

Pour un montant initial de : 2 200 000 €

Le CIC EST et la BPLC ont nanti les fonds de commerce « EXESS » et « ALARYS » en contrepartie du prêt de 7 250 000 €

Montant restant dû au 31.12.2013 : 3 449 500 €

Pour un montant initial de 7 250 000 €

Le Crédit Agricole a nanti les fonds de commerce de DLSI, en contrepartie d'un prêt de 1 Million d'Euros, la valeur du fonds est de 1 000 000 €.

Montant restant dû au 31.12.2013 : 836 841 €

Pour un montant initial de 1 000 000 €

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ENGAGEMENTS RECUS

Garanties d'actif et de passif

Pour les acquisitions des sociétés GI-V et CH-V, les précédents actionnaires (SERFIV) ont consenti des garanties d'actif et de passif. Une garantie autonome de paiement nous a été remise avec les montants suivants :

Pour GI-V : 75 000 € jusqu'au 30 septembre 2013, 50 000 € jusqu'au 30 septembre 2014 et 25 000 € jusqu'au 31 décembre 2015.

Pour CH-V : 75 000 € jusqu'au 30 septembre 2013, 50 000 € jusqu'au 30 septembre 2014 et 25 000 € jusqu'au 31 décembre 2015.

Pour l'acquisition de MT INTERIM, l'ancien actionnaire (Mr TORIL) a consentie des garanties d'actif passif. Une Garantie bancaire à première demande nous a été remise avec les montants suivants :

• Une garantie de 500 000 € valable jusqu'au 31 décembre 2013
• Une garantie de 300 000 € valable jusqu'au 31 décembre 2014
• Une garantie de 200 000 € valable jusqu'au 31 décembre 2015.

DLSI est dépositaire d'un retour à meilleur fortune, concernant sa filiale DLSI GMBH pour un montant de 117 381 €.

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ANNEXE - NOTE N° 15
LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
(décret n°83.1020 : article 24)

	SA DLSI Luxembourg	DLSI Gmbh	PEMSA SA	MARINE INT.	DLSI POLSKA	TERCIO
Capital	300 000	50 000	82 000	100 000	48 000	100 000
Réserves et report à nouveau	3 618 951	- 48 131	2 225 714	- 63 269	371 810	83 846
Valeur brut des titres détenus	3 952 500	50 000	3 339 752	51 000	30 927	100 000
Valeur nette des titres détenus	3 952 500	50 000	3 339 752	51 000	30 927	100 000
Quote-part de capital détenu	100	100	86,5	51	50	100
Avances consenties	0	135 873	0	0	173 843	1 379 530
Avances reçues	1 935 215	0	1 004 901	57 458	0	0
Engagements donnés (*1)	100 000
Engagements reçus		117 381
Chiffre d'affaires HT	12 538 499	1 084 275	38 565 432	3 089 378	1 570 067	2 979 576
Résultats	181 786	5 466	998 202	143 447	82 583	65 913
Dividendes distribués	150 000	0	350 541	0	0	0

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ANNEXE - NOTE N° 16
ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS

Postes	liées	Participations
Participations		7 564 181
Créances sur Participations		1 689 245
Dettes financières	1 508 662	2 997 574
Fournisseurs		0
Clients et comptes rattachés		0
Produits de Participations		500 541
Autres dettes	0	0
Charges financières		105 509
Produits financiers		46 840

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ANNEXE - NOTE N° 17

CAPITAUX PROPRES

	Nbre Actions	Capital	Réserves	Provisions réglementées	Résultat Ex.	Capitaux Propres	Dividendes versés
Capitaux Propres au 31/12/2012	2 541 490	5 082 980	9 332 217	134 093	1 056 936	15 606 226
Augmentation réduction capital sur valeur nominale d'origine	0	0	0			0	0
Affectation Résultat 2012			472 393		- 1 056 936	-584 543	584 543
Résultat 2013				-4 922	3 330 783	3 325 861
Capitaux propres au 31/12/2013	2 541 490	5 082 980	9 804 610	129 171	3 330 783	18 347 544

ANNEXE - NOTE N° 18

PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Cette information est fournie dans le tableau 2053 ci-joint

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR PAYS

• France 118 364 190 €
• Union Européenne 5 734 751 €

EFFECTIF au 31/12/2013 2 712 personnes.

Le nombre d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF représente 15 774 HEURES à fin 2013.

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ANNEXE – NOTE N° 19

VARIATION DES IMPOTS DIFFERES OU LATENTS

NATURE	01/01/2013		Variation		31/12/2013
	Actif	Passif	Actif	Passif	Actif	Passif
Charges non déductibles temporairement
A déduire l'année suivante
. Participation des salariés	0		0	0	0	0
. Organic	219		201	219	201	0
	387		133	387	133
. Provision pour perte de change	134		1 355	134	1 355	0
	247			247
. Ecart de conversion actif		134	134247	1 355		1 355
		247
. Provision sur titres	86 975		91 224	86 975	91 224	0
A déduire ultérieurement
. Provision IFC	179		204	179	204
. Autres	307		723	307	723	0
	619	134	632	621	498	1 355
	916	247	682	271	435
Impôt correspondant (taux 33,33%)					497
					080
CREDIT IMPOT FUTUR					165
					693

ANNEXE – NOTE N° 20

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En €	Ernst & Young	Account Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés.	37 500	37 500
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes	0	0
Total	37 500	37 500

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Evènement post exercice.

Aucun événement significatif n'est à noter à ce jour pour l'exercice 2014.