DL Holdings CO.,LTD — M&A Activity 2021

Oct 7, 2021

DL/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2021.10.07)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	DL케미칼(주)	의 주요경영사항 신고

1. 합병방법			DL케미칼(주)가 (주)대림피앤피를 흡수합병   - 존속회사 : DL케미칼(주)   - 소멸회사 : (주)대림피앤피
2. 합병목적			석유화학제품의 생산과 판매/마케팅의 통합을 통해 시장 상황에 효율적인 대응을 하고 이를 바탕으로 경쟁력을 강화하여 수익성 개선을 도모하고자 본 합병을 결정하였습니다.
3. 합병비율			DL케미칼(주) : (주)대림피앤피 = 5.0694183 : 1
4. 합병비율 산출근거			1. 합병회사인 DL케미칼(주)와 피합병회사인 (주)대림피앤피는 모두 주권비상장법인으로서 주권비상장법인간 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없습니다. 이에 따라, 본 합병의 합병비율은 합병당사회사에 대한 평가기준일(2021년 6월 30일) 기준의 현금흐름할인법에 따른 공정가치 평가를 기초로 산출하였습니다. 2. 산출결과 합병회사가 피합병회사를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병회사와 피합병회사가 각각 358,308원과 1,816,411원으로 추정되었으며, 이에 따라 합병비율은 5.0694183 : 1 (피합병회사 보통주식 1주당 합병회사 보통주식 5.0694183주의 교환비율)로 산정되었습니다.
5. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	1,013,883
종류주식	-
6. 합병상대회사	회사명		(주)대림피앤피
주요사업		석유화학 도매업
회사와의 관계		계열회사
최근 사업연도 재무내용(백만원)	자산총계	204,715	자본금	1,000
부채총계	106,112	매출액	654,094
자본총계	98,603	당기순이익	22,437
7. 신설합병회사	회사명		-
설립시 재무내용(백만원)	자산총계	-	부채총계	-
자본총계	-	자본금	-
	-	현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)		-
주요사업		-
8. 합병일정	주주총회예정일자		2021-10-25
구주권제출기간	시작일	2021-10-26
종료일	2021-11-26
채권자이의 제출기간	시작일	2021-10-26
종료일	2021-11-26
합병기일		2021-11-29
합병등기예정일자		2021-11-30
신주권교부예정일		2021-11-30
9. 주식매수청구권 사항			[행사요건] 합병회사인 DL케미칼 주식회사는 발행주식총수 100%를 DL(주)가 소유하는 회사이고. 피합병회사인 주식회사 대림피앤피는 발행주식총수 100%를 (주)대림에서 소유하는 회사로서, 본건 합병은 주주의 동의 하에 진행되고 있으므로 주주의 합병 반대 및 주식매수청구권 행사의 가능성은 없습니다.
10. 이사회결의일(결정일)			2021-10-07
- 사외이사참석여부		참석(명)	2
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			참석
11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2020년 기준 별도재무실적입니다. - 상기 합병일정은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의·승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. - '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. - 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. - 하기 '종속회사에 관한 사항'의 종속회사의 자산총액은 2021년 기초 재무제표 기준이며, 지배회사의 연결 자산총액은 2020년 말 기준입니다. - 상기 내용은 진행 과정에서 일부 변동될 수 있습니다.
※ 관련공시			-

※ 관련 공시법규	자본시장법 및 공정거래법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	DL케미칼(주)	영문	DL Chemical CO., LTD
- 대표자	김상우
- 주요사업	석유화학제품 제조업
- 주요종속회사 여부	해당
종속회사의 자산총액(원)	1,762,956,758,629
지배회사의 연결 자산총액(원)	13,901,859,840,255
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	12.68