DIRTT Environmental Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Feb 15, 2024

La présente lettre d’envoi énonce les modalités et les conditions définitives aux termes desquelles les porteurs véritables (chacun, un « porteur de débentures ») des débentures subordonnées convertibles non garanties à 6,00 % échéant le 31 janvier 2026 (les « débentures de janvier ») et des débentures subordonnées convertibles non garanties à 6,25 % échéant le 31 décembre 2026 (les « débentures de décembre » et, avec les débentures de janvier, les « débentures ») de DIRTT Environmental Solutions Ltd. (la « Société ») peuvent déposer leurs débentures par l’intermédiaire du système de dépôt en ligne (« CDSX ») de Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la « CDS ») auprès de Services aux investisseurs Computershare inc. (le « dépositaire ») aux fins d’acceptation de l’offre (l’« offre ») de la Société visant le rachat de débentures de janvier émises et en cours d’un capital global maximal de 6 000 000 $ CA (ou un nombre plus élevé dont la Société sera disposée, à son entière appréciation, à prendre livraison et à régler le prix, sous réserve des lois applicables) et le rachat de débentures de décembre émises et en cours d’un capital global maximal de 9 000 000 $ CA (ou un nombre plus élevé dont la Société sera disposée, à son entière appréciation, à prendre livraison et à régler le prix, sous réserve des lois applicables) au prix de rachat en espèces de 720 $ CA par tranche de débentures de janvier d’un capital de 1 000 $ CA et de 600 $ CA par tranche de débentures de décembre d’un capital de 1 000 $ CA. Les porteurs de débentures recevront également un paiement en espèces correspondant à la totalité de l’intérêt cumulé et non versé sur les débentures qui auront été acceptées aux fins de rachat dans le cadre de l’offre jusqu’à la date à laquelle les débentures seront prises en livraison par la Société, exclusivement. Pour déposer ses débentures, le porteur de débentures doit donner à son courtier en placement, à son courtier, à sa banque, à sa société de fiducie ou à son autre prête-nom instruction d’accepter l’offre de la façon indiquée par son prête-nom.

Les porteurs de débentures qui ont transféré leurs débentures dans le compte du dépositaire (le « compte du dépositaire ») détenu auprès de la CDS sont réputés avoir rempli la présente lettre d’envoi, qui sera également réputée avoir été remplie par la CDS pour le compte de ces porteurs de débentures.

Les modalités, les conditions et les définitions qui figurent dans l’offre de rachat et la note d’information connexe de la Société datée du 15 février 2024 (collectivement, l’« offre et note d’information ») sont intégrées par renvoi à la présente lettre d’envoi. Les termes clés qui sont utilisés dans les présentes sans y être définis ont le sens qui leur est donné dans l’offre et note d’information.

LETTRE D’ENVOI

RELATIVE À L’OFFRE DE

DIRTT ENVIRONMENTAL SOLUTIONS LTD.

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VISANT LE RACHAT EN ESPÈCES

DE DÉBENTURES SUBORDONNÉES CONVERTIBLES NON GARANTIES À 6,00 % ÉCHÉANT LE 31 JANVIER 2026 ÉMISES ET EN COURS D’UN CAPITAL GLOBAL MAXIMAL DE 6 000 000 $ CA, AU PRIX DE RACHAT DE 720 $ CA PAR TRANCHE DE DÉBENTURES D’UN CAPITAL DE 1 000 $ CA

DE DÉBENTURES SUBORDONNÉES CONVERTIBLES NON GARANTIES À 6,25 % ÉCHÉANT LE 31 DÉCEMBRE 2026 ÉMISES ET EN COURS D’UN CAPITAL GLOBAL MAXIMAL DE 9 000 000 $ CA, AU PRIX DE RACHAT DE 600 $ CA PAR TRANCHE DE DÉBENTURES D’UN CAPITAL DE 1 000 $ CA

L’offre débutera le 15 février 2024 et prendra fin à 17 h (heure de Toronto) le 22 mars 2024, sauf si elle est prolongée, modifiée ou retirée par la Société.

• 2 -

Les porteurs de débentures qui, par l’intermédiaire de leur adhérent de la CDS respectif, ont recours au CDSX pour accepter l’offre au moyen d’un transfert de leurs avoirs par inscription en compte au compte du dépositaire auprès de la CDS sont réputés avoir rempli et soumis la présente lettre d’envoi et être liés par ses modalités et, par conséquent, les instructions reçues du dépositaire sont considérées comme un dépôt valide conforme aux modalités de l’offre.

La remise de documents à la CDS ne constitue par une remise au dépositaire.

• 3 -

DESTINATAIRES : DIRTT ENVIRONMENTAL SOLUTIONS LTD. ET : SERVICES AUX INVESTISSEURS COMPUTERSHARE INC., à titre de dépositaire (le « dépositaire »)

Les porteurs de débentures ont transféré et remis en bonne et due forme des débentures par l’intermédiaire du CDSX dans le compte du dépositaire détenu auprès de la CDS (les « débentures déposées ») et, sous réserve exclusive des dispositions de l’offre relatives au retrait, acceptent irrévocablement l’offre relativement à ces débentures déposées, selon les modalités et sous réserve des conditions qui sont énoncées dans l’offre et la présente lettre d’envoi connexe et cèdent par les présentes tous leurs droits sur celles-ci à la Société.

Le soussigné, pour le compte de chaque propriétaire véritable de débentures déposées, fait ce qui suit :

1. il accuse réception de l’offre et note d’information et consent à être lié par les modalités et les conditions de l’offre;

2. selon les modalités et sous réserve des conditions de l’offre, il dépose et vend, cède et transfère à la Société tous les droits sur les débentures déposées, y compris tous les droits et les avantages découlant des débentures déposées et les droits et les avantages que confèrent les actes régissant les débentures en cause, avec prise d’effet à compter de l’heure d’expiration, à moins que la Société retire l’offre;

3. il déclare et garantit (i) que l’adhérent de la CDS du porteur de débentures a les pleins pouvoirs et l’autorité pour déposer, vendre, céder et transférer les débentures déposées pour son compte; (ii) que le porteur de débenture est propriétaire des débentures déposées, libres et quittes d’hypothèques, d’hypothèques légales, de privilèges, de priorités, de charges, de restrictions, de sûretés, de réclamations, de gages, d’intérêts en équité et de droits de quelque nature que ce soit et qu’il n’a pas vendu, cédé ou transféré, ni convenu de vendre, de céder ou de transférer, les débentures déposées à une autre personne; (iii) que le dépôt des débentures déposées est conforme aux lois sur les valeurs mobilières applicables; et (iv) que si elle prend livraison des débentures déposées, la Société fera l’acquisition d’un titre valable à leur égard, libre et quitte d’hypothèques, d’hypothèques légales, de privilèges, de priorités, de charges, de restrictions, de sûretés, de réclamations, de gages, d’intérêts en équité et de droits de quelque nature que ce soit;

4. il donne instruction à la Société et au dépositaire, au moment où la Société prendra livraison des débentures déposées et réglera leur prix, de régler le prix des débentures déposées qui auront été valablement déposées en réponse à l’offre, et dont le dépôt n’aura pas été valablement révoqué au moyen d’un virement électronique à la CDS pour le compte de l’adhérent de la CDS du porteur de débentures;

5. il renonce au droit de recevoir un avis de rachat visant les débentures déposées;

6. il reconnaît et nomme irrévocablement la Société, et toute autre personne que la Société a désignée par écrit, à titre de mandataire et de fondé de pouvoir légitime de la CDS, pour le compte du porteur de débentures relativement aux débentures déposées, avec prise d’effet à compter de l’heure d’expiration, avec pleins pouvoirs de substitution, pour le compte et au nom de la CDS et du porteur de débentures (cette procuration est réputée constituer un pouvoir irrévocable assorti d’un intérêt) aux fins suivantes :

7. a) inscrire le transfert ou l’annulation du dépôt de ces débentures déposées dans les registres pertinents (selon le cas);

8. b) exercer tous les droits liés aux débentures déposées, notamment l’exercice des droits de vote rattachés à toutes les débentures déposées, signer et remettre l’ensemble des procurations, des autorisations et des consentements sous une forme et selon des modalités que la Société juge satisfaisantes relativement aux débentures déposées, révoquer les procurations, les autorisations et les consentements donnés avant ou après l’heure d’expiration, désigner dans ces procurations, ces autorisations ou ces consentements le ou les fondés de pouvoir de la CDS, pour le compte du porteur de débentures, relativement aux débentures déposées, à toutes fins, notamment relativement à une ou plusieurs assemblées (qu’il s’agisse d’une assemblée annuelle, extraordinaire ou d’une autre assemblée, ou d’une reprise d’assemblée en cas d’ajournement) ou à des résolutions des porteurs de débentures;

9. c) exercer les autres droits du titulaire des débentures déposées;

10. 4 -

11. il s’engage à signer, sur demande, les autres documents, actes de cession ou autres garanties qui seraient nécessaires ou souhaitables relativement à ce qui précède ou à l’offre afin de réaliser la vente, la cession et le transfert des débentures déposées;

12. il reconnaît qu’une personne commet une violation de la Rule 14e-4 adoptée en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934 , dans sa version modifiée (la « Loi de 1934 »), si elle dépose, directement ou indirectement, des titres dans le cadre d’un dépôt partiel, pour son propre compte, sauf si la personne qui dépose ces titres (i) affiche une position longue nette correspondant au moins au capital global des titres visés par le dépôt en cause; et (ii) fera en sorte que les titres seront remis conformément aux modalités de l’offre de rachat et que la Rule 14e-4 prise en application de la Loi de 1934 prévoira également une restriction semblable pour le dépôt ou la garantie d’un dépôt pour le compte d’une autre personne;

13. déclare et garantit (i) que le porteur de débentures en cause possède une « position longue nette » de débentures faisant l’objet du dépôt au sens de la Rule 14e-4 prise en application de la Loi de 1934; et (ii) que le dépôt de débentures en cause est conforme à la Rule 14e-4 prise en application de la Loi de 1934;

14. reconnaît que les pouvoirs que la CDS et les porteurs de débentures ont conférés ou convenu de conférer relativement aux débentures déposées sont, dans toute la mesure permise par la loi, irrévocables et assortis d’un intérêt, et qu’ils demeureront valides après le décès ou l’incapacité, la faillite ou l’insolvabilité de la CDS et des porteurs de débentures, et que toutes les obligations de la CDS et des porteurs de débentures relativement aux débentures déposées qui sont prévues dans les présentes lieront leurs héritiers, leurs exécuteurs testamentaires, leurs liquidateurs de succession, leurs administrateurs, leurs fondés de pouvoir, leurs représentants personnels, leurs successeurs et leurs ayants droit respectifs;

15. il est réputé avoir convenu et reconnu ce qui suit : (i) toute question portant sur le nombre de débentures déposées qui seront prises en livraison, sur le prix à payer pour celles-ci, sur la forme des documents ainsi que sur la validité, l’admissibilité (y compris le moment de réception) et l’acceptation aux fins de règlement du prix des débentures déposées sera tranchée par la Société, à son appréciation raisonnable, et sa décision sera définitive et liera toutes les parties; (ii) la Société se réserve le droit absolu de rejeter le dépôt d’une partie ou de la totalité des débentures déposées si elle juge, à son appréciation raisonnable, que ce dépôt n’a pas été effectué valablement ou ne respecte pas les instructions énoncées dans l’offre et note d’information et dans la présente lettre d’envoi connexe ou si l’acceptation du dépôt contre paiement ou le règlement du prix des débentures pourrait, de l’avis du conseiller juridique de la Société ne pas être légal en vertu des lois de quelque territoire que ce soit; (iii) la Société se réserve également le droit absolu de renoncer à l’une ou l’autre des conditions de l’offre ou à invoquer tout défaut ou toute irrégularité entachant un dépôt de débentures déposées; (iv) et l’interprétation des modalités et conditions de l’offre par la Société (y compris la présente la lettre d’envoi connexe) sera définitive et liera toutes les parties; (v) aucun dépôt de débentures déposées ne sera réputé conforme tant qu’il n’aura pas été remédié à tous les défauts et à toutes les irrégularités l’entachant ou tant que ces défauts et ces irrégularités n’auront pas fait l’objet d’une renonciation; (vi) à moins qu’il y soit renoncé, tout défaut ou toute irrégularité entachant un dépôt doit être corrigé dans le délai imposé par la Société, et (vii) tous les paiements du prix de rachat et des intérêts applicables seront faits après déduction de l’impôt applicable; et (viii) ni la Société ni le dépositaire ni quiconque n’est ni ne sera tenu de donner avis d’un défaut ou d’une irrégularité entachant des dépôts ni n’engagera sa responsabilité advenant l’omission de donner un tel avis.

CDS & CO.

Par :

Le

Signataire autorisé