Dios Exploration — AGM Information 2021

May 26, 2021

DIOS EXPLORATION INC.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Considérant les consignes de la Santé Publique en regard de la pandémie de COVID-19, l’assemblée annuelle des actionnaires d’Exploration Dios Inc. (la « Société » ou « Dios ») se tiendra PAR VOIE DE COMMUNICATION À DISTANCE le 22 juin 2021 à 10 h 30 (heure de Montréal), plutôt qu’en personne, pour :

1. soumettre aux actionnaires les états financiers de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020 ainsi que le rapport des auditeurs s’y rapportant;

2. élire les administrateurs;

3. nommer les auditeurs et autoriser le conseil d’administration à fixer la rémunération des auditeurs; et

4. traiter de toute autre question qui pourrait être régulièrement soumise à l’assemblée.

La date de référence aux fins de l’établissement des actionnaires de la Société habilités à recevoir un avis de convocation à l’assemblée et à voter à celle-ci est le 17 mai 2021. La circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe donne d’autres renseignements sur les questions qui seront débattues à l’assemblée.

Montréal, le 14 mai 2021

Par ordre du conseil d’administration

(s) Marie-José Girard Marie-José Girard, présidente

Comme il est souhaitable que le plus grand nombre possible d’actions soit représenté et que les droits de vote afférents à ces actions soient exercés à l’assemblée, nous vous prions, si vous ne pouvez assister à l’assemblée, de compléter le formulaire de procuration ci-joint et de le retourner à l’aide de l’enveloppe fournie à cette fin au plus tard à un moment qui n’excède pas 48 heures (excluant les samedis, dimanches et les jours fériés) la date de l’assemblée ou de sa reprise en cas d’ajournement.

For an English Circular request, please contact : P.O. BOX 114 STATION NDG MONTREAL QC H4A 3P4 mjgirard@diosexplo.com

INSCRIPTION ET PROCESSUS DE CONNEXION

Pour assister à l’assemblée veuillez-vous inscrire en utilisant le lien

https://us02web.zoom.us/j/84774430466?pwd=MVZyZytWYUsyODlpcUlzNm5vcE5rZz09

au moins 60 minutes avant le début prévu de l’assemblée. Après votre inscription, vous recevrez un courriel de confirmation incluant des instructions d’accès. Vous pouvez également contacter la société à mjgirard@diosexplo.com pour plus de renseignements.

Afin d’assurer le bon déroulement du processus, la société demande aux participants inscrits de se connecter avant 10 h 15 (heure de Montréal) le 22 juin 2021.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés seront invités à s’identifier avant le début de l’assemblée.

Circulaire de sollicitation Dios Exploration inc.

DIOS EXPLORATION INC.

(la « Société »)

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

(Information présentée en date du 14 mai 2021, à moins d’indication contraire)

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La direction de la Société sollicite des procurations qui seront utilisées à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra à la date, à l’endroit et aux fins indiqués dans l’avis de convocation ci-joint et à toute reprise de telle assemblée. La présente sollicitation de procurations se fera principalement par la poste. La Société assumera les frais de cette sollicitation. En conséquence, la direction de la Société a préparé cette circulaire de sollicitation de procurations (la «circulaire») qu’elle expédie à tous les porteurs de titres ayant droit de recevoir un avis de convocation.

Si vous ne pouvez assister à l’assemblée, veuillez remplir et retourner le formulaire de procuration ci-joint, à l’agent des transferts et chargé de la tenue des registres de la Société, Compagnie Trust TSX (« Trust TSX»), au 100 , rue Adelaide ouest, Bureau 301, Toronto (Ontario), M5H 4H1 au moins quarante-huit (48) heures (excluant les samedis, dimanches et les jours fériés) avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée.

NOMINATION D’UN FONDÉ DE POUVOIR ET DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Les personnes mentionnées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs de la Société. T out actionnaire a le droit de nommer un fondé de pouvoir pour le représenter à l’assemblée autre que les personnes dont le nom figure comme mandataire dans le formulaire de procuration ci-joint en biffant les noms imprimés et en insérant le nom du mandataire de son choix dans l’espace prévu à cette fin. Une personne ainsi nommée comme mandataire n’est pas tenue d’être actionnaire de la Société.

Un actionnaire peut en tout temps révoquer une procuration en déposant un avis signé de lui ou de son mandataire muni d’une autorisation ou, si l’actionnaire est une corporation, sous le sceau de la corporation ou sous la signature d’un officier ou de l’un de ses mandataires dûment autorisé par écrit, et en le déposant au bureau de Fiducie TSX au même endroit et dans le même délai susmentionné, ou deux jours ouvrables précédant la date de reprise de l’assemblée au cas d’ajournement, ou en le remettant au président de l’assemblée le jour de l’assemblée ou de sa reprise.

EXERCICE DES POUVOIRS CONFÉRÉS PAR PROCURATION

Les voix rattachées aux actions ordinaires de la Société représentées par la procuration ci-jointe seront exprimées, ou feront l’objet d’abstention, lors de toute proposition quelle qu’elle soit, par scrutin ou autrement, conformément aux directives données.

En l’absence d’indication par le mandant, le mandataire exercera le droit de vote EN FAVEUR de chacune des questions définies dans le formulaire de procuration, dans l’avis de convocation ou dans la circulaire.

À moins d’indication contraire, toutes les résolutions sont adoptées à la majorité simple des votes représentés à l’assemblée.

La direction ne connaît et ne peut prévoir à l’heure actuelle aucun amendement ni aucun point nouveau à être soumis à l’assemblée. Si des amendements ou points nouveaux devaient être soumis à l’assemblée, les personnes nommées au formulaire de procuration ci-joint exerceront le droit de vote qui leur sera conféré selon leur bon jugement.

CAPITAL-ACTIONS AUTORISÉ, TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

Le capital-actions autorisé de la Société consiste en un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur nominale.

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Circulaire de sollicitation Dios Exploration inc.

En date du 14 mai 2021, il y avait 101 207 066 actions ordinaires de la Société en circulation. Chaque action ordinaire confère à son porteur le droit à un vote. Le conseil d’administration de la Société a fixé au 17 mai 2021, à la fermeture des bureaux, la date de clôture des registres (la «Date de clôture des registres») pour déterminer les actionnaires habilités à recevoir un avis de convocation et à voter en personne ou par procuration à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci. En vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions , la Société est tenue de dresser, au plus tard dix (10) jours après la Date de clôture de registres, une liste alphabétique des actionnaires habilités à exercer des droits de vote en Date de clôture des registres et indiquant le nombre d'actions détenues par chacun des actionnaires. L'actionnaire dont le nom figure sur cette liste sera habilité à exercer à l'assemblée les droits de vote rattachés au nombre d'actions indiqué en regard de son nom. La liste des actionnaires peut être consultée durant les heures normales d'ouverture, au siège social de la Société. En date du 14 mai 2021, à la connaissance des administrateurs et officiers de la Société, il n’y a aucune personne détenant, directement ou indirectement, une emprise supérieure à 10 % des actions ordinaires émises de la Société.

EXPRESSION DES VOIX

Un porteur d’actions ordinaires peut posséder ses actions de deux façons. Si l’actionnaire est en possession matérielle du certificat d’actions, cet actionnaire est un actionnaire inscrit et la Société, par l’entremise de son agent des transferts, Trust TSX, est informée de ses nom et adresse. Si l’actionnaire détient ses actions par l’entremise d’une banque, d’un courtier ou d’un autre prête-nom, cet actionnaire est dit un actionnaire réel, et il n’a pas la possession matérielle du certificat d’actions. Cet actionnaire recevra un état de compte de la part de son banquier ou de son courtier attestant à la propriété de ses actions. Un porteur inscrit peut exercer les voix conférées par une procuration en son nom conformément aux directives paraissant dans le formulaire de procuration ci-joint et (ou) l’actionnaire inscrit peut participer à l’assemblée et y exercer ses droits de vote. Puisqu’un actionnaire inscrit est connu de la société et de l’agent des transferts, la propriété des actions peut être confirmée et son vote peut être inscrit ou modifié s’il a déjà exercé son droit de vote. Cette procédure empêche l’actionnaire d’exercer les votes afférents à ses actions plus d’une fois. Seul le formulaire de procuration de l’actionnaire portant la date la plus récente sera valide. La plupart des actionnaires sont des porteurs réels, lesquels ne sont pas des actionnaires inscrits. Leurs actions ordinaires sont immatriculées au nom d’un intermédiaire, tel un courtier en valeurs mobilières, une institution financière, un fiduciaire, un gardien ou autre prête-nom, lesquels détiennent les actions pour le compte des porteurs ou au nom d’une chambre de compensation dont l’intermédiaire est participant (comme la Caisse canadienne de dépôt de valeurs Limitée). Les intermédiaires ont l’obligation de faire suivre la documentation relative à l’assemblée aux porteurs non inscrits, à moins d’avoir reçu des directives contraires de la part du porteur (et nonobstant ces directives, ils doivent le faire dans certaines circonstances). Seuls les actionnaires inscrits ou leurs fondés de pouvoir dûment nommés sont autorisés à voter lors de l’assemblée. Les porteurs non inscrits devraient suivre les directives de leurs intermédiaires quant à la procédure à suivre pour voter. Généralement, les intermédiaires fourniront aux porteurs non inscrits, soit (a) un formulaire de directives quant au vote que ces derniers devront remplir et signer, soit (b) un formulaire de procuration dûment signé par l’intermédiaire, se limitant au nombre d’actions appartenant au porteur non inscrit, mais par ailleurs non rempli. Ces procédures permettent aux porteurs non inscrits de donner des directives quant à l’exercice des droits de vote afférents aux actions ordinaires dont ils sont les porteurs réels.

Si des porteurs non inscrits désirent assister à l’assemblée et y voter, ils doivent inscrire leur nom dans l’espace réservé à la nomination d’un fondé de pouvoir sur le formulaire de directives de vote ou le formulaire de procuration fourni par l’intermédiaire et suivre attentivement les directives de l’intermédiaire quant à l’expédition des formulaires signés ou aux autres méthodes de réponse.

PERSONNES INTÉRESSÉES DANS CERTAINS POINTS DE L’ORDRE DU JOUR

En date des présentes, à la connaissance de la direction de la Société et à l’exception de ce qui est divulgué ailleurs dans la présente circulaire, aucune personne n’est intéressée dans un point quelconque de l’ordre du jour, que ce soit en raison des titres possédés ou de toute autre manière.

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Circulaire de sollicitation Dios Exploration inc.

ORDRE DU JOUR

RAPPORT DES ADMINISTRATEURS ET REVUE DES ÉTATS FINANCIERS

Le rapport des administrateurs et les états financiers audités pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020, ainsi que le rapport des auditeurs s'y rapportant, seront soumis aux actionnaires à l’assemblée, mais aucun vote à cet égard n’est exigé ou proposé. Les états financiers sont joints au rapport de gestion annuel 2020 de la Société qui a été envoyé par la poste aux actionnaires avec l’avis de convocation et la circulaire de sollicitation de procurations.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les règlements de la Société prévoient que les membres du conseil d’administration sont élus annuellement. Chacun des administrateurs demeure en fonction jusqu’à l’assemblée annuelle suivante des actionnaires ou jusqu’à l’élection ou la nomination de son successeur. Les mandats de Marie-José Girard, René Lacroix, Normand Payette, Roger Guévremont et Aline Leclerc expirent à l’assemblée du 22 juin 2021.

Dans le tableau ci-dessous apparaît le nom des personnes que la direction de la société mettra en nomination lors de l’élection des administrateurs ainsi que d’autres renseignements pertinents. Quarante pourcent des personnes mises en nomination sont des femmes . La direction ne prévoit pas que l’un ou l’autre des autres candidats soit incapable d’agir comme administrateur, mais si cela devait arriver avant l’assemblée pour quelque raison que ce soit, la personne nommée dans le formulaire de procuration ci-joint se réserve le droit de voter, à sa discrétion, pour un autre candidat, à moins que l’actionnaire n’ait indiqué dans sa procuration que l’on s’abstienne d’exprimer les droits de vote afférents à ses actions lors de l’élection des administrateurs.

Les personnes mentionnées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter en faveur de l'élection des candidats nommés ci-dessous, à moins que l'actionnaire signataire d'une procuration n'ait indiqué sa volonté de s'abstenir de voter lors de l'élection des administrateurs.

Nom	Poste	Administrateur depuis	Nombre d’actions sur lesquelles une emprise est exercée	Fonction actuelle
Marie-José Girard(1) Québec (Canada)	Présidente et administrateur	2001	7 925 667	Présidente de la Société
Roger Guévremont Québec (Canada)	Administrateur	2019	93 667	Président, Gestion Génique Stratège internet
René Lacroix Québec (Canada)	Administrateur et chef des finances	2001	610 801	Associé, Lacroix & Frères, Avocats et CPA, CA
Normand Payette(1) Québec (Canada)	Administrateur	2001	260 000	Consultant en Marketing
Aline Leclerc(1) Québec (Canada)	Administrateur	2011	274 285	Gestion Aline Leclerc,Geo Géologue consultant

(1) Membre du comité d’audit.

Les renseignements relatifs aux actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles les personnes susmentionnées exercent une emprise ne proviennent pas de la Société, mais ont été fournis par les candidats respectifs.

Les personnes en nomination ont toutes été élues administrateurs de la Société lors d’une assemblée annuelle des actionnaires à laquelle une circulaire de sollicitation de procurations de la direction avait été envoyée.

À la connaissance de la société et se basant sur les renseignements fournis par les candidats au poste d’administrateur, aucun de ces candidats :

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Circulaire de sollicitation Dios Exploration inc.

(a) n’est, à la date de cette circulaire de sollicitation de procurations par la direction ou n’a été, au cours des dix années précédant cette date, administrateur, chef de direction ou chef des finances d’une société (y compris celle visée par la circulaire de sollicitation de procurations de la direction) qui, pendant que la personne exerçait cette fonction, remplit une des conditions suivantes :

• (i) elle a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou toute ordonnance qui prive la société visée du droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, et qui, dans tous les cas, était applicable pendant plus de 30 jours consécutifs (une « ordonnance »), prononcée pendant que le candidat exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances de cette société; ou

• (ii) elle a, après la cessation des fonctions du candidat comme administrateur, chef de direction ou chef des finances, fait l’objet d’une ordonnance en raison d’un évènement survenu pendant que la personne exerçait cette fonction; ou

• (b) n’est ni n’a été, au cours des 10 dernières années, un administrateur ou un membre de la haute direction d’une société qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, où pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir l’actif; ou

(c) n’a, au cours des dix années précédant la date de cette circulaire de sollicitation de procurations par la direction, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, où un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir les actifs du candidat.

Aucun candidat à un poste d’administrateur de la Société ne s’est vu imposer :

• (a) soit des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou a conclu une entente de règlement avec celle-ci;

• (b) soit toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérés comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s’ils convient de voter pour un candidat à un poste d’administrateur.

Aux fins de ce qui précède, les droits exigibles pour dépôt tardif, par exemple d’une déclaration d’initié en retard, ne sont pas des amendes ou des sanctions.

NOMINATION DES AUDITEURS ET AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE FIXER LA RÉMUNÉRATION DES AUDITEURS

Les auditeurs de la Société sont Raymond Chabot Grant Thornton s.e.n.c.r.l. La direction de la Société propose Raymond Chabot Grant Thornton s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeurs de la Société jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée. De plus, pour des raisons d’ordre pratique, il est opportun d’autoriser le conseil d’administration dès l’assemblée des actionnaires à fixer la rémunération des auditeurs.

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter en faveur de la nomination de Raymond Chabot Grant Thornton s.e.n.c.r.l. comme auditeurs de la Société à l'assemblée et d'autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération, à moins que l'actionnaire signataire de la procuration n'ait indiqué la volonté de s'abstenir de voter à l'égard de la nomination des auditeurs.

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Circulaire de sollicitation Dios Exploration inc.

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Analyse de la rémunération

Objectifs du programme de rémunération

Le programme de rémunération de la Société vise à attirer, développer et garder les meilleures ressources humaines afin de contribuer de façon optimale à l’efficacité et à la croissance de la Société. Dans l’ensemble, le programme de rémunération des membres de la haute direction vise à concevoir des offres globales de rémunération des membres de la haute direction qui correspondent aux offres globales de rémunération offertes aux membres de la haute direction possédant des talents, des compétences et des responsabilités similaires au sein de sociétés possédant des caractéristiques financières, opérationnelles et industrielles similaires. La Société est une société oeuvrant dans le secteur de l’exploration minière qui ne génèrera pas de revenus importants pendant une période de temps importante. Par conséquent, l’utilisation de normes de rendement traditionnelles, comme la rentabilité de la Société, n’est pas considérée appropriée par la Société à des fins d’évaluation du rendement des membres de la haute direction. La rémunération des membres de la haute direction est établie selon la performance et l’expérience de chacun des dirigeants compte tenu de la stratégie d’entreprise de la Société et des questions économique d’ordre général.

La Société a des propriétés qui sont à un stade d’exploration et de mise en valeur et ses ressources financières sont limitées. Le contrôle des coûts vise à assurer que des fonds nécessaires à la réalisation de ses programmes d’exploration soient disponibles. Le conseil d’administration doit donc tenir compte non seulement de la situation financière de la Société lors de l’établissement de la rémunération des membres de la haute direction, mais aussi de la situation financière prévue à moyen et à long terme.

Ce que le programme de rémunération vise à récompenser

Le programme de rémunération de la Société se veut concurrentiel avec son industrie et veut reconnaître l’atteinte de résultats de la part de ses dirigeants. Les objectifs de rendement de l’entreprise sont actuellement déterminés par le conseil d’administration.

Éléments de rémunération

Actuellement, la rémunération des membres de la haute direction consistent essentiellement au versement d’un salaire de base et dans certains cas, à l’octroi d’options et des primes à la performance.

Salaire de base

Le conseil d’administration, en décidant du salaire de base de chaque membre de la haute direction, tient compte de l’expérience et de la position de la personne au sein de la Société.

Primes annuelles

Le régime des primes annuelles est conçu afin de récompenser les résultats et fournit une attribution en espèces annuelles en fonction des résultats d’entreprises et accomplissements individuels lorsque comparés à des indicateurs de rendement et aux objectifs d’entreprise.

Options d’achat d’actions

Le conseil d’administration est d’avis que les employés devraient avoir des intérêts dans la croissance future de la Société et qu’ils devraient correspondre à ceux des actionnaires. Les dirigeants qui peuvent avoir une incidence directe sur les affaires de la Société ont la possibilité de participer au régime d’options d’achat d’actions de la Société à l’intention des employés, des dirigeants, des administrateurs et des consultants.

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Circulaire de sollicitation Dios Exploration inc.

Les options d’achat d’actions peuvent être octroyées par le conseil d’administration à des membres de la haute direction au début de leur emploi, une fois par année, lors de l’atteinte des objectifs d’entreprises et individuels et, à l’occasion, pour récompenser une réalisation extraordinaire.

Le conseil d’administration, en octroyant les octrois d’options, prend en considération le nombre d’options déjà détenues par le membre de la haute direction, le niveau de responsabilités assumées par le membre de la haute direction ainsi que sa contribution aux principaux objectifs d’affaires de la Société et l’atteinte d’objectifs d’entreprise.

Relativement aux modalités d’application du régime d’options d’achat d’actions de la Société, veuillez-vous référer à la rubrique INFORMATION SUR LES PLANS DE RÉMUNÉRATION À BASE DE TITRE DE PARTICIPATION - Modalités du régime d’options d’achat d’actions.

Rémunération de la présidente

La rémunération de la présidente de la Société est revue par le conseil d’administration de la Société qui prend une décision à cet égard. La rémunération de la présidente est basée sur des facteurs relatifs aux marchés comparables et sur l’évaluation par le conseil d’administration de son rendement eu égard à la disponibilité financière de la Société et aux progrès réalisés par celle-ci dans la poursuite de ses objectifs stratégiques.

Sommaire de la rémunération

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau synoptique suivant présente certaines données choisies sur la rémunération des membres de la haute direction visés, soit (i) le président et chef de la direction; (ii) le chef de la direction financière; (iii) ainsi les trois (3) membres de la haute direction de la Société qui occupaient des postes de la haute direction dont le total du salaire et des primes dépasse 150 000$ (ci-après les « membres de la haute direction visés ») :

Ce tableau donne de l’information détaillée sur la rémunération octroyée aux membres de la haute direction visés pour les services rendus au cours des deux derniers exercices. Pour plus de renseignements sur la rémunération des exercices précédents, se reporter aux circulaires de sollicitation de procurations de la direction précédentes, au www.sedar.com.

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Nom et poste Exercice Salaire Octrois à Octrois à Rémunération en vertu Valeur Autre Rémunération
principal [(1)] base base d’un plan incitatif autre du plan rémuné- totale
d’actions d’options [(4) ] qu’à base d’options de ration
($) retraite
Plans Plans
incitatifs incitatifs à
($) ($) ($) annuels long terme ($) ($) ($)
Marie-José Girard 2020 90 000 - 60 175 [(4)] - - - - 150 175
Présidente 2019 109 999 - - - - - - 109 999
René Lacroix 2020 - - 29 125 [(4)] - - - 29 299 [(2)] 58 424
Chef des finances 2019 - - - - - - 27 934 [(2)] 27 934
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(1) Les membres de la haute direction visés sont également administrateurs de la Société et ne reçoivent pas de rémunération à ce titre.

(2) M. Lacroix est chef des finances de la Société depuis le premier juillet 2010. La rémunération divulguée correspond à des honoraires professionnels à taux horaire.

(3) Les options octroyées sont acquises graduellement sur une période de dix-huit (18) mois suivant la date d’octroi, à raison de 15 % des actions visées au cours d’un même trimestre, à l’exception d’un 10 % des options qui peuvent être levées à compter de la date d’octroi.

(4) Pour déterminer la juste valeur marchande des octrois d’options en 2020, la Société a utilisé le modèle d’évaluation Black-Scholes, compte tenu des hypothèses suivantes : Options octroyées le 27 mai 2020 et le 23 octobre 2020 (a) taux d’intérêt sans risque : 0.38 %, (b) volatilité : 120 %, (c) taux de dividendes : 0%, (d) durée de vie prévue : 5 ans : juste valeur par option en date du 27 mai 2020 et du 23 octobre 2020 : 0,08$ et (e) prix d'exercice à la date d'attribution : 0,11 $.

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Circulaire de sollicitation Dios Exploration inc.

Attribution en vertu d’un plan incitatif

Attribution à base d’actions et d’options en cours

Le tableau suivant montre toutes les attributions aux membres de la haute direction visés en cours à la fin de l’exercice financier terminé le 31 décembre 2020

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Octrois à base d’options Octrois à base d’actions
----- End of picture text -----

Nom	Titres sous-	Prix de	Date d’expiration	Valeur des	Actions ou	Valeur marchande ou de
	jacents aux	levée	des options	options dans	unités	paiement des octrois à
	options non	des		le cours non	d’actions dont	base d’actions dont les
	exercées	options		levées(1)	les droits n’ont	droits n’ont pas été
					pas été acquis	acquis
	(#)	($)		($)	(#)	($)
Marie-José Girard	280 000	0,10	23 février 2021	-	-	-
Présidente	285 000	0,10	19 février 2023	-	-	-
	250 000	0,10	26 mai 2025	-	-	-
	525 000	0.12	22 octobre 2025
René Lacroix				-	-	-
Chef des finances	110 000	0,10	23 février 2021	-	-	-
	140 000	0,10	19 février 2023	-	-	-
	125 000	0,10	26 mai 2025
	250 000	0.12	22 octobre 2025

(1) Calculé en fonction de la différence entre le prix d’exercice et la valeur marchande des titres sous-jacents en date du 31 décembre 2020 : 0,10 $.

Attribution en vertu d’un plan incitatif-valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice des membres de la haute direction visés

Nom	Octrois à base d’options – Valeur à l’acquisition au cours de l’exercice(1) ($)	Octrois à base d’actions – Valeur à l’acquisition au cours de l’exercice ($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif autre qu’à base d’actions – valeur gagnée au cours de l’exercice ($)
Marie-José Girard René Lacroix	- -	- -	- -

(1) La valeur des options acquises graduellement au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020 est obtenue en multipliant le nombre d’options acquises graduellement au cours de l’exercice par la différence entre le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la bourse de croissance TSX à la date de l’acquisition graduelle et le prix de levée des options. Si le cours de clôture des actions de la Société est inférieur au prix de levée, l’option n’a pas de valeur courante et est évaluée à 0$.

Prestations en vertu d’un plan de retraite

La Société n’a pas établi de plan de retraite ou autre régime similaire.

Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

La Société n’a pas signé de contrats d’emploi avec les membres de la haute direction visés.

Rémunération des administrateurs

Explications à fournir

La Société n’a pas versé de rémunération en numéraire à ses administrateurs en 2020.

Tableau de la rémunération des administrateurs

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----- Start of picture text -----

Nom Honoraires Octrois à base Octrois à base Rémunération en vertu Valeur du plan Autre TOTAL
d’actions d’options d’un plan incitatif autre de retraite rémunération
($) ($) ($) qu’à base d’actions ($) ($) ($) ($)
Aline Leclerc - - 29 125 - - - 29 125
Normand Payette - - 29 125 - - - 29 125
Roger Guévremont - - 30 310 - - - 30 310
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Circulaire de sollicitation Dios Exploration inc.

Attributions en vertu d’un plan incitatif

Attributions à base d’actions et d’options en cours des administrateurs

Le tableau qui suit présente pour chacun des administrateurs (à l’exception des membres de la haute direction visés) toutes les attributions en cours à la fin de l’exercice financier 2020.

==> picture [476 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Octrois à base d’options Octrois à base d’actions
----- End of picture text -----

Nom	Titres sous-	Prix de	Date d’expiration	Valeur des	Actions ou	Valeur marchande ou de
	jacents aux	levée	des options	options	unités d’actions	paiement des octrois à
	options non	options		dans le	dont les droits	base d’actions dont les
	exercées			cours non	n’ont pas été	droits n’ont pas été
				levées(1)	acquis	acquis
	(#)	($)		($)	(#)	($)
Normand Payette	110,000	0.10	23 février 2021	-	-	-
	115,000	0.10	19 février 2023	-	-	-
	125,000	0.10	26 mai 2025	-	-	-
	250 000	0.12	22 octobre 2025
Aline Leclerc	110,000	0.10	23 février 2021	-	-	-
	115,000	0.10	19 février 2023	-	-	-
	125,000	0.10	26 mai 2025	-	-	-
	250 000	0.12	22 octobre 2025
Roger Guévremont	140,000	0.10	26 mai 2025	-	-	-
	250 000	0.12	22 octobre 2025

(1) Calculé en fonction de la différence entre le prix d’exercice et la valeur marchande des titres sous-jacents en date du 31 décembre 2020 : 0.10$.

Attribution en vertu d’un plan incitatif-valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

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Octrois à base d’options – Octrois à base d’actions – Rémunération en vertu d’un plan incitatif
Nom Valeur à l’acquisition au Valeur à l’acquisition au cours autre qu’à base d’actions – Valeur gagnée
cours de l’exercice [(1) ] de l’exercice au cours de l’exercice
($) ($) ($)
René Lacroix - - -
- - -
Normand Payette
Aline Leclerc - - -
- - -
Roger Guévremont
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(1) La valeur des options acquises graduellement au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020 est obtenue en multipliant le nombre d’options acquises graduellement au cours de l’exercice par la différence entre le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la bourse de croissance TSX à la date de l’acquisition graduelle et le prix de levée des options. Si le cours de clôture des actions de la Société est inférieur au prix de levée, l’option n’a pas de valeur courante et est évaluée à 0$.

PRÊT AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020, la Société n’a consenti aucun prêt à ses dirigeants (y compris les membres de la haute direction visés) et administrateurs, aux candidats à l’élection des administrateurs ni à aucune personne ayant des liens avec ces dirigeants et administrateurs, ou candidats à l’élection des administrateurs.

ASSURANCE DE LA RESPONSABILITÉ DES DIRIGEANTS

La Société souscrit une assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants. Cette assurance accorde une protection de 1 000 000 $ par évènement et par année d’assurance. Lorsque la Société est autorisée ou tenue d’indemniser les personnes assurées, une franchise de 50 000 $ s’applique. Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020, la prime payée par la Société s’est élevée à 7 400 $.

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INFORMATION SUR LES PLANS DE RÉMUNÉRATION À BASE DE TITRE DE PARTICIPATION

Le tableau suivant donne des précisions concernant les plans de rémunération sous lesquels des titres de participation de la Société peuvent être émis en date du 31 décembre 2020 , soit la fin du dernier exercice financier de la Société.

	Nombre de titres devant être	Prix moyen	Nombre de titres restant à émettre en
	émis lors de la levée des options	pondéré des	vertu de plans de rémunération à
Catégorie de plan	ou des bons ou droits en	options, bons et	base de titres de participation (a
	circulation	droits en	l’exclusion des titres indiqués dans la
		circulation	colonne (a))
	(a)	(b)	(c)
Plans de rémunération à base de titres de participation	4 755 000	$0,11	1 845 000
approuvés par les porteurs	(ou 4,7 % du nombre d’actions		(ou 1,82 % du nombre d’actions
	ordinaires émis et en circulation)		ordinaires émis et en circulation)
Plans de rémunération à base de titres de participation non	Nil	N/A	N/A
approuvés par les porteurs
TOTAL	4 755 000	$0,11	1 845 000

Modalités du régime d’options d’achat d’actions

Le régime d’options d’achat d’actions (le « régime ») à l’intention des administrateurs, dirigeants et employés clés de la Société fut adopté par le conseil d’administration le 27 septembre 2001 et modifié les 16 juin 2003, 8 juin 2005 et 15 juin 2007. Les principales dispositions de ce régime sont les suivants :

• le nombre maximal d’actions qui peut être émis en vertu du régime est limité à 6 600 000;

• le nombre maximal d’actions qui peuvent être réservées ou émises en faveur d’un bénéficiaire est limité à 5% des actions émises et en circulation;

• le nombre maximal d’actions qui peuvent être réservées ou émises en faveur d’un consultant, à l’intérieur d’une période de douze (12) mois, est limité à 2 % des actions émises et en circulation;

• l’ensemble des actions qui peuvent être réservées ou émises aux personnes fournissant des services de relations avec les investisseurs ne peut excéder 2 % des actions émises et en circulation, et les options octroyées à ces personnes doivent être levées graduellement sur une période de douze (12) mois à partir de la date d’octroi, à raison d’un maximum de 25 % par trimestre;

• les options octroyées à tout administrateur, membre de la haute direction, employé ou consultant doivent être acquises graduellement sur une période de dix-huit (18) mois suivant la date d’octroi, à raison de 15 % des actions visées au cours d’un même trimestre, à l’exception d’un 10 % des options qui peuvent être levées à compter de la date d’octroi;

• le prix de levée des options lors de chaque octroi ne pourra être inférieur à la valeur marchande;

• les options sont octroyées pour une période maximale de cinq (5) ans;

• à l’occasion d’une retraite anticipée, démission ou cessation d’emploi, les options octroyées au bénéficiaire expirent quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date de cessation d’emploi, sous réserve de la date d’expiration des options. Dans le cas de personnes fournissant des services de relations avec les investisseurs, cette période est réduite à trente (30) jours. En cas de décès, les options octroyées à un bénéficiaire expirent douze (12) mois suivant le décès, sous réserve de la date d’expiration des options;

• les options octroyées à un bénéficiaire ne peuvent être cédées ou transférées; et

• les actions susceptibles d’être émises sur levée d’options sont assujetties à une période de détention obligatoire de quatre (4) mois à compter de la date d’octroi des options.

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INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

La direction de la Société n’est au courant d’aucun intérêt, direct ou indirect, que peut avoir un administrateur, un candidat à un poste d’administrateur, un membre de la haute direction ou tout actionnaire de la Société détenant, directement ou indirectement, à titre de véritable propriétaire, plus de 10 % des actions ordinaires de la Société en circulation ou toute personne connue ayant des liens ou faisant partie du même groupe qu’une telle personne, dans toute opération réalisée depuis le début du dernier exercice financier de la Société qui a eu une incidence importante sur celle-ci ou dans toute opération projetée qui a eu ou pourrait avoir un tel effet sur la société autrement que ce qui est mentionné aux présentes.

COMITÉ D’AUDIT

Charte et composition du comité d’audit

La Charte du comité d’audit de la Société est reproduite à l’annexe « A » de la présente circulaire. En date de cette circulaire, les membres du comité d’audit de la Société sont Marie-José Girard, Normand Payette et Aline Leclerc. La majorité des membres qui composent le comité d’audit sont des administrateurs indépendants et possèdent des compétences financières, tel que ces termes sont définis en vertu du Règlement 52-110 sur les comités d’audit (« Règlement 52-110 »), à l’exception de Marie-José Girard qui est présidente de la Société et, par conséquent, un membre non indépendant du comité d’audit.

Éducation et expérience pertinente des membres du comité d’audit

Monsieur Normand Payette est consultant en marketing. Il a occupé de 1987 à 1992 et de 1996 à 2001 le poste de directeur commercial chez Martin International Communication U.P. Inc. Avant 1987, il a dirigé des équipes de ventes et a été représentant dans le secteur des services financiers.

Madame Aline Leclerc est géologue depuis 1974. Elle détient un baccalauréat en sciences de la terre de l’Université du Québec à Montréal. Elle dirige une société de services en exploration minérale et gestion de projets depuis 1995. De 1974 à 1995, elle a travaillé pour diverses sociétés et organismes gouvernementaux dans le cadre de projets d’exploration. Elle a siégé sur le conseil d’administration de SOQUEM de 1996 à 2000.

Madame Marie-José Girard possède 40 années d’expérience comme géologue. De 1988 à 1993, elle était analyste à la Commission des Valeurs Mobilières du Québec et a siégé sur le Canadian Securities Administrators Mining Technical Advisory and Monitoring Committee de 2001 à 2005. De 1977 à 1988, elle gérait des projets d’exploration pour diverses sociétés. Mme Girard est présidente de Dios depuis 2001, et membre du conseil d’administration du Centre Canadien de Valorisation du diamant. Elle a suivi plusieurs formations sur les IFRS.

Encadrement du comité d’audit

À aucun moment depuis le début de l’exercice financier de la Société terminé le 31 décembre 2020 une recommandation du comité d’audit concernant la nomination ou la rémunération d’un auditeur externe n’a pas été adoptée par le conseil d’administration de la Société.

Utilisation de certaines dispenses

À aucun moment depuis le début de l’exercice financier de la Société terminé le 31 décembre 2020, la Société s’estelle prévalue de la dispense prévue à l’article 2.4 (exception pour les services non liés à l’audit de valeurs minimes) du Règlement 52-110 ou d’une dispense de tout ou partie du Règlement 52-110 accordée en vertu de la partie 8 (dispense) du Règlement 52-110. Cependant, la Société est dispensée de l’application des parties 3 (composition du comité d’audit) et 5 (obligation de déclaration) du Règlement 52-110 compte tenu qu’elle est un émetteur émergeant, tel que défini en vertu du Règlement 52-110.

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Politiques et procédures d’approbation préalables

Le comité d’audit a adopté des politiques et des procédures particulières pour l’attribution de contrats relatifs aux services non liés à l’audit, tel que décrits dans la Charte du comité d’audit reproduite à l’annexe « A » des présentes.

Honoraires pour les services des auditeurs externes

Le total des honoraires facturés au cours de chacun des deux (2) derniers exercices par les auditeurs externes de la Société sont indiqués ci-après.

Exercice financier terminé le	Honoraires d’audit	Honoraires pour services liés à l’audit	Honoraires pour services fiscaux	Autres honoraires	Total
31 décembre 2020	$ 26 000	Nil	$ 6 000	-	$32 000
31 décembre 2019	$22 287	Nil	$ 5 200	-	$27 487

INFORMATION CONCERNANT LA GOUVERNANCE

Les renseignements sur la régie d’entreprise de la Société présentés ci-après sont requis en vertu de la politique 3.1 de la Bourse de croissance TSX et du règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance.

Conseil d’administration

Aline Leclerc, Normand Payette et Roger Guévremont sont administrateurs « indépendants » au sens du règlement 52-110 sur le comité d’audit.

Les administrateurs suivants ne sont pas indépendants :

Marie-José Girard	Présidente et chef de l’exploitation
René Lacroix	Chef des finances

Postes d’administrateurs

Il n’y a pas eu de réunions périodiques des administrateurs indépendants en l’absence d’administrateurs non indépendants de la Société. Il peut cependant y avoir des réunions du conseil en l’absence des administrateurs non indépendants, lorsque pertinent, pour s’assurer de leur indépendance face au contrôle de la direction. Le conseil d’administration est responsable de la supervision de la Société.

Orientation et formation continue

Le conseil encourage les administrateurs à suivre les programmes d’éducation pertinents qui sont offerts par les différents organismes de réglementation. Actuellement, aucun système élaboré de formation n’est établi étant donné les coûts qui y sont inhérents considérant la taille de la Société.

Comportement d’affaires éthique

Tout administrateur, dans l’exercice de ses fonctions et responsabilités, doit agir en toute honnêteté et bonne foi dans le meilleur intérêt de la Société et de plus, il doit agir conformément à la loi et aux règlements, politiques et normes. En cas de conflit d’intérêt, tout administrateur est tenu de déclarer la nature et l’étendue de tout intérêt important qu’il a dans l’un et l’autre des contrats importants ou contrats proposés de la Société, dès qu’il a connaissance de l’entente ou de l’intention de la Société de considérer ou de conclure le contrat proposé et dans un tel cas, l’administrateur doit s’abstenir de voter sur le sujet.

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Nomination des administrateurs

Actuellement, le conseil d’administration de la Société désigne les candidats au poste d’administrateur après avoir évalué avec soin les qualifications et aptitudes professionnelles, la personnalité et autres qualifications de chaque candidat, y compris le temps et l’énergie que le candidat est en mesure de consacrer à cette tâche ainsi que la contribution qu’il peut apporter au conseil d’administration.

Rémunération

La rémunération des membres de la haute direction de la Société et des membres du conseil d’administration de la Société est établie par le conseil d’administration. La Société exerce des activités d’exploration minière et, à l’heure actuelle, ne réalise pas de bénéfice. Pour établir la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs de la Société, le conseil d’administration tient compte, notamment, de l’apport de chaque personne à la Société, des ressources financières dont dispose la Société et la rémunération que touche des personnes occupant des fonctions similaires dans des sociétés canadiennes comparables.

Autres comités du conseil

Outre le comité d’audit, il n’y a pas d’autres comités du conseil d’administration.

Évaluation

Le conseil d’administration, dans son ensemble, est responsable de l’évaluation courante : (i) du rendement et de l’apport de chacun des membres du conseil d’administration, à titre personnel, et (ii) du rendement et de l’efficacité du conseil d’administration de manière générale et des comités d’audit.

AUTRES AFFAIRES

La direction de la Société n'a connaissance d'aucune modification visant les questions à l'ordre du jour énoncées dans l'avis d'assemblée ni d'aucune autre question qui pourrait être soumise à l'assemblée, à l'exception de celle que mentionne l'avis d'assemblée.

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES POUR LA PROCHAINE ASSEMBLÉE ANNUELLE

En conformité avec la loi canadienne sur les sociétés par actions , un actionnaire peut se voir conférer le droit de soumettre à la Société un avis relatif à quelque question que la personne se propose de soulever à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et la Société devra présenter telle proposition et les documents relatifs à l’appui, s’il y a lieu, dans la circulaire de sollicitation de procurations pour la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, en autant que cet avis soit fourni à la Société avant le 22 février 2022.

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

De l’information financière additionnelle est présentée dans les états financiers de la Société et le rapport de gestion de la Société pour l’année financière se terminant le 31 décembre 2020. Ces documents ainsi que la présente circulaire sont disponibles sur le site web de la Société ( www.diosexplo.com ) ainsi que sur SEDAR ( www.sedar.com ). Des copies sont également disponibles en contactant la Société à l’adresse suivante :

Dios Exploration Inc., C.P. 114, succ. NDG, Montréal (Québec) H4A 3P4 Tél : (514) 923-9123 mjgirard@diosexplo.com

La Société peut exiger le paiement de frais raisonnables si la demande émane d’une personne qui n’est pas porteur de titres de la Société.

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APPROBATION DE LA CIRCULAIRE

Le contenu et l’envoi de la circulaire ont été approuvés par les administrateurs de la Société.

Montréal, le 14 mai 2021

Par ordre du conseil d’administration

• (s) Marie-José Girard

Marie-José Girard, présidente

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ANNEXE « A »

EXPLORATION DIOS INC. (LA « SOCIÉTÉ »)

CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

La présente charte est adoptée en conformité avec le Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52110 »).

1. MANDAT ET RESPONSABILITÉS

Le mandat du comité d’audit de la Société (le « Comité ») est d’aider le conseil d’administration de la Société (le « Conseil ») à remplir ses responsabilités de surveillance et d’encadrement des aspects financiers de la Société en examinant les rapports et autres documents financiers fournis par la Société aux organismes de réglementation et à ses actionnaires, le système de contrôle comptable et financier interne de la Société et les processus de communication d’informations financières, comptables et d’audit de la société.

Les objectifs du Comité sont :

• (i) d’agir à titre d’organe indépendant et objectif chargé de surveiller la divulgation des informations financières de la Société et son système de contrôle interne ainsi que d’auditer les états financiers de la Société;

• (ii) d’assurer l’indépendance des auditeurs externes de la Société; et

• (iii) d’améliorer la communication entre les auditeurs de la Société, la haute direction et le Conseil.

2. COMPOSITION

Le Comité se compose d’au moins trois (3) membres, tel que déterminé par le Conseil. La majorité des membres du comité d’audit doivent être indépendants au sens du Règlement 52-110.

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Circulaire de sollicitation Dios Exploration inc.

Au moins un (1) membre du Comité doit posséder des compétences financières ou une expertise en gestion financière. Tous les membres du Comité qui ne possèdent aucune compétence financière s’efforceront d’en développer afin d’être familiers avec les pratiques financières et comptables de base.

Pour les fins de la présente Charte, « compétences financières » signifie la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables dans l’ensemble aux questions dont on peut raisonnablement penser qu’elles seront soulevées par les états financiers de la Société.

Les membres du Comité sont élus par le Conseil lors de sa première réunion suivant l’assemblée annuelle des actionnaires. À moins qu’un président du Comité ne soit élu par le Conseil, les membres du Comité peuvent élire un président par majorité de voix de tous les membres du Comité.

3. RÉUNIONS ET PROCÉDURES

Le Comité se réunit au moins une (1) fois par trimestre, ou plus fréquemment, si nécessaire.

Durant toutes les réunions du Comité, chaque question doit être décidée par la majorité des voix. En cas d’égalité de voix, le président du Comité n’a pas droit à un second vote.

Le quorum aux réunions du Comité est fixé à la majorité des membres et les règles quant à la convocation,

la tenue, la conduite et l’ajournement des réunions du Comité seront identiques à celles qui régissent les réunions du Conseil.

4. DEVOIRS ET RESPONSABILITÉS

Les devoirs et les responsabilités générales du Comité sont les suivants :

• 4.1 États financiers et communication d’information

• a) examiner les états financiers, les rapports de gestion et les communiqués de presse concernant les résultats annuels et intermédiaires de la Société, avant que celle-ci ne les publie, ainsi que tous autres rapports ou autres informations financières qui sont fournis aux organismes de réglementation ou au public par la Société;

• 4.2 Auditeurs externes

• a) recommander au Conseil le choix des auditeurs externes devant être nommés annuellement par les actionnaires de la Société face au Conseil et au Comité, et examiner annuellement leur performance et leur indépendance;

• b) surveiller le travail des auditeurs externes, lesquels sont les représentants des actionnaires de la Société face au Conseil et au Comité, et examiner annuellement leur performance et leur indépendance;

• c) sur une base annuelle, examiner et discuter avec les auditeurs externes de toutes relations qu’ils ont avec la Société qui pourraient avoir un impact sur leur objectivité et leur indépendance;

• d) s’assurer auprès des auditeurs externes de la qualité des principes comptables de la Société, de ses contrôles internes ainsi que de la justesse et de l’exactitude de ses états financiers;

• e) examiner et approuver les politiques d’engagement de la Société à l’égard des associés, des salariés et anciens associés et salariés des auditeurs externes actuels et anciens de la Société;

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• f) examiner le plan d’audit pour les états financiers annuels et le modèle sur la base duquel lesdits état financiers seront préparés;

• g) vérifier et approuver au préalable tous les honoraires et les services liés à l’audit ainsi que les services non liés à l’audit que les auditeurs externes de la Société doivent rendre à la Société ou à ses filiales. Le Comité satisfait à l’obligation d’approbation préalable des services non liés à l’audit dans les conditions suivantes :

• i) le montant total de tous les services non liés à l’audit qui n’ont pas été approuvés au préalable ne constitue pas plus de 5 % du montant total des honoraires versés par la Société et ses filiales à ses auditeurs externes au cours de l’exercice pendant lequel les services sont rendus;

• ii) la Société ou ses filiales, selon le cas, n’a pas reconnu les services comme des services non liés à l’audit au moment du contrat; et

• iii) les services sont promptement portés à l’attention du Comité et approuvés, avant l’achèvement de l’audit, par le Comité ou par un ou plusieurs de ses membres à qui le Comité a délégué le pouvoir d’accorder ces approbations.

Le Comité peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres indépendants le pouvoir d’approuver au préalable les services non liés à l’audit pourvu que l’approbation préalable de services non liés à l’audit soit présentée au Comité à sa première réunion régulière après l’approbation.

• 4.3 Procédures de communication de l’information financière

• a) en consultation avec les auditeurs externes, examiner avec la haute direction l’intégrité des procédures de communication de l’information financière, que ce soit à l’interne ou à l’externe;

• b) prendre en considération le jugement des auditeurs externes quant à la qualité et à l’exactitude des principes comptables de la Société, tels qu’ils sont appliqués relativement à la communication de son information financière;

• c) prendre en considération et approuver, si nécessaire, les changements dans les principes et pratiques comptables et d’audit de la Société, tels que suggérés par les auditeurs externes et la haute direction;

• d) examiner les désaccords importants entre la haute direction et les auditeurs externes quant à la préparation des états financiers;

• e) examiner avec les auditeurs externes et la haute direction dans quelle mesure les changements et les améliorations aux pratiques financières et comptables ont été appliqués;

• f) établir des procédures concernant la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l’audit, ainsi que pour l’envoi confidentiel, sous le couvert de l’anonymat, par les salariés de la Société de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d’audit.

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