DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2011

Jan 28, 2011

平安证券有限责任公司关于

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司超募资金使用计划的

保荐意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为珠海世纪鼎利通信科 技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等相关规定，对世纪鼎 利超募资金使用计划进行了尽职核查，核查情况和保荐意见如下：

一、世纪鼎利首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1466 号文核准，世纪鼎利向社会 公开发行人民币普通股（A 股）1,400 万股，发行价格 88 元/股，募集资金总额 为 1,232,000,000.00 元，扣除各项发行费用 61,979,835.81 元，公司募集资金净额 为 1,170,020,164.19 元，较 212,585,700.00 元的募集资金投资项目资金需求超募 资金 957,434,464.19 元。

二、世纪鼎利本次超募资金使用计划

2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》，拟使用超募资金中的约人民币 21,803.10 万元用于两个 研发项目及三个对外投资与并购项目，该事项已公告，详见《关于超募资金使用 计划的公告》（公告编号：2010-023）。

公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用超募资金暨对外投 资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金约人民币 700 万元与黄华先 生、冀胜华先生以及陈鹏辉先生合资成立北京鼎元丰和科技有限公司（以下简称 “鼎元丰和”）。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项属于公司董事会 决策权限，无需提交股东大会审议。

本次对外投资不涉及关联交易，且公司独立董事已就本次使用超募资金对外 投资设立控股子公司事项发表了独立意见，同意公司实施本次对外投资计划。

三、本次超募资金使用计划的具体情况

（一）拟投资公司的基本情况

鼎元丰和注册资本为 1,000 万元人民币，设立后的股权结构如下：

鼎元丰和注册资本为1,000万元人民币，设立后的股权结构如下：	鼎元丰和注册资本为1,000万元人民币，设立后的股权结构如下：	鼎元丰和注册资本为1,000万元人民币，设立后的股权结构如下：	鼎元丰和注册资本为1,000万元人民币，设立后的股权结构如下：	鼎元丰和注册资本为1,000万元人民币，设立后的股权结构如下：
股东出资额（万元）出资比例出资方式世纪鼎利70070%现金黄华25825.8%现金冀胜华232.3%现金陈鹏辉191.9%现金
	股东	出资额（万元）	出资比例	出资方式
	世纪鼎利	700	70%	现金
	黄华	258	25.8%	现金
	冀胜华	23	2.3%	现金
	陈鹏辉	19	1.9%	现金

鼎元丰和的主营业务范围暂定为“无线通信、计算机软件开发，通信设备技 术开发，嵌入式系统技术开发，技术咨询，系统集成，技术服务”，将主要从事 智能终端自动测试业务。

其余三名自然人股东的基本情况如下：

黄华，男，中国国籍，36 岁，硕士，曾任北京驿码神通信息技术有限公司 工程师，北京双旗世纪科技有限公司增值业务事业部经理。

冀胜华，男，中国国籍，47 岁，硕士，曾任北京邮电大学副研究员，UT 斯 达康（中国）有限公司研发工程师，北京太平洋连宇通信技术有限公司研发工程 师。

陈鹏辉，男，中国国籍，34 岁，本科，曾任深圳东南公司工程师，IVT（艾 威梯）科技有限公司工程师。

（二）该对外投资项目的必要性及可行性

世纪鼎利已就本次对外投资出具《投资设立控股子公司北京鼎元丰和科技有 限公司可行性分析报告》，其中包括本次对外投资设立控股子公司的必要性及可 行性，详见公司相关公告。

（三）该对外投资项目的风险提示

平安证券注意到，世纪鼎利在《投资设立控股子公司北京鼎元丰和科技有限 公司可行性分析报告》中陈述了本次对外投资可能面临的风险，包括市场风险、 技术开发风险和研发管理风险，同时，公司已分别针对上述风险制订了应对措施。 平安证券提请投资者关注上述风险因素。

四、平安证券对本次超募资金使用计划的核查意见

经核查，世纪鼎利的超募资金已存放于募集资金专户管理；本次超募资金使 用计划围绕公司的主营业务展开，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、 创业投资等高风险投资或为他人提供财务资助等；本次超募资金使用计划经世纪 鼎利第二届董事会第三次会议审议通过，独立董事也针对本次超募资金使用计划 的合理性、合规性及必要性发表了独立意见。世纪鼎利本次超募资金使用计划的 顺利实施，将有助于公司提高盈利能力和市场竞争力，进一步提升公司的行业地 位。

平安证券认为，世纪鼎利本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》的有 关规定；本次超募资金使用计划有利于改善世纪鼎利的业务拓展能力并提升公司 营运管理水平。因此，世纪鼎利本次超募资金使用计划是合规且必要的。同时， 平安证券将持续关注世纪鼎利剩余超募资金的使用，确保世纪鼎利对该部分资金 的使用决策程序合法合规。

（以下无正文）。

（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限 公司超募资金使用计划的保荐意见》之签字页）

保荐代表人： 罗腾子 何书茂

平安证券有限责任公司 二○一一年一月二十八日