DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Aug 9, 2018

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2018-055

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

关于出售控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、为进一步优化公司资产结构，解决北京佳诺明德教育咨询有限公司（以 下简称“佳诺明德”）的持续亏损对公司造成的影响和负担，珠海世纪鼎利科技 股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“世纪鼎利”）拟以人民币200 万元转让控股子公司佳诺明德55.74%的股权，本次交易完成后，佳诺明德将不再 纳入公司合并报表范围。

2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

3、本次交易已经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十 次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公 司章程》等有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

2018 年 8 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会 第二十次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，公司拟将佳诺 明德 55.74%的股权以人民币 200 万元转让给佳诺明德原股东许永进先生。同日， 公司与许永进先生签署了《股权转让协议》。本次交易完成后，公司将不再持有 佳诺明德股权。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构平安证 券股份有限公司出具了专项核查意见。

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本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公 司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

许永进，中国国籍，籍贯沈阳，身份证号码 2101061977XXXXXXXX，住所 为北京市朝阳区，直接持有佳诺明德 44.26%的股权。

许永进与上市公司及上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产 权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系。 三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

公司名称：北京佳诺明德教育咨询有限公司 企业类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91110108089659855Q 法定代表人：许永进 注册资本：人民币 870.37 万元

成立日期：2014 年 01 月 03 日

注册地址：北京市海淀区莱圳家园 18 号楼 3 层 3001 室

经营范围：教育咨询；技术开发、技术服务；会议服务；组织文化艺术交流 活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；舞蹈培训；声乐培训；绘画培训； 计算机技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备、文化 用品、体育用品、电子产品、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权结构

单位：万元

		单位：万元
股东	注册资本	比例
许永进	385.19	44.26%
珠海世纪鼎利科技股份有限公司	485.18	55.74%
合计	870.37	100%

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公司于 2017 年 1 月 23 日经第四届董事会第三次会议审议，同意使用超募资 金人民币 350 万元收购许永进先生所持有的佳诺明德 12.96%的股权；同时使用 超募资金对佳诺明德增资 2,000 万元。股权收购及增资完成后，加上 2016 年 4 月 15 日以自有资金投资所占的股权，公司合计持有佳诺明德 55.74%的股权，佳 诺明德成为公司的控股子公司。

（三）主要财务数据

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京佳诺明德教育咨询有 限公司审计报告》（天健审[2018]3-200 号）及公司财务部门提供的数据，佳诺明 德 2017 年度及 2018 年 1-6 月的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2017 年度	2018 年1-6 月
资产总额	7,336,068.09	4,567,900.42
负债总额	1,956,752.20	1,752,257.57
所有者权益	5,379,315.89	2,815,642.85
营业收入	10,961,083.73	130,346.21
营业利润	-19,860,484.74	-2,313,673.04
净利润	-19,860,679.59	-2,563,673.04

注：上述佳诺明德 2017 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2018 年 1-6 月财务数据未经审计。

（四）交易标的评估情况及定价依据

根据具备证券业务资格的评估机构上海申威资产评估有限公司出具的《珠海 世纪鼎利科技股份有限公司拟股权转让所涉及的北京佳诺明德教育咨询有限公 司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第 2045 号），本次评估 采用资产基础法的评估结果作为评估结论，评估结论如下：“以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，北京佳诺明德教育咨询有限公司总资产评估值为 4,834,273.41 元，负债评估值为 1,777,343.00 元，股东全部权益价值评估值为 3,056,905.25 元， 大写：人民币叁佰零伍万陆仟玖佰零伍元贰角伍分。”

参考佳诺明德的评估值，经交易各方协商一致，同意佳诺明德 55.74%的股权 作价人民币 200 万元进行转让。

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（五）其他情况

公司合法持有且有权转让其所持有的目标公司的股权，该等股权上不存在任 何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。

本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，佳诺明 德将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为佳诺明德提供担保、委托理财的 情况，佳诺明德不存在占用公司资金的情况。

四、《股权转让协议》主要内容

公司与许永进先生于 2018 年 8 月 9 日签署了《股权转让协议》，协议主要内 容如下：

（一）交易定价及支付方式

1、本次交易的作价：在考虑佳诺明德经营亏损的状况及净资产等因素的基 础上，根据上海申威资产评估有限公司出具的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 拟股权转让所涉及的北京佳诺明德教育咨询有限公司股东全部权益价值评估报 告》（沪申威评报字 2018 第 2045 号），并经交易各方协商，本次标的股权的交易 价格确定为人民币【200】万元。

2、本次交易的支付方式：许永进先生以支付现金方式购买标的股权。

3、先决条件：上市公司董事会、股东大会等相关权力机构已经批准本次交 易相关事宜；

4、付款方式：将全部股权转让价款即【200】万元人民币汇入世纪鼎利指定 账户：

（1）本协议先决条件达成生效之日起 10 个工作日内，许永进先生向世纪鼎 利支付标的股权转让价款的 10%，即人民币【20】万元（大写：【贰拾】万元整）；

（2）本协议先决条件达成生效之日起 24 个月内，许永进先生向世纪鼎利支 付剩余标的股权转让价款，即人民币【180】万元（大写：【壹佰捌拾】万元整）。 （二）期间损益和标的股权的交割

5、各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，佳诺明德在此期间产生 的收益或因其他原因而增加的净资产部分由许永进先生享有；佳诺明德在此期间 产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由许永进承担。

6、自标的股权登记至许永进先生名下的工商变更登记办理完毕之日起，上

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市公司不再享有和承担在佳诺明德的任何权利及义务。

7、各方同意，许永进先生应协助世纪鼎利在协议生效后三十个工作日内办 理完毕关于本次交易的佳诺明德工商变更登记手续（包括但不限于公司股东、持 股数量、持股比例以及董事会成员变更登记）并获得转让后换发的营业执照。

（三）股权交割及权利义务转移

8、股权交割日后，世纪鼎利不再享有和承担佳诺明德对应股权的一切权利 及义务。

9、股权交割日后，与标的股权相关的所有债权债务及一切合同权利义务、 纠纷或潜在纠纷风险全部转移至许永进先生承担；因标的公司股权交割日之前的 经营行为所产生的任何导致应由世纪鼎利承担的或有赔偿责任均转移至许永进 先生承担，如世纪鼎利已先行承担的，有权要求许永进先生对世纪鼎利进行全额 赔偿。

（四）违约责任

10、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适 当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈 述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

11、如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或 因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于证监会、深交所及中国证券登记 结算有限公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致拟转让 股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。

（五）协议生效条件

12、本协议经各方签字盖章后成立，并在满足前述第 3 条的先决条件后即时 生效，本条的约定自本协议签署之日起生效。本协议生效后，交易双方签署的《盈 利预测补偿协议》失效，《购买股权及增资协议》中各方权利与义务条款以本协 议为准，未履行部分条款失效。

五、本次交易的原因及对公司的影响

1、本次交易的原因。公司于 2014 年度通过收购上海智翔信息科技有限公司 开始进入职业教育业务领域，为进一步完成在职业教育领域的布局，补充非学历 类职业培训业务模块以及建立职业教育学员就业渠道，公司于 2016 年 4 月开始 投资并最终取得了佳诺明德的控股权。2017 年度，由于对市场判断出现偏差， - 5 -

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佳诺明德新开设的培训学校均未能实现招生计划，整体运营成本激增，并产生了 大幅的亏损。为避免进一步扩大亏损，佳诺明德目前已经关停了所有培训学校， 其日常经营业务基本处于停滞且为亏损状态，未来持续发展存在较大不确定性。

佳诺明德目前的经营处于亏损状态，公司已于 2017 年度对佳诺明德计提商 誉减值 1,572.22 万元。2018 年上半年度，佳诺明德营业收入为 13.03 万元，净利 润为亏损 256.37 万元。自合并报表日起至 2018 年 6 月 30 日，佳诺明德累计亏 损 1，909.15 万元，公司按照原持股比例 55.74%计算归属于母公司所有者的净利 润为亏损 1,064.16 万元。

2、对公司的影响。为进一步优化公司资产结构，解决佳诺明德持续亏损对 公司财务造成的影响和负担，公司本次拟转让佳诺明德 55.74%的股权。本次股 权转让完成后，对公司持续经营能力及资产状况不会产生不良影响，符合公司未 来战略发展规划，不存在损害全体股东利益的情况，并能有效解决对公司财务状 况的影响。本次股权转让款将存放至公司募集资金专用账户中。后续有关募集资 金使用，公司将严格遵守相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。

本次交易完成后，公司将不再持有佳诺明德股权，且佳诺明德将不再纳入公 司合并报表范围。佳诺明德所有债权债务及一切合同权利义务、纠纷或潜在纠纷 风险全部转移至许永进先生承担，且股权交割日之前的经营行为所产生的任何导 致应由世纪鼎利承担的或有赔偿责任均转移至许永进先生承担。

许永进先生的收入及其本人资产情况能为本次股权转让交易提供资金保障， 具备支付本次交易中股权转让款的能力。

3、风险提示。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，能否完成本次交 易尚存在不确定性；因本次股权转让完成后，许永进先生仍需对佳诺明德进行投 入，剩余款项的支付存在不确定性。公司将根据法律法规对该事项的进展情况及 时履行相关信息披露义务。

六、本次交易的相关决策程序

（一）董事会、监事会审议情况

1、公司召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于出售控股子 公司股权的议案》，公司董事会同意将佳诺明德 55.74%的股权以人民币 200 万元 转让给佳诺明德原股东许永进先生，同意签署《股权转让协议》。本次交易完成 后，公司将不再持有佳诺明德股份，且佳诺明德将不再纳入公司合并报表范围。 - 6 -

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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定， 本次转让控股子公司股权的事项尚需提交公司股东大会审议。

2、公司召开的第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于出售控股子公 司股权的议案》，公司监事会认为：本次出售控股子公司佳诺明德 55.74%的股权 的事项，可优化公司资产结构，解决佳诺明德的持续亏损对公司造成的影响和负 担。本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程 及有关制度的规定。因此，我们一致同意通过该议案。

（二）独立董事意见

公司本次出售控股子公司佳诺明德 55.74%的股权的事项，可优化公司资产 结构，解决佳诺明德的持续亏损对公司造成的影响和负担，符合公司全体股东和 公司利益。本次交易的出售价格公允、合理。该事项履行了必要的审批程序，符 合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章制度及《公司章程》 的规定。我们一致同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司出售控股子公司股权基于项目建设的实际情况 和市场发展现状而做出的审慎决策。上述事项已经公司第四届董事会第二十五次 会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，履行了必要的审批程序，独立董事 发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。保荐机构对 世纪鼎利出售控股子公司股权事项无异议。鉴于世纪鼎利募投项目状况发生改 变，新项目的规划尚需进行审慎的可行性分析及论证，其所面临的市场、技术、 经营管理、政策等因素引致的风险将产生相应的变化，项目的具体实施尚存在一 定的不确定性。保荐机构及保荐代表人提醒广大投资者注意相关风险。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第二十次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

• 4、世纪鼎利与许永进签署的《股权转让协议》；

• 5、平安证券股份有限公司出具的《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司出

• 售控股子公司股权事项的核查意见》；

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6、上海申威资产评估有限公司出具的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟 股权转让所涉及的北京佳诺明德教育咨询有限公司股东全部权益价值评估报 告》。

特此公告。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年八月九日

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