DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 24, 2018

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

2017 年度募集资金年度存放与使用情况专项报告

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资 金管理办法》等规定，现将公司募集资金2017 年度存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 2009 年首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446 号文核准，并经贵所同意，本公司 由主承销商平安证券有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票1,400 万股，发行价为每股人民币88.00 元，共计募集资金123,200.00 万元，扣 除承销和保荐费用5,028.00 万元后的募集资金为118,172.00 万元，已由主承销商平安证券 有限责任公司于2010 年1 月12 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股 说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费 用872.25 万元后，公司本次募集资金净额为117,299.75 万元。上述募集资金到位情况业经 天键会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕3-3 号)。

（二）2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕958 号文核准，并经贵所同意，本公司由 主承销商中信建投证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票7,906,151 万股，发行价每股人民币12.68 元，共计募集资金10,025.00 万元，坐 扣承销和保荐费用750.00 万元后的募集资金为9,275.00 万元，已由主承销商中信建投证券 股份有限公司于2017 年8 月11 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、律师 费、验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用146.87 万元后，公司本次募集资 金净额为9,128.13 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验 证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕3-76 号）。

(三) 募集资金使用和结余情况

本公司实际以前年度累计使用募集资金86,783.98 万元(以前年度募集资金支出的资金 中包括购买北京鼎元丰和科技有限公司70%的股权款使用的700 万元，公司于2014 年度处 置北京鼎元丰和科技有限公司的股权，股权转让款700 万元已转入公司募集资金专户)，以

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前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为18,766.22 万元；2017 年度实际使 用募集资金52,980 万元，置换前期投入9,128.13 万元，2017 年度收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为1,933.05 万元；累计已使用募集资金139,763.98 万元，累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为19,999.27 万元。

截至2017 年12 月31 日，募集资金余额为人民币7,363.17 万元（包括累计收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额以及募集资金项目股权转让款项）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 结合公司实际情况，制定了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简 称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资 金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2010 年2 月分别与中国银行股份有限公 司珠海分行、中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行、交通银行股份有限公司珠海粤海路 支行、珠海市农村信用合作联社金唐信用社、厦门国际银行珠海分行，于2010 年12 月与招 商银行广州高新支行，于2013 年5 月与兴业银行股份有限公司珠海分行，于2014 年6 月与 招商银行股份有限公司珠海分行，于2015 年6 月与中信银行股份有限公司珠海分行，于2015 年11 月与中国民生银行股份有限公司珠海分行，于2016 年5 月与平安银行股份有限公司珠 海分行，于2016年7月与广发银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。2015 年10 月23 日与上海智翔信息科技发展有限公司、保荐机 构平安证券有限责任公司及兴业银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金四方监管协 议》。2016 年7 月与西藏德鲁克新能源科技有限公司（现更名为“西藏云在线信息科技有限 公司”）、保荐机构平安证券有限责任公司及广发银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资 金四方监管协议》。2017 年8 月与及保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国银行股份有 限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范 本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

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(二) 募集资金专户存储情况

截至2017 年12 月31 日，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	2017 年12 月31 日余额	备注
交通银行珠海市分行粤海 路支行	444000922018010003823	21,186,655.11	募集资金专户活期
中国银行珠海市分行凤凰 路支行	644457760630	10,309,859.93	募集资金专户活期
兴业银行股份有限公司珠 海分行	399020100100061921	10,150.61	募集资金专户活期
中信银行珠海横琴支行	8110901013200011111	55,863.14	募集资金专户活期
广发银行珠海吉大支行	9550880201205700101	3,070.89	募集资金专户活期
平安银行珠海分行营业部	11015883703004	839.96	募集资金专户活期
民生银行股份有限公司珠 海人民路支行	695869942	41,566,536.14	募集资金专户活期
广发银行珠海吉大支行	9550880202236400190	480,570.55	募集资金专户活期
中国银行珠海分行凤凰路 支行	722468962674	17,594.60	持股募集专户
中国银行珠海金鼎支行	656167877573	607.49	员工持股户
合 计		73,631,748.42

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

• 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

• 本期超额募集资金的使用情况如下：

公司募集资金净额 126,427.88 万元，其中超募资金96,041.18 万元, 截至2017 年 12 月 30 日，公司计划使用超募资金 141,538.30 万元，已实际使用121,253.25 万元(以前年 度募集资金支出的资金中包括购买北京鼎元丰和科技有限公司70%的股权款使用的700 万元， 公司于2014 年度处置北京鼎元丰和科技有限公司的股权，股权转让款700 万元已转入公司 募集资金专户)。

2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计 划的议案》，同意公司使用超募资金8,000 万元投资北京世源信通科技有限公司；2012 年3 月27 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于变更“投资北京世源信通科技有限 公司”实施方案暨关联交易的议案》,对于世源信通的收购项目总额由原来的预计投资额 8,000 万元变更为4,000 万元，2010 年使用1,500 万元，目前已使用4,000 万元。该项目已 于2012 年7 月31 日实施完毕。

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2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计 划的议案》，同意公司使用超募资金8,000 万元收购广州市贝讯通信技术有限公司51%的股 权，后经2013 年3 月26 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募 资金收购广州市贝讯通信技术有限公司(以下简称"贝讯通信")剩余49%股权的议案》，对于 贝讯通信的收购项目总额变更为9,906.07 万元，目前已使用9,906.07 万元，持有贝讯通信 100%股权，该项目实施完毕。

2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计 划的议案》，同意公司使用超募资金560 万元收购广州市贝软电子科技有限公司，目前已使 用560 万元。持有该公司100%股权，已于2010 年8 月1 日实施完毕。

2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计 划的议案》，同意公司使用超募资金4,200 万元投资于用户服务质量智能感知系统研发项目， 目前已使用4,200 万元。

2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计 划的议案》，同意公司使用超募资金1,043.10 万元投资于LTE 网络测试系统基础技术研究项 目，目前已使用1,043.10 万元。

2011 年1 月28 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用超募资金 对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金700 万元投资设立北京鼎元丰和 科技有限公司，持有该公司70%股权,目前已使用700 万元。2014 年6 月6 日第三届董事会 第五次会议及2014 年6 月23 日召开2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售控 股子公司股权暨关联交易的议案》，公司以770 万元价格将持有的北京鼎元丰和科技有限公 司70%的股权出售给关联方曹继东,股权转让款已于2014 年7 月17 日全部收到，并将其中 700 万元股权转让款转入公司募集资金专户。

2011 年5 月9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金 对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议案》，同意公司使用超 募资金5,016 万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于海外营销网络建设,目 前已使用5,016 万元。

2011 年5 月9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金 对香港全资子公司增资，用于收购瑞典AmanziTelAB 公司的议案》，同意公司使用超募资金 1,530 万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于收购瑞典AmanzitelAB,已使 用1,505 万元，2012 年9 月鼎利通信科技(香港)有限公司以零对价方式收购瑞典 AmanziTelAB 公司剩余少数股权，对于瑞典AmanziTelAB 公司收购项目总额变更为1,505 万 元。2014 年1 月13 日公司第三届董事会第二次会议决议,公司以等值于人民币1,270 万元 的美元将所持有AmanziTelAB 的100.00%股权转让给WinTech InternationalLimited。

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2014 年7 月28 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分超募 资金支付本次发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，同意公司以发行股份及支付 现金相结合的方式购买上海智翔信息科技股份有限公司100%的股份，其中使用超募资金 11,143.13 万元用于支付现金对价。目前已使用11,143.08 万元。

2015 年1 月12 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金 暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金9,000 万元用于暂时补充公司流动 资金。目前公司已于2016 年1 月将9,000 万归还公司募集资金专户。

2015 年10 月22 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金对全资子公司增资，用于鼎利职业教育学院运营项目的议案》，同意公司使用超募资金 21,300 万元对全资子公司上海智翔信息科技发展有限公司进行增资，用于鼎利职业教育学 院的建设及运营工作。公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议审议通 过《使用部分超募资金和自有资金投资建设鼎利职业教育学院（二期）运营项目的议案》， 同意公司使用超募资金人民币 17,435 万元和自有资金 665 万元，用于鼎利学院（二期） 项目。该项目目前已使用31,450 万元。2016 年7 月1 日，公司第三届董事会第二十一次会 议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将“鼎利职业教 育学院的建设及运营项目”实施主体由上海智翔信息科技发展有限公司变更为西藏德鲁克新 能源科技有限公司（2016 年08 月25 日改名西藏云在线信息科技有限公司），实施地点由上 海普陀区变更为西藏拉萨经济技术开发区。

2016 年11 月29 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资 金投资建设鼎利中德国际学院运营项目的议案》，同意公司使用超募资金28,000 万元投资建 设鼎利中德国际学院运营项目。目前已使用15,000 万元。2017 年12 月13 日，公司2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》，同意将“投 资建设鼎利中德国际学院运营项目”结项。

2016 年11 月29 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资 金投资建设物联网产业孵化基地的议案》，同意公司使用超募资金 23,289.02 万元投资建设 物联网产业孵化基地。2017 年8 月3 日，公司2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于终止部分募投项目的议案》，同意终止实施投资建设物联网孵化基地项目的募投项目，终 止后，预支付的超募资金及利息20,830.44 万元退回至公司募集资金专户。

2017 年 1 月 23 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金购 买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资的议案》，同意公司使用超募资金 2,350 万元以收购及增资的方式取得北京佳诺明德教育咨询有限公司 55.74%的股权。目前已使用 2,350.00 万元。

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2017 年 7 月 17 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用超募 资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产部分现金对价的议案》，同意使用部分超 募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价，实际使用 10,851.87 万元。2017 年 8 月 21 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 19,980.00 万元，根据公司第四届董事会第十三次会议决议，公司IPO 超募资金账户支付 10,851.87 万元，公司的其他自有资金账户预先支付9,128.13 万元。2017 年 8 月 30 日， 召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》。董事会同意公司以募集资金置换预先已投入的 自筹资金9,128.13 万元及置换以自有资金支付的本次交易的发行费用为 146.87 万元。

2017 年9 月25 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资 金和自筹资金购买上海美都管理咨询有限公司100%股权的议案》，同意公司使用部分超募资 金和自筹资金购买上海美都100%股权，实际使用14,400 万元。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目总投资为3,466.67 万元，项目建筑面 积为 5,720 平方米，第1、2 层楼建设新技术研发中心、基础研发中心和应用研发中心， 第3 层楼建设无线通信网络实验室。作为本公司的研发中心，不进行单独财务评价。项目 效益主要体现为提升研发实力，降低研发费用成本，提高公司技术与产品市场竞争力。

LTE 网络测试系统基础技术研究项目不涉及具体的产品, 项目的成功实施将加强公司 在LTE 移动通信网络测试基础技术的研究实力，提升公司的核心竞争力和技术服务能力。

本公司投资广州市贝软电子科技有限公司、北京世源信通科技有限公司、鼎利通信科技 (香港)有限公司等系为实现公司网络优化服务能力的提升，并扩大公司的服务销售区域和市 场影响力，提高公司的整体竞争力和盈利能力，并取得协同效力。因此，该等股权购买项目 实施后，对公司整体生产经营产生了积极影响，但其产生的效益，反映在公司整体经济效益 中，无法单独核算。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

2016 年11 月29 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资 金投资建设物联网产业孵化基地的议案》，同意公司使用超募资金 23,289.02 万元投资建设

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物联网产业孵化基地。经公司第四届董事会第十三次会议和2017 年第二次临时股东大会审 议通过，同意终止实施投资建设物联网孵化基地项目的募投项目，终止后，预支付的超募资 金及利息20,830.44 万元退回至公司募集资金专户。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

• (三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

2014 年1 月13 日公司第三届董事会第二次会议决议,公司以等值于人民币1,270 万元 的美元将所持有AmanziTel AB（以下简称“AmanziTel”）的100.00%股权转让给Win Tech International Limited。鉴于公司全资孙公司AmanziTel 近几年的经营效益不理想，其研 发的智能手机客户感知等产品推出后，客户表现了一定的兴趣并进行了试用或少量采购，但 整体进展与公司预期有一定差异。经管理层讨论，将AmanziTel 的100%股权转让给公司董 事叶明先生控股的Win Tech International Limited，截至2014 年2 月18 日公司已收到 股权转让款2,083,675.00 美元。

2014 年6 月6 日，公司第三届董事会第五次会议及2014 年6 月23 日召开2014 年第二 次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司以 770 万 元价格将持有的北京鼎元丰和科技有限公司（以下简称“鼎元丰和”）70%的股权出售给关联 方曹继东。鉴于公司控股子公司鼎元丰和近几年的经营效益不理想，其研发的新产品一直处 于研发投入阶段，与公司预期有一定差异。经管理层讨论，决定将公司持有的鼎元丰和70% 股权全部转让，转让后公司不再持有鼎元丰和股权。截至2014 年7 月17 日全部收到，并将 其中700 万元股权转让款转入公司募集资金专户。

2017 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》。在发行股份及 支付现金购买上海一芯智能科技有限公司100%资产并募集配套资金事项中，在非公开募集 资金到位之前，公司已根据交易的实际进度以自筹资金支付了交易的现金对价公司，本次董 事会同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金9,128.13 万元及置换以自有资金支付 的本次交易的发行费用为 146.87 万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集 资金管理违规的情形。

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附件：1. 募集资金使用情况对照表

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

二〇一八年四月二十四日

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附件1

募集资金使用情况对照表

2017 年度

编制单位：珠海世纪鼎利科技股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额		126,427.88	126,427.88	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		52,980.00
报告期内变更用途的募集资金总额			23,289.02		已累计投入募集资金总额			139,763.98
累计变更用途的募集资金总额			23,289.02
累计变更用途的募集资金总额比例			18.43%
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总 额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金 额 (2)	截至期末 投资进度 (%) (3)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生 重大变化
承诺投资项目
无线网络测试系 统技改及多接口 分析优化管理	否	6,482.60	6,482.59		6,482.59	100.00	2012 年12 月 31 日	2,757.96	是	否
移动通信无线网 络运维项目	否	6,309.30	3,561.47		3,561.47	100.00	2011 年12 月 31日	342.80	是	否
新一代移动通信 网络优化技术研 发中心建设项目	否	3,466.67	3,466.67		3,466.67	100.00	2011 年12 月 31 日		不适用	否
补充流动资金	否	5,000.00	5,000.00		5,000.00	100.00	2011 年12 月 31日		不适用	否
承诺投资项目小 计		21,258.57	18,510.73		18,510.73			3,100.76

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超募资金投向
投资北京世源信 通科技有限公司	否	8,000.00	4,000.00		4,000.00	100.00	2012 年07 月31 日		不适用	否
投资广州市贝讯 通信技术有限公 司	否	8,000.00	9,906.07		9,906.07	100.00	2013 年07 月31 日		不适用	否
投资广州市贝软 电子科技有限公 司	否	560.00	560.00		560.00	100.00	2010 年08 月01 日		不适用	否
用户服务质量智 能感知系统研发 项目	否	4,200.00	4,200.00		4,200.00	100.00	2012 年07 月30 日	16.77	否	否
LTE 网络测试系统 基础技术研究项 目	否	1,043.10	1,043.10		1,043.10	100.00	2012 年07 月30 日		不适用	否
投资鼎利通信科 技(香港)有限公 司	否	5,016.00	5,016.00		5,016.00	100.00	2012 年12 月31 日		不适用	否
投资鼎利通信科 技(香港)有限公 司用于收购瑞典 AmanziTelAB公司	否	1,530.00	1,505.00		1,505.00	100.00	2012 年12 月31 日		不适用	是
投资北京鼎元丰 和科技有限公司	否	700.00	700.00		700.00	100.00	2011 年04 月30 日		不适用	是
投资上海智翔信 息科技股份有限 公司	否	11,143.13	11,143.13		11,143.08	100.00	2015 年1 月31 日	255.27	是	否
鼎利职业教育学 院运营项目	否	21,300.00	38,735.00	15,250.00	31,450.00	81.19	2018 年12 月31 日	344.70
物联网产业孵化 基地	是	23,289.02					2017 年9 月30 日		否	否

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鼎利中德国际学 院运营项目	否	28,000.00	8,000.00	1,000.00	15,000.00	53.57	2017 年12 月31 日	-46.72	否	否
购买北京佳诺明 德教育咨询有限 公司股份并对其 增资股份	否	2,350.00	2,350.00	2,350.00	2,350.00	100.00	2017 年5 月31 日	-1,652.79	是	否
收购上海一芯智 能科技有限公司	否	19,980.00	19,980.00	19,980.00	19,980.00	100.00	2017 年9 月30 日	5,179.91	是	否
收购上海美都管 理咨询有限公司	否	14,400.00	14,400.00	14,400.00	14,400.00	100.00	2017 年9 月30 日	221.56	是	否
超募资金投向小 计		149,511.25	141,538.30	52,980.00	121,253.25	－	－	4,318.70	－	－
合 计	－	170,769.82	160,049.03	52,980.00	139,763.98	－	－	7,419.46	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				用户服务质量智能感知系统研发项目投资总额为4,200 万元，研发项目开发完成后预计每年新增净利润 1,341 万元，投资回收期4 年。本公司于2014 年3 月31 日已完成对本项目的投资总额。截止至2016 年 12 月31 日，本项目的累计实现效益1,493.18 万元，未能达到预计效益。主要原因为本项目所研发的新 产品，虽然目前已在部分省市取得了一些市场订单，但其市场需求相对仍不稳定，客户接受度不高，市 场推广效果不达预期，以致项目实现收益低于预计效益。 北京佳诺明德教育咨询有限公司主要提供企业人力资源服务与职业技能教育培训服务，2017 年度，由于 对市场判断失误，投入新开设的培训学校均未能实现招生计划，运营成本激增，导致2017 年度业绩未 达业绩承诺。目前，北京佳诺明德教育咨询有限公司已经关停所有培训学校，避免进一步扩大公司亏损。 后续公司将按照《购买股权及增资协议》的约定，对持有该公司的部分股权进行合适处置，相关处置将 在履行程序后及时对外披露。 上海美都咨询管理有限公司（以下简称“上海美都”）未能完成2017 年度业绩承诺，按《股权转让协 议》约定，需要对上海美都的收购价格进行调整。 鉴于公司完成对上海美都的并购后，上海美都弥补了公司在职业教育业务中高端财经管理类专业建设以

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	及国际学历教育的欠缺，公司已于2017 年度借助上海美都国际财经专业课程、海外高校资源，成功开 设了第一家计划内鼎利国际金融学院。且上海美都也借助上市公司的影响力，从原来只经营一家国际金 融学院的基础上，拓展签约了另外4 家合作院校，并加强了对非全日制培训课程业务的拓展，双方对职 业教育的理解和发展前景高度一致，在职业教育的结合性高，协同作用明显； 根据上海美都的实际情况，综合考虑内外部因素及对公司职业教育业务发展的影响，考虑到2017 年度 为业绩承诺的第一年，承诺期限未满；为更好提高上海美都管理团队的稳定性和积极性，发挥其在高端 财经管理专业学科及国际学历教育的实力，助力公司在职业教育高端财经管理类专业的布局以及国际学 历教育的拓展，实现公司的战略目标，维护公司整体利益和长期发展。公司拟与上海美都业绩承诺方就 《股权转让协议》业绩承诺的条款进行磋商修订，以保持良好的合作、维护上市公司的利益，相关的磋 商结果公司将履行程序后及时对外披露。 《关于上海美都管理咨询有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》和《上海美都管理咨询有限公司审计 报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
项目可行性发生重大变化的情况说明	（1）鉴于公司全资孙公司AmanziTel 近几年的经营效益不理想，其研发的智能手机客户感知等产 品推出后，客户表现了一定的兴趣并进行了试用或少量采购，但整体进展与公司预期有一定差异。经管 理层讨论，拟将AmanziTel 的100%股权转让给公司董事叶明先生控股的Win Tech International Limited。预计出售AmanziTel 的100%股权对公司当期损益不会产生直接影响，但有利于公司聚焦主业， 降低经营风险。上述提议业经公司2014 年1 月13 日第三届董事会第二次会议审议，并通过了《关于出 售全资孙公司股权暨关联交易的议案》。 鉴于公司控股子公司鼎元丰和近几年的经营效益不理想，其研发的新产品一直处于研发投入阶段， 与公司预期有一定差异。经管理层讨论，决定将公司持有的鼎元丰和70%股权全部转让，转让后公司不 再持有鼎元丰和股权。上述提议业经公司2014 年6 月6 日第三届董事会第五次会议及2014 年第二次临 时股东大会审议，并通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。 （2）2016年11月29日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设 物联网产业孵化基地的议案》，同意公司使用超募资金232,890,244.01元投资建设物联网产业孵化基地。 华鑫股份已按照房产交易程序及时向相关部门递交房产交易的相关申请，自申请提交后，华鑫股份至今 尚未取得上海相关部门的认定或批准，且对是否能够获得相关认定与批准及可获得的具体时间亦无法确 定，致使该项房产交易无法按约完成。由于上述房产至今无法完成交易，短时间内公司亦无法寻找到更 合适的场所来实施物联网孵化基地项目，这将导致项目测算收益发生改变，本募投项目不再满足公司内 部收益率要求，为进一步提高募集资金的使用效率，经过审慎考虑，公司拟终止实施本募投项目。经公 司第四届董事会第十三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，终止了该项目。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	详见专项报告三(一)2 之说明

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募集资金投资项目实施地点变更情况	为充分发挥母、子公司优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开发，确保本项 目产品的技术领先优势，经2010 年第一届董事会第十八次会议审议，公司决定将本项目的多接口数据 分析优化及管理子系统的开发任务交由全资子公司广州市贝软电子科技有限公司承担，工期为12 个月。 2016 年7 月1 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实 施地点的议案》，同意将“鼎利职业教育学院的建设及运营项目”实施主体由上海智翔信息科技发展有 限公司变更为西藏德鲁克新能源科技有限公司（2016 年08 月25 日改名西藏云在线信息科技有限公司）， 实施地点由上海普陀区变更为西藏拉萨经济技术开发区。
募集资金投资项目实施方式调整情况	为充分发挥母、子公司优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开发，确保本项 目产品的技术领先优势，经2010 年第一届董事会第十八次会议审议，公司决定将本项目的多接口数据 分析优化及管理子系统的开发任务交由全资子公司广州市贝软电子科技有限公司承担，工期为12 个月。 2016 年7 月1 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实 施地点的议案》，同意将“鼎利职业教育学院的建设及运营项目”实施主体由上海智翔信息科技发展有 限公司变更为西藏德鲁克新能源科技有限公司（2016 年08 月25 日改名西藏云在线信息科技有限公司）， 实施地点由上海普陀区变更为西藏拉萨经济技术开发区。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	移动通信无线网络运维服务项目先期投入458.22 万元，用于场地装修及租赁费、设备购置及安装；无 线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目先期投入483.95 万元，用于购置生产设备、无 形资产；新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目先期投入51.63 万元，用于购置无形资产。上 述募集项目的先期投入均由天健会计师事务所有限公司审核并由其出具天健审〔2010〕3-78 号鉴证报告， 并已于2010 年度置换完毕。 为了保证公司发行股份及支付现金购买一芯智能科技股份有限公司（现更名为“上海一芯智能科技有限 公司”）100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的顺利实施，在非公开募集资金到位 之前，公司已根据本次交易的实际进度以自筹资金支付了本次交易的现金对价。 前期公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 19,980.00 万元，根据公司第四届董事会第十三次会议决 议，公司IPO 超募资金账户支付 10,851.87 万元，公司的其他自有资金账户预先支付9,128.13 万元。 本次用募集资金置换自筹资金预先已投入的自筹资金 9,128.13 万元，同时置换以自有资金支付的本次 交易的发行费用为146.87万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2015 年1 月12 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动 资金的议案》同意公司使用部分超募资金9,000.00 万元用于暂时补充公司流动资金。公司已于2016 年 1月将9,000万归还到公司募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	移动通信无线网络运维项目经过二年的实施，项目规划已如期建设完成。截至2011 年12 月31 日项目 累计投入募集资金3,561.47 万元，结余募投资金2,747.83 万元，主要系随着3G 网络建设的普及以及 LTE网络发展日趋明朗，网络运维服务对于网络测试设备的需求发生了变化，使设备投入资金出现节余。
尚未使用的募集资金用途及去向	按相关规定，尚未使用的募集资金保留在董事会决定的账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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