DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2018

Jul 4, 2018

东海证券股份有限公司

关于

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 详式权益变动报告书 之

财务顾问核查意见

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二〇一八年七月
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声 明

本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告 书》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。

东海证券特作以下声明：

1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就《珠海世 纪鼎利科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进 行的；

2、本财务顾问报告所依据的资料是由信息披露义务人提供，信息披露义务 人已承诺，其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不 存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和 合法性负责；

• 3、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内

• 容与格式符合规定；

4、本财务顾问已对出具财务顾问意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 意见书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务；

5、本财务顾问已就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并 获得通过；

6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核 查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明；

7、本财务顾问核查意见不构成对世纪鼎利的任何投资建议，对投资者根据 本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责

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1

任；

8、本财务顾问提醒投资者认真阅读本次交易各方以及其他相关方就本次权 益变动披露的相关信息；

9、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施，严格执行内 部防火墙制度；

10、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息 披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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2

目 录

声 明 .............................................................................................................................................. 1 目 录 .............................................................................................................................................. 3 释 义 .............................................................................................................................................. 4 绪 言 .............................................................................................................................................. 5 财务顾问核查意见 ........................................................................................................................... 6 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................................... 6 二、对信息披露义务人主体资格、实力及诚信等情况的核查 ........................................... 6 三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ................................................................. 14 四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ............................................................. 16 五、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查 ......................................................... 18 六、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................................................................. 19 七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ................................................................. 21 八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ................................................. 24 九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的核查 ......................................... 25 十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查 ......................................... 25 十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的 核查......................................................................................................................................... 25 十二、对是否存在其他重大事项的核查 ............................................................................. 26 十三、财务顾问意见结论 ..................................................................................................... 26

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3

释 义

在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本次权益变动/本次交易	指	东方恒信通过受让世纪鼎利9.0920%的股份，并受托 享有和行使叶滨持有的剩余15.7525%股份对应的表 决权
详式权益变动报告	指	《珠海世纪鼎利科技股份有限公司详式权益变动报告 书》
本核查意见	指	《东海证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
信息披露义务人/东方恒信	指	东方恒信资本控股集团有限公司
世纪鼎利/上市公司	指	珠海世纪鼎利科技股份有限公司
本财务顾问/东海证券	指	东海证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元

注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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4

绪 言

2018 年 7 月 2 日，信息披露义务人东方恒信与叶滨、王耘及陈浩签署《股 份转让协议》。东方恒信拟受让叶滨持有世纪鼎利 29,450,000 股股份，占上市公 司总股本的 5.2508%；东方恒信拟受让王耘持有世纪鼎利 12,543,675 股股份，占 上市公司总股本的 2.2365%；东方恒信拟受让陈浩持有世纪鼎利 9,000,000 股股 份，占上市公司总股本的 1.6047%。同日，信息披露义务人东方恒信与叶滨签署 《表决权委托协议》，自前述《股份转让协议》生效后，叶滨将其持有的世纪鼎 利 88,350,000 股股份（占公司总股本的 15.7525%，下称“标的股份”）的表决权 委托给东方恒信。

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司 50,993,675 股股份，占 上市公司股份总额的 9.0920%；同时，信息披露义务人受托享有叶斌持有的上市 公司 88,350,000 股股份的表决权，占上市公司股份总额的 15.7525%。上市公司 的控股股东变更为东方恒信，实际控制人变更为蒋学明。

根据《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等法规要求，东方恒信 构成本次权益变动的信息披露义务人并需履行披露详式权益变动报告书等信息 披露义务。

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规 定，东海证券接受东方恒信的委托，担任东方恒信的财务顾问，并就其披露的《珠 海世纪鼎利科技股份有限公司权益变动报告书》有关内容出具核查意见。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见 内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

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5

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了 审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了 必要的建议。

信息披露义务人披露的详式权益变动报告书主要包括：信息披露义务人介 绍、权益变动的决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司 的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、 信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合 《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等法规要求，所披露的内容真实、 准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。 二、对信息披露义务人主体资格、实力及诚信等情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：

公司名称	东方恒信资本控股集团有限公司
成立时间	2005年03月24日
注册地	苏州市吴江区桃源镇政府大楼东侧
法定代表人	蒋学明
注册资本	50,000.00万人民币
统一社会信用代码	913205097715418920
企业性质	有限责任公司
经营范围	实业投资；资产管理；国内贸易；丝绸面料、服装、机电设
	备、光纤光缆、电力电缆、特种通信电缆、光纤预制棒、光
	纤拉丝、电源材料及附件、电子元器件、通信设备、水泥及
	水泥制品、化工产品、家用电器、建筑材料的销售；投资咨
	询服务、商务咨询服务。
经营期限	2005年03月24日至2025年03月23日

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6

通讯地址 苏州市吴江区桃源镇政府大楼东侧（恒信大道 88 号） 通讯方式 0512-63851098

经核查，东方恒信不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情 形。

（二）对信息披露义务人股权结构及实际控制人情况的核查

1 、信息披露义务人股权控制关系结构图

截至本核查意见签署日，信息披露义务人东方恒信股权控制关系结构图如 下：

蒋学明 71% 东方恒信资本控股集团有限公司

2 、信息披露义务人控股股东的基本情况

截至本核查意见签署日，蒋学明持有信息披露义务人 71%股权，为信息披露 义务人的控股股东及其实际控制人，其基本情况如下：

姓名	蒋学明
性别	男
国籍	中国
身份证号	3205251961**
是否取得其他国家或地区居留权	是（香港）
通讯地址	上海长宁区虹许路1118	号
通讯方式	021-62192741

蒋学明先生，1962 年生，研究生学历，在业务及投资领域拥有超过 30 年经 验。蒋先生自 2002 年 7 月起于东方金融控股有限公司出任董事；自 2004 年 3 月起于远东国际投资有限公司出任董事；自 2004 年 12 月起于东方国际石油化工 有限公司出任董事；自 2010 年 4 月起于 Orient International Resources Group Limited 出任董事；自 2011 年 11 月起于东吴水泥国际有限公司（HK.0695）出任 非执行董事；自 2011 年 12 月起于东方恒信资本控股集团有限公司出任董事长；

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7

自 2012 年 6 月起于徐州东通建设发展有限公司出任董事长；自 2013 年 7 月起于 东方新民控股有限公司出任董事长；自 2013 年 9 月至 2015 年 11 月出任江苏新 民纺织科技股份有限公司董事；自 2015 年 6 月起于韩国创业板上市公司 Fidelix Co.,Ltd.（KQ032580）出任董事；自 2017 年 3 月起于东方恒信资本控股集团有 限公司出任总经理。

3 、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业 务、关联企业及主营业务的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人 为蒋学明，除直接控制信息披露义务人外，控股股东、实际控制人所控制的核心 企业、关联企业情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
	1、控股股东、实际控制人所控制的核心企业
			实业投资；资产管理；国内贸
			易；丝绸面料、服装、机电设
			备、光纤光缆、电力电缆、特
东方恒信资本控股集团 有限公司	50,000万元	直接持股 71.00%	种通信电缆、光纤预制棒、光 纤拉丝、电源材料及附件、电 子元器件、通信设备、水泥及
			水泥制品、化工产品、家用电
			器、建筑材料的销售；投资咨
			询服务、商务咨询服务。
			服装生产；针纺织品、化学纤
			维销售；资产管理；自营和代
苏州东方九久实业有限 公司	10,000万元	直接持股 100.00%	理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或禁 止进出口的商品和技术除
			外）；废旧物资（包括废旧金
			属）回收、销售。
			机电产品、五金产品、金属材
			料、百货、针纺织品、服装及
吴江东方进出口有限公 司	5,000万元	间接持有 95.00%	辅料、工艺品、化工原料(不 含危险品）销售；自营和代理 各类商品及技术的进出口业
			务（国家限定企业经营或禁止
			进出口的商品和技术除外）。
东方恒业控股有限公司	50,000万元	间接持有 91.00%	企业管理咨询，企业形象策 划，资产经营，实业投资，国

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			内贸易，通讯基础设施租赁。
			从事网络信息、系统集成、计
			算机、软件及辅助设备、计算
			机信息系统安全专用产品、卫
			星导航设备、智能化设备、通
东方中安信息技术有限 公司	5,000万元	间接持有 91.00%	信设备及相关产品、安全防范 设备的销售及技术领域内的
			技术开发、技术转让、技术咨
			询、技术服务，网络技术开发，
			建筑智能化建设工程专业施
			工。
东方海峡资本管理有限 公司	10,000万元	间接持有 82.14.00%	资产管理；投资管理；实业投 资；创业投资；企业管理咨询； 投资咨询。
苏州工业园区东方华育 投资有限公司	5,680万元	直接持股 64.00%	对教育产业、房地产业、建筑 业、餐饮业、物流业、商务服 务业进行投资；投资咨询。
苏州工业园区外国语学 校	2,000万元	间接持有 64.00%	幼儿园到高中教育
苏州东吴水泥有限公司	美元 2,900万元	间接持有 53.89%	水泥熟料、水泥、水泥制品的 生产；本公司自产产品的销 售。
苏州东通环保科技有限 公司	5,000万元	间接持有 77.87%	环保技术及环保设备的研发， 固体废物的处理。
吴江鸿源投资管理有限 公司	3,000万元	间接持有 82.60%	对外投资、对外咨询。
东吴水泥国际有限公司 （HK.0695）	港元 1万元	间接持有 53.89%	水泥生产和销售
东方金融控股有限公司	港元 2,000万元	直接持股 100.00%	实业投资
东方高速公路（香港） 有限公司	港元 500万元	间接持有 75.00%	实业投资
环球矿业（中国）有限 公司	港元81,715,438 元	间接持有 73.75%	实业投资
华信资源有限责任公司	美元 1万元	间接持有 73.75%	实业投资
	2、信息披露义务人所控制的核心企业
			计算机软件设计；实业投资；
			资产管理；投资咨询服务；商
东方新民控股有限公司	50,000万元	直接及间接 持有100.00%	务咨询服务；化学纤维销售； 自营和代理各类商品及技术 的进出口业务。（上述经营范
			围不含国家法律法规禁止、限
			制和许可经营的项目）

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			生产差别化化学纤维；销售本
			公司自产产品；化工产品销售
吴江新民化纤有限公司	40,000万元	间接持有 100.00%	（危险化学品除外）；不动产 租赁；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定
			企业经营或禁止进出口的商
			品和技术除外）。
			半导体、电子元器件的设计、
			技术开发、销售，计算机软件
			的设计、研发、制作、销售，
东芯半导体有限公司	20,000万元	直接持有 85.60%	计算机硬件的设计、技术开 发、销售，计算机系统集成的 设计、调试、维护，电子技术，
			计算机技术领域内的技术咨
			询、技术服务、技术转让，从
			事货物及技术的进出口业务
Fidelix Co.,Ltd. （KQ032580）	韩元1,028,363.65 万元	间接持有 25.28%	存储芯片制造、设计、销售
东方控股集团（海外） 投资有限公司	美元 5万元	直接持有 51.00%	实业投资
			太阳能与电取暖结合、石墨
			烯、碳纤维发热、传热的运用；
苏州东方康碳新能源科 技有限公司	5,000万元	直接持有 75.00%	地板、地暖、远红外产品生产； 家用电器、农业干燥设备、墙 纸、医学理疗设备（医疗器械
			除外）销售、研发及知识产权
			技术转让合作。
苏州泰隆房地产开发有 限公司	13,629万元	直接持有 100.00%	房地产开发经营、物业管理
			投资管理；自营和代理各类商
苏州东方恒富投资管理 有限公司	10,000万元	直接及间接 持有100.00%	品及技术的进出口业务（国家 限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外）；投资咨
			询服务；商务咨询服务
	3、主要关联企业
			比例、伺服液压技术，低功率
			气动控制阀的生产；汽车、摩
			托车用铸锻毛坯件的制造；特
苏州东亚机械铸造有限 公司	8,709.724623万元	东方恒信 参股37.00%	种防汛抢险机械和设备的制 造（防汛水泵）；大型齿轮箱 的生产制造，本公司自产产品
			的销售；自营和代理各类商品
			及技术的进出口业务（国家限
			定企业经营或禁止进出口的

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			商品和技术除外）
			房地产开发，实业投资，酒店
湖州东源置业有限公司	14,000万元	东方恒信 参股50.00%	经营管理，物业管理，园林绿 化、装饰装修工程施工，经纪 信息咨询服务（除金融、证券、
			期货、保险）
香港金融管理学院有限 公司	港元 1万元	实际控制人 参股36.00%	学历学位教育和专业培训
			公路、城市道路、桥梁、隧道、
			基础工程、污水处理工程、排
徐州东通建设发展有限 公司	70,000万元	实际控制人 参股50.00%	水工程、工业与民用建筑、园 林绿化工程项目的建设、管
			理；工程技术咨询、工程监理、
			工程招标代理、物业管理
			从事互联网零售、对外贸易；
			对外投资、投资管理及咨询、
			企业管理信息咨询；电子商务
			技术支持及信息咨询、商务咨
			询、市场营销策划；会务服务，
			品牌设计，品牌管理，公关活
			动策划，文化艺术交流活动策
			划，企业形象策划，展览展示
			服务，摄影服务，文化教育信
			息咨询；农产品加工与销售；
			网络技术、信息技术及纺织技
			术的开发、转让、咨询及服务；
南极电商股份有限公司	24.55亿	实际控制人 参股6.83%	质量管理咨询及技术服务；针 纺织品、服装服饰、皮革制品、 箱包、鞋帽、床上用品、工艺
			礼品、洗涤用品、宠物用品、
			化妆品、护肤用品、摄影器材、
			玩具、音响设备及器材、劳防
			用品、金属制品、家具、家用
			电器、厨房用品、通讯设备、
			电子产品、水处理净化设备、
			五金交电、文教用品、办公用
			品、服装面料、服装辅料的销
			售；预包装食品（不含冷藏冷
			冻食品）销售；设计、制作、
			代理、发布各类广告；软件研
			发。

（三）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查

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经核查，东方恒信成立于 2005 年 3 月 24 日，注册资本为 50,000 万元人民 币，公司主要业务为股权投资、资产管理、进出口、国内贸易、化纤、半导体、 电子元器件及存储芯片等多种业务。东方恒信最近三年经审计的简要财务数据如 下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	545,308.25	492,395.71	449,099.60
净资产	189,307.37	161,385.39	157,230.51
资产负债率	65.28%	67.22%	64.99%
项目	2017 年	2016 年	2015 年
主营营业收入	927,677.30	504,505.93	628,504.35
净利润	21,251.53	10,557.76	24,968.71
净资产收益率	11.23%	6.54%	15.88%

注：以上数据经苏州中达联合会计师事务所（不具有证券、期货从业资格）审计。

经核查，东方恒信因下属子公司较多，并且达成本次收购协议的时间较短， 难以按照《准则 16 号》要求提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格 的会计师事务所审计的财务会计报告。信息披露义务人具备收购上市公司的实 力、没有规避信息披露义务的意图。

（四）对信息披露义务人诚信状况的核查

经查阅东方恒信提供的《企业信用报告银行专业版》、浏览中国裁判文书网、 查阅全国法院被执行人信息、证监会行政处罚相关公告并根据信息披露义务人确 认及承诺，本财务顾问认为：最近五年内，信息披露义务人没有受过行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诚信记录良好。

（五）是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查

根据信息披露义务人确认及承诺，其不存在以下不得收购上市公司的情形：

• 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

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4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

经查阅东方恒信提供的《企业信用报告银行专业版》、浏览中国裁判文书网、 查阅全国法院被执行人信息、证监会行政处罚相关公告并根据信息披露义务人确 认及承诺，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《中华人民共和国公司法》 第一百四十六条规定的情形，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条情 形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基 本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住	是否取得其他国家或地区居留
			地	权
蒋学明	董事长、总经理	中国	中国	是（香港）
山惠兴	副总经理、财务总监、 董事	中国	中国	无
孙小华	董事	中国	中国	无
胡小伟	董事	中国	中国	无
杨斌	董事	中国	中国	无
屠建平	监事	中国	中国	无

根据信息披露义务人出具的声明及董监高个人信用报告并经核查，信息披露 义务人董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明文件披露充分、完整，并且 上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他 上市公司 5% 以上已发行股份情况及持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，东方恒信间接持有韩国创业板 KOSDAQ 上市公司 Fidelix Co.,Ltd.（032580）25.28%股权，为该公司控股股东；蒋学明先 生间接持有香港交易所主板上市公司东吴水泥国际有限公司（HK0695）53.89% 股权，为该公司实际控制人；直接和间接持有深圳证券交易所中小板上市公司南

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极电商股份有限公司（SZ002127）6.83%股权，为该公司第二大股东。除此之外， 不存在持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况。

截至本核查意见签署日，东方恒信和蒋学明先生均不存在持有 5%以上金融 机构股份的情形。

（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

在本次收购过程中，信息披露义务人的主要负责人了解了与证券市场相关的 法律、法规、规范性文件及自律性文件，信息披露义务人董事、监事及高级管理 人员基本掌握了证券市场的操作规范，已熟知证券市场规范运作的相关情况，充 分了解应承担的义务和责任，并已熟知依法履行报告、公告和其他法定义务的情 况，具备规范运作上市公司的管理能力。

综上，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

本次权益变动，是交易双方基于上市公司长远发展考虑作出的战略性抉择。 信息披露义务人东方恒信看好世纪鼎利目前业务的发展前景，且拥有与其业务相 匹配之行业经验及资源。世纪鼎利原股东亦希望通过整合各方资源，以实现上市 公司可持续发展，提升上市公司的盈利能力和质量，为全体股东带来良好回报。

东方恒信及其实际控制人蒋学明先生的产业布局近几年已逐渐由以基础设 施建设、矿产资源及传统制造业为主，向信息产业（如东方中安信息技术有限公 司、东芯半导体有限公司、Fidelix Co.,Ltd.等）、教育培训（如苏州工业园区外国 语学校、香港金融管理学院有限公司等）及环保（如苏州东通环保科技有限公司）、 新材料（如苏州东方康碳新能源科技有限公司）等新兴产业转型，并已初具规模。 旗下东方海峡资本管理有限公司作为集团的投资平台，投资方向也是定位于信息 产业、生物医药及成长性高新技术行业等。

世纪鼎利近几年通过内生和外延发展相结合的方式，不断扩大上市公司的营 收规模，形成通信及物联网和职业教育两大主营业务板块。在信息产业领域，世

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纪鼎利主要涉及基于 RFID 技术的工业机器人、RFID 电子标签、物联网行业应 用解决方案的产品与服务，在信息披露义务人及蒋学明先生的产业板块中，涉及 上述领域的包括信息安全咨询、存储芯片的研发及销售等；在教育培训领域，世 纪鼎利主要涉及国际课程教育服务和以“鼎利学院”为代表的高等学历教育，在 信息披露义务人及蒋学明先生的产业板块中，涉及教育领域包括以“苏州工业园 区外国语学校”为代表的从幼儿园到高中的基础教育及教育相关领域的投资业 务，蒋学明先生还参股投资了香港金融管理学院有限公司，该公司以学历学位教 育及专业培训业务为主，为政府部门、金融机构、企事业单位提供理论与实践并 重的专业课程。如上所述，信息披露义务人及蒋学明先生对世纪鼎利主营业务涉 及的信息产业领域及教育培训领域均有较为深刻的理解和相关布局，未来能够在 战略布局、产业升级及业务拓展等多方面为上市公司做出贡献。

未来，蒋学明先生、东方恒信将通过行使股东权利并承担股东义务，在与世 纪鼎利团队共同合作下，助力世纪鼎利产业升级，提升世纪鼎利持续盈利能力及 盈利质量，进一步增强上市公司核心竞争力。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由 充分，未与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符，并 且有利于上市公司进一步发展。

（二）对信息披露义务人未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司拥 有权益的股份的计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人除详式权益变动报告书披 露的以现金受让转让方股份外，不排除在未来12个月内继续增持的计划。根据《表 决权委托协议》约定，在表决权委托期间，叶滨先生如拟转让其所拥有的世纪鼎 利股份，则信息披露义务人东方恒信享受优先受让权。

如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照《证券法》、《收购 管理办法》、《上市规则》及《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求， 及时履行相关审批程序和信息披露义务。

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有处置

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其持有的上市公司股份的计划。

（三）对作出本次权益变动决定所履行程序的核查

本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的股东决定等决策文 件。经核查，信息披露义务人已按照《公司章程》的要求，认真履行了本次权益 变动所需的相关审批程序，具体情况如下：

1、信息披露义务人已于 2018 年 7 月 2 日召开 2018 年第 1 次临时股东会， 审议通过东方恒信签署的与本次收购相关的《股份转让协议》及《表决权委托协 议》。

2、2018 年 7 月 2 日，东方恒信与叶滨、王耘及陈浩签署《股份转让协议》、 《表决权委托协议》。

本次权益变动尚需履行如下程序：

根据上述《股份转让协议》，信息披露义务人完成尽职调查并书面确认接受 尽职调查结果为协议生效的先决条件。签署协议后东方恒信将开展相关尽职调查 工作。尽职调查工作完成后，尚需东方恒信股东会根据尽职调查结果再次审议通 过东方恒信本次收购事宜。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的 内部批准程序。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查

1、本次权益变动前

本次权益变动前，蒋学明先生、东方恒信未直接或间接持有、委托持有、信 托持有，或以其他任何方式持有世纪鼎利的股份或其表决权。

2、本次权益变动后

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 50,993,675 股股份，占上市 公司总股本的 9.0920%；实际享有上市公司 139,343,675 股股份（占上市公司总

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股本的 24.8446%）所对应的表决权。

（二）对本次权益变动方式的核查

经核查，本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。2018 年 7 月 2 日， 东方恒信与叶滨、王耘及陈浩签署《股份转让协议》，以 336,000,000 元的价格（即 每股 6.59 元）受让其合计持有的世纪鼎利非限售流通股股份 50,993,675 股，占 世纪鼎利总股本的 9.0920%。同日，东方恒信与叶滨签署《表决权委托协议》， 叶滨将持有的 88,350,000 股股份（占上市公司总股本的 15.7525%）对应的表决 权全权委托东方恒信行使。

本次股份转让具体情况如下：

	转让前股份情况	转让前股份情况	转让后股份情况	转让后股份情况
出让方/受让方
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
叶滨	117,800,000	21.0034%	88,350,000	15.7525%
王耘	50,174,700	8.9460%	37,631,025	6.7095%
陈浩	29,225,758	5.2109%	20,225,758	3.6062%
东方恒信资本控股集 团有限公司			50,993,675	9.0920%

本次股份转让及表决权委托前后表决权变动情况如下：

	权益变动前表决权情况	权益变动前表决权情况	权益变动后表决权情况	权益变动后表决权情况
出让方/受让方	持表决权数量 （股）		持表决权数量 （股）
		持表决权比例		持表决权比例
叶滨	117,800,000	21.0034%	-	-
王耘	50,174,700	8.9460%	37,631,025	6.7095%
陈浩	29,225,758	5.2109%	20,225,758	3.6062%
东方恒信资本控股集			139,343,675	24.8446%
~~团有限公司~~

本次权益变动中，叶滨与东方恒信构成一致行动关系，依据《表决权委托协 议》的约定，在协议有效期内叶滨不可撤销的委托东方恒信全权行使其持有的股 份的表决权，因此在一致行动成员中东方恒信为主导人，其主导人地位在未来 12 个月内不会发生变化。

经核查，信息披露义务人在详式权益变动报告披露的《股权转让协议》及《表

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决权委托协议》的主要内容真实、准确。本次权益变动的方式符合法律法规的规 定。

（三）对本次权益变动是否存在其他安排的核查

经核查，除信息披露义务人东方恒信与叶滨、王耘及陈浩签署的《股份转让 协议》和信息披露义务人东方恒信与叶滨签署的《表决权委托协议》之外，本次 权益变动不存在其他安排。

（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的叶滨持有的世纪鼎利 29,450,000 股股份，王耘持有的世纪鼎利 12,543,675 股股份，陈浩持有的世纪鼎 利 9,000,000 股股份，均为无限售流通股，不存在其他权利限制。

经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的叶滨持有的拟将表决 权委托给东方恒信世纪鼎利 88,350,000 股股份，其中 51,970,000 股股份处于质押 状态。

除上述处于质押状态的 51,970,000 股股份外，其余股份不存在其他任何权利 限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。除详式权益变动报告书已经披 露的信息外，本次权益变动未附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股 份表决权的行使存在其他安排。

五、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查

（一）资金来源

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币 6.59 元的 价格受让叶滨、王耘和陈浩直接持有的上市公司 50,993,675 股无限售条件的 流通股股份，交易总金额为 336,000,000 元。信息披露义务人及其实际控制 人承诺，本次收购的资金全部来源于自有资金或自筹资金。

（二）资金支付方式

1、各方确认，在《股份转让协议》生效之日起5 日内，乙方支付本次股份 转让总对价10%，即人民币3,360 万元；

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2、自深圳证券交易所完成对本次股份转让的合规性审查，并取得深圳证券 交易所对本次股份转让的确认意见书之日起15 日内，乙方支付本次股份转让总 对价的30%，即人民币10,080 万元；

3、自中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成本次股份转让过户登记手 续后45 日内，乙方支付本次股份转让总对价的30%，即人民币10,080 万元；

4、自上市公司董事会改组完成后45 日内，乙方支付总对价的30%，即人民 币10,080 万元。

根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，信息披露义务人本次收购资 金为自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及 其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的 情形。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计 划如下：

（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作 出重大调整的计划

本次权益变动，信息披露义务人东方恒信基于看好世纪鼎利目前业务的发展 前景，且拥有与其业务相匹配之行业经验及资源的考量，不会对上市公司主营业 务作出重大调整。未来 12 个月内，东方恒信及其实际控制人蒋学明先生将通过 行使股东权利并承担股东义务，在与世纪鼎利团队共同合作下，立足世纪鼎利现 有业务，助力世纪鼎利产业升级，提升世纪鼎利持续盈利能力及盈利质量，进一 步增强上市公司核心竞争力。

（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产 和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置 换资产的重组计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，助力上市公

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司产业升级，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未 来 12 个月内基于上市公司发展的需要进行资产或业务整合或重组的可能。如果 根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人承诺将按照有 关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

信息披露义务人拟在《股权转让协议》生效后，在法定及公司章程允许的时 间内根据后续实际需求完成召开董事会、监事会及股东大会，更换或选举相关人 员。截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和 高级管理人员进行更换的具体计划。

如果根据上市公司实际情况进行董事、监事和高级管理人员的调整，信息披 露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义 务。董事、监事和高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事 和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并 且具有相应的工作经验和能力。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无拟对可能阻碍收购世纪鼎利控 制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应 调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信 息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对世纪鼎利现有员工聘用计划 作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义 务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务

（六）上市公司分红政策的重大变化

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对公司分红政策进行调整或者

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作出其他重大安排的计划。若以后上市公司拟进行上述分红政策调整，将严格按 照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对世纪鼎利业务和组织结构有 重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构 进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序 和信息披露义务。

七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）对上市公司独立性影响的核查

本次权益变动完成后，东方恒信将成为世纪鼎利的控股股东，蒋学明先生将 成为世纪鼎利实际控制人。为了保护上市公司的合法利益以及独立运作，维护广 大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人就本次交易完成后，上 市公司在资产、人员、财务等方面与信息披露义务人及其控股、实际控制的其他 企业保持独立的事项承诺如下：

1、保证上市公司资产独立完整

• （1）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司资产严格分开

• ，完全独立经营。

（2）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

（3）保证本公司/本人及关联方不发生违规占用上市公司资金、资产等不规 范情形。

• 2、保证上市公司的人员独立

（1）保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司任职并领 取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其 他职务。

• （2）本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合

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法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会依法行使职权所做出的人事任免 决定。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和 财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。

（2）保证上市公司财务人员不在关联企业兼职，能够独立做出财务决策， 不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立 、完整的组织机构，与本公司及本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。

（2）保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与关联方 发生混合经营、合署办公的情况。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上 市公司具有独立面向市场自主经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会 对上市公司的正常经营活动进行干预。

（2）保证本公司及本公司/本人所控制的其他企业避免从事与上市公司具有 或可能构成实质性竞争的业务。

（3）保证尽量减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的 关联交易时，按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务，保证关联交易公允，保证不损害上市公司利益。

经核查，本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务 等方面与信息披露义务人保持独立，信息披露义务人将按照《公司法》和《公司 章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会、监事会行使相关股东权利并履行

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相应的义务。

（二）对同业竞争的核查

截至本核查意见签署日，上市公司主要从事通信及物联网、职业教育的“双 主营”业务。信息披露义务人及其控股、实际控制的其他企业主要从事股权投资 、资产管理、进出口、国内贸易、化纤、半导体、电子元器件及存储芯片等多种 业务，与上市公司不存在同业竞争。

信息披露义务人实际控制人控制的其他企业主要从事纺织、服装、进出口、 信息安全、基础教育、水泥、环保、投资、矿业等多种业务，亦与上市公司不存 在同业竞争。

为从根本上避免和消除与世纪鼎利形成同业竞争的可能性，信息披露义务人 及其实际控制人已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺信息披露义务人和实际控 制人及其控股、实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与世纪鼎 利相同或相似的业务。承诺如下：

1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人控制的公司均未直接 或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的业务。

2、自本承诺函签署之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的公司将不直接 或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。

3、自本承诺函签署之日起，如本公司/本人及本公司/本人控制的公司进一步 拓展产品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的公司将不与上市公司及 其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后 的产品或业务产生竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的公司将以停止生产 或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争 的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。

4、本公司/本人目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司

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及其他上市公司股东的利益。”

（三）对关联交易的核查

经核查，本次收购前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。为 规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交易， 信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：

1、本次交易前，承诺人及承诺人关联方与上市公司间不存在关联关系，亦 不存在关联交易。

2、在本次交易完成后，承诺人及承诺人的关联方将尽量减少并规范与上市 公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及 承诺人的关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进 行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行 信息披露义务和办理有关报批程序。

3、承诺人作为世纪鼎利的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东/ 实际控制人地位损害世纪鼎利及其他中小股东的合法权益。

4、承诺人作为世纪鼎利控股股东/实际控制人期间本承诺有效，如在此期间 ，出现因承诺人或承诺人关联方违反上述承诺而导致世纪鼎利利益受到损害的情 况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

经核查，信息披露义务人及关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）在报告日前 24 个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情 况如下：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

在本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、 高级管理人员与上市公司及其子公司不存在金额超过 3,000 万元或占上市公司最 近一期经审计净资产 5%以上交易之情形。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

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在本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、 高级管理人员未曾与世纪鼎利的董事、监事、高级管理人员发生过金额在 5 万元 以上的交易行为。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司 董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

（四）对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排

截至本核查意见签署日，除详式权益变动报告书所披露的内容外，信息披露 义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的任何其他 正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的核查

经核查，并依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结 果，信息披露义务人在权益变动事实发生之日前 6 个月内没有通过证券交易所的 证券交易买卖世纪鼎利股票的行为。

经核查，并依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结 果，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在权 益变动事实发生之日前 6 个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖世纪鼎利 股票的行为。

十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查

经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司 的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有 关规定的核查

经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与 上市公司原股东作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大 不利影响，能够保持上市公司稳定经营。

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十二、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，详式权益变动报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了 如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的 其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

经核查，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规 定提供相关文件。

十三、财务顾问意见结论

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情 况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。 信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免 同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经 营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15 号准 则》、《16 号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，该报告书所述内 容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人： __ 赵 俊 财务顾问主办人：__ __ 汪岳瑜 张 震

东海证券股份有限公司 年 月 日

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关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见附表

上市公司名称	珠海世纪鼎利科技股 份有限公司	财务顾问名称	东海证券股份有限公司
证券简称	世纪鼎利	证券代码	300050
收购人名称或姓名	东方恒信资本控股集团有限公司
实际控制人是否变化	是 ■ 否□ 本次权益变动完成后，世纪鼎利实际控制人变更为蒋学明。
收购方式	通过证券交易所的证券交易□ 协议收购 ■ 要约收购□ 国有股行政划转或变更□ 间接收购□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他 ■ 受托持有表决权

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方案简介	方案简介	2018年7月2日，信息披露义务人东方恒信资本控股集团有限公司（以 下简称“东方恒信”）与叶滨、王耘及陈浩签署《股份转让协议》；东方恒信 拟受让叶滨持有世纪鼎利的29,450,000 股股份，占上市公司总股本的 5.2508%；东方恒信拟受让王耘持有世纪鼎利的12,543,675股股份，占上 市公司总股本的2.2365%；东方恒信拟受让陈浩持有世纪鼎利的9,000,000 股股份，占上市公司总股本的1.6047%。本次权益变动完成后，信息披露 义务人合计持有50,993,675股，合计持有世纪鼎利9.0920%的股份比例。 同时，叶滨同意将其持有的世纪鼎利88,350,000 股股份（占世纪鼎利总 股本15.7525%）的表决权委托给东方恒信（具体详见双方另行签署的《表 决权委托协议》）。本次权益变动完成后，世纪鼎利实际控制人变更为蒋 学明。	2018年7月2日，信息披露义务人东方恒信资本控股集团有限公司（以 下简称“东方恒信”）与叶滨、王耘及陈浩签署《股份转让协议》；东方恒信 拟受让叶滨持有世纪鼎利的29,450,000 股股份，占上市公司总股本的 5.2508%；东方恒信拟受让王耘持有世纪鼎利的12,543,675股股份，占上 市公司总股本的2.2365%；东方恒信拟受让陈浩持有世纪鼎利的9,000,000 股股份，占上市公司总股本的1.6047%。本次权益变动完成后，信息披露 义务人合计持有50,993,675股，合计持有世纪鼎利9.0920%的股份比例。 同时，叶滨同意将其持有的世纪鼎利88,350,000 股股份（占世纪鼎利总 股本15.7525%）的表决权委托给东方恒信（具体详见双方另行签署的《表 决权委托协议》）。本次权益变动完成后，世纪鼎利实际控制人变更为蒋 学明。	2018年7月2日，信息披露义务人东方恒信资本控股集团有限公司（以 下简称“东方恒信”）与叶滨、王耘及陈浩签署《股份转让协议》；东方恒信 拟受让叶滨持有世纪鼎利的29,450,000 股股份，占上市公司总股本的 5.2508%；东方恒信拟受让王耘持有世纪鼎利的12,543,675股股份，占上 市公司总股本的2.2365%；东方恒信拟受让陈浩持有世纪鼎利的9,000,000 股股份，占上市公司总股本的1.6047%。本次权益变动完成后，信息披露 义务人合计持有50,993,675股，合计持有世纪鼎利9.0920%的股份比例。 同时，叶滨同意将其持有的世纪鼎利88,350,000 股股份（占世纪鼎利总 股本15.7525%）的表决权委托给东方恒信（具体详见双方另行签署的《表 决权委托协议》）。本次权益变动完成后，世纪鼎利实际控制人变更为蒋 学明。	2018年7月2日，信息披露义务人东方恒信资本控股集团有限公司（以 下简称“东方恒信”）与叶滨、王耘及陈浩签署《股份转让协议》；东方恒信 拟受让叶滨持有世纪鼎利的29,450,000 股股份，占上市公司总股本的 5.2508%；东方恒信拟受让王耘持有世纪鼎利的12,543,675股股份，占上 市公司总股本的2.2365%；东方恒信拟受让陈浩持有世纪鼎利的9,000,000 股股份，占上市公司总股本的1.6047%。本次权益变动完成后，信息披露 义务人合计持有50,993,675股，合计持有世纪鼎利9.0920%的股份比例。 同时，叶滨同意将其持有的世纪鼎利88,350,000 股股份（占世纪鼎利总 股本15.7525%）的表决权委托给东方恒信（具体详见双方另行签署的《表 决权委托协议》）。本次权益变动完成后，世纪鼎利实际控制人变更为蒋 学明。
序号	核查事项		核查意见		备注与说明
			是	否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 与注册登记的情况是否相符		是
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 （即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整，并与实际情况相符		是
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符		是
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 的身份证明文件		是
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照			否	蒋学明取得中国 香港永久居留 权；蒋学明配偶 及子女已取得中 国香港身份
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）		是		上交所账户： B881070463等； 深交所账户： 0800311424等
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份			否	持有南极电商 （002127.SZ） 6.83%股份

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	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况	是
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 具体控制方式）	是		本次权益变动完 成后，信息披露 义务人合计持有 世 纪 鼎 利 9.0920% 的股 份。同时，享有 叶滨持有的世纪 鼎利15.7525% 股份的表决权， 从而实际控制世 纪鼎利
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）			不适用
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 括联系电话）与实际情况是否相符			不适用
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件			不适用
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照			不适用
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务			不适用
	是否具有相应的管理经验			不适用
1.2.4	收购人与最近5 年历次任职的单位是否不存在产权关 系			不适用
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符			不适用
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）			不适用
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明		否	已取得收购人企 业信用报告，未 发现有行政处罚 记录
1.3.2	如收购人设立未满3 年，是否提供了银行、海关、税 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 收购人的控股股东或实际控制人最近3 年的无违规证 明			不适用

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30

1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚	是
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，诉讼或者仲裁的结果	是
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司		否
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 或处罚等问题	是
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况			收购人已按规定 足额纳税
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 重点监管对象	是
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的情形	是
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 条的规定提供相关文件	是
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 人员等方面存在关系			不适用
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间			不适用
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	是
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 政法规和中国证监会的规定	是
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 的收购	是
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购	是
	是否属于金融性收购		否
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营	是
	是否维持原经营团队经营	是		不排除后续对上 市公司高管的调 整
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	是

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2.3	收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股 份		否	不排除后续继续 增持
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 次收购决定所履行的相关程序和具体时间	是
三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 备足额支付能力	是
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排	是
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是 否具备履行附加义务的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 否已提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 门批准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 序并签署相关协议			不适用
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性			不适用
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 行相关承诺的能力	是
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 排的情况；如有，应在备注中说明	是		目前不存在，未 来根据实际情况 决定质押与否； 如质押将履行相 关决策及披露程 序
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录	是
	是否具备持续经营能力和盈利能力	是
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	是
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	是
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 购的支付能力			不适用

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3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 持续经营能力			不适用
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 已核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题	是
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 常运营	是
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	是
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 能力			不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 交易获得资金的情况	是
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 也须做出说明）			不适用
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		否
4.4	收购人的财务资料
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是否已披露最近3年财务会计报表	是

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33

4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 审计意见的主要内容		否	东方恒信因下属 子公司较多，并 且达成本次收购 协议的时间较 短，难以按照《准 则16号》要求提 供最近一个会计 年度经具有证 券、期货从业资 格的会计师事务 所审计的财务会 计报告。信息披 露义务人具备收 购上市公司的实 力、没有规避信 息披露义务的意 图。
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 会计政策			不适用
	与最近一年是否一致			不适用
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 人或者控股公司的财务资料			不适用
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 名称及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 或国际会计准则编制的财务会计报告			不适用
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 进行核查	是
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实	是
	收购人是否具备收购实力	是
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范

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5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 司的经营管理和控制权作出过渡性安排	是
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会	是
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金		否
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为		否
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 与其进行其他关联交易	是
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 金往来进行核查			不适用
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 信用为其收购提供财务资助的行为	是
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）			不适用
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按 规定履行披露义务			不适用
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告			不适用
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 盈利能力、经营独立性			不适用
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并			不适用
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准			不适用
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务			不适用
5.4	司法裁决			不适用
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3 日内 履行披露义务			不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 披露			不适用
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 义务			不适用
5.6	管理层及员工收购			不适用

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5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 第五十一条的规定			不适用
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管理层 和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 在资金、业务往来			不适用
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为			不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 提取是否已经过适当的批准程序			不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 份的，是否已核查			不适用
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 则			不适用
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 管理和决策程序			不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排			不适用
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意			不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 经核查，是否已取得员工的同意			不适用
	是否已经有关部门批准			不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况			不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈 述原因）			不适用
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 合发布的2005年第28号令规定的资格条件			不适用
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 序			不适用

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5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 应的程序			不适用
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力			不适用
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 声明			不适用
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的要求			不适用
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 法》第五十条规定的文件			不适用
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务			不适用
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 会和股东大会的批准			不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 准			不适用
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 化）			不适用
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、 出资到位情况			不适用
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公 司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在 备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况， 并在备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 面的影响，并在备注中说明			不适用
5.9	一致行动			不适用
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人	是

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5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 权			不适用
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及 其他一致行动安排			不适用
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 似机构批准	是		签署协议后东方 恒信将开展相关 尽职调查工作。 尽职调查工作完 成后，尚需东方 恒信股东会根据 尽职调查结果再 次审议通过东方 恒信本次收购事 宜
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案			不适用
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 和政府主管部门的要求	是
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序		否	签署《股份转让 协议》后，东方 恒信将开展相关 尽职调查工作。 尽职调查工作完 成后，尚需东方 恒信股东会根据 尽职调查结果再 次审议通过东方 恒信本次收购事 宜。
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	是

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7.2	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公司 经营范围、主营业务进行重大调整		否	本次权益变动， 信息披露义务人 东方恒信基于看 好世纪鼎利目前 业务的发展前 景，且拥有与其 业务相匹配之行 业经验及资源的 考量，不会对上 市公司主营业务 作出重大调整。 未来12个月内， 东方恒信及其实 际控制人蒋学明 先生将通过行使 股东权利并承担 股东义务，在与 世纪鼎利团队共 同合作下，立足 世纪鼎利现有业 务，助力世纪鼎 利产业升级，提 升世纪鼎利持续 盈利能力及盈利 质量，进一步增 强上市公司核心 竞争力。

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7.3	收购人在未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划		否	截至本核查意见 签署日，信息披 露义务人暂无对 上市公司或其子 公司的资产和业 务进行出售、合 并、与他人合资 或合作的具体计 划，或上市公司 拟购买或置换资 产的重组计划。 但为增强上市公 司的持续发展能 力和盈利能力， 助力上市公司产 业升级，改善上 市公司资产质 量，促进上市公 司长远、健康发 展，不排除未来 12个月内基于 上市公司发展的 需要进行资产或 业务整合或重组 的可能。如果根 据上市公司实际 情况需要进行资 产、业务重组， 信息披露义务人 承诺将按照有关 法律法规之要 求，履行相应的 法定程序和义 务。
	该重组计划是否可实施			不适用

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40

	7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调			信息披露义务人
		整；如有，在备注中予以说明
					拟在《股权转让
					协议》生效后，
					在法定及公司章
					程允许的时间内
					根据后续实际需
					求完成召开董事
					会、监事会及股
					东大会，更换或
					选举相关人员。
					截至本意见书签
					署日，信息披露
					义务人暂无对上
				否	市公司现任董
					事、监事和高级
					管理人员进行更
					换的具体计划。
					如果根据上市公
					司实际情况进行
					董事、监事和高
					级管理人员的调
					整，信息披露义
					务人承诺将按照
		41
					有关法律法规的
					要求，履行相应

7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改；如有，在备注中予以说明		否
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		否
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 动；如有，在备注中予以说明		否
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 独立、资产完整、财务独立	是
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	是
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	是
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 易的措施	是
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 业竞争拟采取的措施	是
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 市公司的影响			不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购管理 办法》的规定，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人均已做出避免同业竞争、减少和规范关联 交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按 照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告 书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关规定编制 了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述 内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人

的标准填报第一条至第八条的内容。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

42

（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见附表》之盖章页）

东海证券股份有限公司

年 月 日

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