DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Mar 28, 2018

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2018-03027

鼎捷软件股份有限公司

2017年度独立董事述职报告

各位股东和股东代表：

本人作为鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职 期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》等相关法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工 作制度》的要求，在2017 年任职期间，诚实、勤勉、独立的履行职责，依法促进 公司的规范运作，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大 事项发表独立意见，严格审核公司提交给董事会的相关事项，充分发挥独立董事 及专门委员会作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。现 就本人2017 年任职期间履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2017 年度，公司进行董事会换届选举，在本人1-4 月任职期间，公司共召开 1 次董事会，本人实际出席1 次，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。 与公司经营管理层保持了充分沟通，严格审议并表决董事会提交的各项议案，并 现场监督指导公司董事会会议的召开及议案的表决。本人认为公司董事会的召集 召开合法合规，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2017 年本 人任职期间公司董事会审议的各项议案及其它事项均投赞成票，无提出异议的事 项，也无反对、弃权的情形。

2017 年度，在本人1-4 月任职期间，公司共召开1 次股东大会，本人实际出 席1 次，本人均认真审阅会议资料，积极参与议案的讨论并阐述个人观点，为相 关决议建言献策，全面发挥独立董事的积极作用。

二、发表独立意见情况

1、2017 年3 月27 日，在第二届董事会第二十次会议上，发表了事前认可的 独立意见：（1）关于确认公司2016 年度日常关联交易情况及2017 年度关联交易 计划的事前认可独立意见；（2）关于续聘公司2017 年度审计机构的事前认可意见， 并发表了会后独立意见：（1）关于公司2016 年度主要股东及其他关联方占用公司

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资金和公司对外担保的独立意见；（2）关于公司2016 年度利润分配预案的独立意 见；（3）关于公司2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见；（4）关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的独立意见；（5）关于确认公司2016 年度日 常关联交易及2017 年度日常关联交易的独立意见；（6）关于确认2016 年度坏账 核销的独立意见；（7）关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财务审计机构之独立意见；（8）关于公司董事会换届选举的独立意见；（9） 关于公司2017 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见；（10）关于使用自有闲 置资金购买银行理财产品的独立意见

四、专门委员会运行情况

2017 年本人任职期间，本人作为董事会战略委员会委员、提名委员会主任委 员，严格按照监管要求和《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实 施细则》召集和主持会议，根据公司实际情况，对公司发展的重大投融资方案， 资本运作等相关事项、董事及高级管理人员的提名等事项进行审议并提出建议， 切实履行战略委员会委员、提名委员会的职能。

五、培训和学习情况

2017 年度，本人认真学习中国证监会、上海证监局以及深圳证券交易所的有 关法律法规及相关文件，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相 关法规的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更 好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。

六、其他工作

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立董事请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上是本人2017 年度履行职责情况汇报。谢谢！

独立董事 x

徐凤兰

二零一八年三月二十七日

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