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Dec 20, 2016

长江证券承销保荐有限公司 关于鼎捷软件股份有限公司

募集资金投资项目延期的核查意见

长江证券承销保荐有限责任公司（以下简称“长江保荐”）作为鼎捷软件股 份有限公司（以下简称“鼎捷软件”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，保荐 机构对鼎捷软件募集资金投资项目延期的核查意见如下:

一、募集资金的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准鼎捷软件股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2014】25 号）核准，并经深 圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A 股）不超过 3000 万股， 其中，发行新股 2,878.4681 万股，公司股东公开发售股份 121.5319 万股，发行 价格每股 20.77 元，募集资金总额 597,857,824.37 元，扣除与发行有关的费用 80,589,730.04 元，募集资金净额为 517,268,094.33 元。大华会计师事务所（特殊 普通合伙）已于 2014 年 1 月 22 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进 行了审验，并出具了大华验字（2014）000052 号《验资报告》，公司已将全部 募集资金存放于募集资金专户管理。

按照公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露:首次公开 发行股票募集资金扣除发行费用后,拟投资以下项目：

发行股票募集资金扣除发行费用后,拟投资以下项目：
项目名称	募集资金投 入（万元）	实施周期	项目核准文件	项目环评文件
ERP软件系列产品升级项目	22,493	18个月	闸发改投 【2011】70号	沪闸北环保许 管【2011】223 号
运维服务中心平台扩建项目	21,172	18个月
研发中心扩建项目	8,000	18个月
募集资金总额	51,665		-	-
二、前次募集资金投资项目变更调整情况

二、前次募集资金投资项目变更调整情况

2015 年 3 月 26 日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次

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会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点等部分内容及延期的议 案》，并经2015 年4 月23 日公司2014 年年度股东大会审议通过，对募集资金 投资项目进行变更调整后如下：

投资项目进行变更调整后如下：
投资项目	投资额度（万元）	实施周期
1、ERP软件系列产品升级项目	19,665	2016年7月31日
2、运维服务中心平台扩建项目	32,000	2016年7月31日
3、研发中心扩建项目
投资项目合计	51,665

2016 年 3 月 25 日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十 次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并经2016 年4 月18 日公司2015 年年度股东大会审议通过，对募集资金投资项目进行变更调整后如 下：

下：
投资项目	投资额度（万元）	实施周期
1、ERP软件系列产品升级项目	9,165	2016年12月31日
2、运维服务中心平台扩建项目	38,000	2016年12月31日
3、研发中心扩建项目
4、智互联（深圳）科技有限公司投资项目	4,500	2016年12月31日
投资项目合计	51,665

三、本次募集资金投资项目延期计划

2016 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十 六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及部分募集资金投资项目 延期的议案》，智互联（深圳）科技有限公司投资项目为公司重要的战略转型投 入，公司在积极探索转型的同时也积极把控经营风险，谨慎投入资金，将视智互 联实际运营情况动拨。为使该项目有计划的进行，更好的实现云平台服务项目的 发展目标，公司拟对该项目进行延期，将项目实施周期延长至 2017 年 12 月 31 日。

四、保荐机构意见

保荐机构及保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，经核查， 有关募集资金投资项目延期计划经 2016 年 12 月 19 日召开的公司第二届董事会 第十九次会议审议通过,同日召开的第二届监事会第十六次会议对变更事项发表 明确同意意见，全体独立董事也发表明确同意的独立意见，履行了必要的法律程

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序。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等规定。本次募集资金投资项目延期计划无需提交股东大会审议。 保荐机构对本次募集资金的延期计划无异议。

(以下无正文)

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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份有限公 司拟变更调整募集资金投资项目的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

何君光 王海涛

长江证券承销保荐有限公司

年 12 月 20 日

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