DIGIWIN CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 20, 2016

证券代码 ： 300378 证券简称 ： 鼎捷软件 公告编号 ： 2016-12113

鼎捷软件股份有限公司

关于部分募集资金投资项目结项及部分募集资金投资

项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鼎捷软件股份有限公司（以下称“公司”）于2016 年12 月19 日召开了第 二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及部分 募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将首次募集资金投资项目ERP 软件系 列产品升级项目、运维服务中心平台扩建项目与研发中心扩建项目结项，并将对 应募投项目节余的募集资金及利息永久补充流动资金。另外，智互联（深圳）科 技有限公司投资项目目前正按智互联实际运营情况动拨，还未完成投入，拟将其 期限延期至2017 年12 月31 日，现将有关情况公告如下：

一、 首次公开发行股票募集资金基本情况

鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会 《关于核准鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》 （证监许可【2014】25 号）核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行 人民币普通股（A 股）不超过3000 万股，其中，发行新股2,878.4681 万股，公 司股东公开发售股份121.5319 万股，发行价格每股20.77 元，募集资金总额 597,857,824.37 元，扣除与发行有关的费用80,589,730.04 元，募集资金净额 为517,268,094.33 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014 年1 月 22 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验 字（2014）000052 号《验资报告》，公司已将全部募集资金存放于募集资金专 户管理。

二、 募集资金投资项目的使用及变更情况

按照公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，首次公

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开发行股票募集资金扣除发行费用后,拟投资以下项目:

项目名称	募集资金投 入（万元）	实施周期	项目核准文件	项目环评文件
ERP软件系列产品升级项目	22,493	18 个月	闸发改投 【2011】70号	沪闸北环保许 管【2011】 223号
运维服务中心平台扩建项目	21,172	18个月
研发中心扩建项目	8,000	18个月
募集资金总额	51,665		-	-

(一) 募集资金前期置换情况

2014 年7 月18 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换已预先投入募投项目的自有资金的议案》，全体董事一致同意公司使 用募集资金2,577 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,577 万 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹 资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了“大华核字[2014]004156 号” 《鼎捷软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司发表了核查意见，同意公司本次以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

(二) 募集资金前期变更情况

1、2015 年4 月23 日，公司2014 年年度股东大会审议通过了《关于变更募 集资金投资项目实施地点等部分内容及延期的议案》，公司根据宏观经济环境、 市场变化及客户产业的布局调整将计划变更为： 1）将ERP 软件系列产品升级项 目募集资金投入金额由22,493 万元变更为19,665 万元，并延期至2016 年7 月 31 日；2）变更“运维服务中心平台扩建项目”和“研发中心扩建项目”投资地 点与内容，集中于上海选址建设，项目募集资金投入金额由29,172 万元变更为 32,000 万元，并延期至2016 年7 月31 日。具体内容详见公司于2015 年3 月28 日披露于巨潮资讯网的2015-03038 号公告。

2、2016 年4 月18 日，公司召开2015 年年度股东大会审议通过了《关于 变更募集资金投资项目的议案》，1）公司变更ERP 软件系列产品升级项目 4,500 万元用于对智互联（深圳）科技有限公司（以下简称“智互联”）注资， 通过智互联实施公司资源互联、重组、再利用的云平台服务项目，推进公司“一 线、三环、互联”战略的发展。并将ERP 软件系列产品升级项目实施周期从 2016 年7 月1 日延期至2016 年12 月31 日。2）变更募集资金投资项目对运维 服务中心平台及研发中心扩建项目增加投资。为结合工业4.0 智能制造的趋势浪 潮，以及契合互联网时代下的全渠道零售业推进ERP 的客户使用效益，公司聘请

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各领域且专业的设计规划与施工团队进行整理规划、设计和装修，故拟在原有预 算方案下，变更「ERP 软件系列产品升级项目」6,000 万元额度，对「运维服务 中心平台扩建及研发中心扩建项目」增加投资，变更后募集资金投资金额由 32,000 万元增加到38,000 万元，并将该项目实施周期从2016 年7 月1 日延期 至2016 年12 月31 日。具体内容详见公司于2016 年3 月28 日披露于巨潮资讯 网的公告2016-03036 号公告。

三、 募集资金结余情况

截至目前，公司募集资金投资项目“ERP 软件系列产品升级项目”已实施完 毕，“运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项目”已全部建设完成并投入使 用，经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过， 公司决定对上述两个募集资金投资项目进行结项，并将节余的募集资金及利息永 久补充流动资金。

截至 2016 年12 月16 日，公司全部募投项目节余募集资金情况如下：

单位：万元

计划投资项目和超募资金投向	计划投资总额	实际投入总额	使用比例	项目结余金额
ERP 软件系列产品升级项目	9,165	9,165	100.00%	0
运维服务中心平台扩建项目与 研发中心扩建项目	38,000	37,133	97.72%	867
智互联（深圳）科技有限公司 投资项目	4,500	2,000	44.44%	2,500
计划投资项目小计	51,665	48,298	--	3,367

另截至2016 年11 月30 日，公司节余募集资金利息收入净额（利息收入与银行 手续费的差额）为2,165 万元。

四、 募集资金节余原因

公司募集资金投资项目ERP 软件系列产品升级项目、运维服务中心平台扩 建项目与研发中心扩建项目计划投资总额为47,165 万元，截至2016 年12 月16 日，项目实际累计投入总额46,298 万元，募投项目节余资金净额867 万元，占 上述两个募集资金计划投资总额的1.8%，另存放银行期间产生的利息收入扣除 手续费后的净额为2,165 万元，两个募投项目节余资金共计3,032 万元。募集资

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金实际投入金额与计划投入金额不存在重大差异。公司上述募集资金投资项目实 际投资额较计划投资额有少量节余资金，主要是公司在募集资金投资项目建设过 程中厉行节约，在保证项目建设质量的前提下，合理节省了部分开支。

五、 募集资金项目延期的基本情况

智互联（深圳）科技有限公司投资项目为公司重要的战略转型投入，公司在 积极探索转型的同时也积极把控经营风险，谨慎投入资金，将视智互联实际运营 情况动拨，目前还未完成投入，故拟将项目实施周期延长至2017 年12 月31 日。

六、 募投项目结余资金使用计划及其合理性、必要性

目前，公司两个募投项目已全部建成，并达到预期使用计划。为降低资金 成本，提高募集资金使用效率，公司拟使用募投项目结余资金3,032 万元（实际 转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，本次将募投项目 结余资金永久性补充流动资金，可满足公司部分流动资金需求，提高资金的使用 效率，有效降低财务费用，从而提高公司的经营效益，实现公司和股东利益最大 化。

另外，按其实际情况投入资金，对募投项目注资智互联（深圳）科技有限公 司进行延期，以实现发展目标。

七、 本次变更对公司的影响及存在的风险

本次对部分募集资金投资项目进行结项并将部分募集资金投资项目延期，符 合公司发展战略及长远发展利益，有利于提高募集资金使用效果，贴合目前市场 的发展情况。本次募集资金安排符合相关法律、法规的规定，不会对上述项目产 生实质性影响，并不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于 实现公司和广大投资者利益最大化。

八、 独立董事、监事会、保荐机构对此次募投项目调整的意见

独立董事意见：本次对部分募集资金投资项目进行部分结项及部分募集资 金投资项目延期，符合公司发展战略及长远发展利益。该计划不影响募集资金项 目的正常进行，这种变更是公司基于实际情况而作出的调整，是出于未来公司发 展的考虑，符合公司募投项目建设的需要，有利于提高募集资金使用效果，确保 募投项目按计划进度推进，是一种必要的、可行的调整。本次募投项目的安排不

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存在损害中小股东利益的情况，同意公司本次对部分募集资金投资项目进行结项 并将部分募集资金投资项目延期。

监事会认为：本次公司从实际情况出发提出的对募集资金投资项目进行部分 结项及部分募集资金投资项目延期，符合公司章程以及相关监管法规，符合公司 股东的利益，符合公司发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。该事项审议 程序合法、有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，同意公司本次对部 分募集资金投资项目进行结项并将部分募集资金投资项目延期。

保荐机构及保荐代表人：保荐机构及保荐代表人已认真审阅了相关议案及其 他相关资料，经核查，有关募集资金投资项目延期计划经2016 年12 月19 日召 开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过,同日召开的第二届监事会第十六 次会议对变更事项发表明确同意意见，全体独立董事也发表明确同意的独立意 见，履行了必要的法律程序。符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。本次募集资金投资项目延 期计划无需提交股东大会审议。保荐机构对本次募集资金的延期计划无异议。

鼎捷软件本次用首次公开发行股票的募集资金投资项目节余募集资金永久补 充流动资金事项，已经公司第二届董事会第十九次会议审议和第二届监事会第十 六次会议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要的法律程 序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。本次 结余募集资金永久补充流动资金事项无需提交股东大会审议。本保荐机构对本次 结余募集资金永久补充流动资金无异议。

九、 备查文件

• 1．第二届董事会第十九次会议决议；

• 2．第二届监事会第十六次会议决议；

• 独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

• 长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件募集资金投资项目延期的核查

意见；

1. 长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件募投项目结项并将节余募集资 金永久补充流动资金的核查意见。

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特此公告

鼎捷软件股份有限公司董事会

二零一六年十二月十九日

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