DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 28, 2017

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2017-03017

鼎捷软件股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的 独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理及准则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等规范性 文件的有关规定，作为鼎捷软件股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事， 我们对公司提交第二届董事会第二十次会议审议的有关议案及相关事项进行了 审阅，现发表独立意见如下：

一、 关于公司2016 年度主要股东及其他关联方占用公司资金和公司对外 担保的独立意见

公司已制定了对外担保管理制度，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控 制对外担保风险和关联方占用资金风险。报告期内，公司未发生任何对外担保 事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。报告期内， 公司不存在主要股东及其他关联方占用公司资金的情况。

二、 关于公司2016 年度利润分配预案的独立意见

经审议，我们认为：公司利润分配预案体现了公司分配政策的连贯性，符 合公司股东的利益，符合公司发展的需要，且有利于保护公众投资者的利益， 强化市场长期投资理念，因此我们同意公司2016 年利润分配预案，并同意提交 公司股东大会审议。

三、 关于公司2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

我们对公司《2016 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审阅，一致认

为：

1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符 合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司 各项业务的健康运行及经营风险的控制。

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• 2、公司组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发

• 挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定运行。

3、《2016 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实 情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司 将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执 行力度和公司业务活动的有效进行。

四、 关于公司2016 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，2016 年度公司募集资金的存放与使用符合深圳证券交易所《上市 公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，真 实反映了公司 2016 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放 和使用违规的情形。

五、 关于确认公司2016 年度日常关联交易及2017 年度日常关联交易的独 立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，公司独立董事对关于公司2016 年度日常关 联交易情况及2017 年度日常关联交易计划发表独立意见：

1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 2、公司关联董事辛昕女士、王燕女士在审议该议案时回避表决，本次关联 交易事项其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、公司2016 年度日常关联交易情况及2017 年度日常关联交易计划符合市 场化作价原则，交易价格客观公允，不会损害公司及全体股东，特别是中小股 东的利益。

六、 关于确认2016 年度坏账核销的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及公司《资产损失管理制度》等规定，我们对 公司本次核销坏账事项进行了认真审议，现出具如下独立意见：

1、公司本次拟核销的坏账，不涉及公司关联方；

2、公司严格按照相关法规及财务制度计提坏账准备，上述坏账根据公司会 计政策已部分计提了坏账准备，本次核销不会对公司当期利润产生重大影响,符 合《企业会计准则》的相关规定。

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3、公司本次拟核销的坏账是为了公允反映公司的财务状况以及经营成果， 没有损害公司及中小股东的利益，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》 的规定。

所以，我们同意公司对上述坏账予以核销。

七、 关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财务 审计机构之独立意见

经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资 格，在2016 年度为公司提供年度审计服务期间，勤勉尽责，能确保审计工作的 独立性，客观、公正、公允地反映公司的财务状况，我们同意续聘该会计师事 务所为公司2017 年度财务审计机构，并提请股东大会审议。

八、 关于公司董事会换届选举的独立意见

我们依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深 圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、以及公司《公司章程》、《独立 董事制度》、等相关法律法规及规章制度的规定，对《关于董事会换届选举的议 案》进行了认真审议并发表独立意见如下：鉴于公司第二届董事会任期届满， 依据《公司法》、修订后的《公司章程》等相关规定，由符合公司章程规定的股 东、第二届董事会推荐，并经董事会提名委员会进行资格审核，提名以下9 人 为公司第三届董事会董事候选人：

（一）提名孙蔼彬先生、叶子祯先生、陈建勇先生、卢一言先生、王燕女 士、朱志浩先生6 人为公司第三届董事会董事候选人。

（二）提名郭田勇先生、林凤仪先生、万华林先生3 人为公司第三届董事 会独立董事候选人。

经审议，我们认为：

（一）公司第二届董事会任期届满，经符合公司章程规定条件的股东、第 二届董事会推荐，并经公司提名委员会审查后提名，董事会审核后确定候选人 并提交公司股东大会审议，程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》 的有关规定。

（二）根据上述9 名董事候选人（其中3 名独立董事候选人）的个人履历 和实际工作情况，未发现存在《公司法》第 147 条规定以及《创业板上市公司 规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形。根据上述3 名独立董事候选人的个人 履历和实际工作情况等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立

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董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。 （三）本次提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损 害中小股东的权益。

综上所述，同意上述9 名董事候选人（其中3 名独立董事候选人）的提名， 同意将该议案提交公司2016 年度股东大会审议。

九、 关于公司2017 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

经审查，公司2017 年度董事、高级管理人员薪酬方案已经第二届董事会 第二十次会议审议通过，公司董事、高管人员的薪酬是根据公司所在行业管理 要求和职责拟定，综合考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平 而制定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展， 符合行业和公司实际，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司本次董事、 高级管理人员薪酬的议案，并同意提交公司2016 年度股东大会审议。

十、 关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见

公司本次拟投资理财产品的资金为公司自有资金，公司在保证正常运营和 资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金投资安全性较强、流动性较高的理 财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司股 东，特别是中小股东利益的情况；公司内部控制制度较为健全，内控措施较为 完善，投资理财的安全性可以得到保证。综上，我们同意公司在人民币4 亿元 的额度内使用闲置自有资金购买短期保本类理财产品。

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（以下无正文）

独立董事：

XXXXx x Xx x 张海龙 朱慈蕴 x x x 郭田勇 徐凤兰

二零一七年三月二十七日

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