DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 28, 2017

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2017-03023

鼎捷软件股份有限公司

2016年度独立董事述职报告

各位股东和股东代表：

本人作为鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职 期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》等相关法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工 作制度》的要求，在2016 年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，依法促进 公司的规范运作，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大 事项发表独立意见，严格审核公司提交给董事会的相关事项，充分发挥独立董事 及专门委员会作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。现 就本人2016 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2016 年度，公司召开董事会会议共计8 次，本人均按时亲自出席了各次会议， 没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。与公司经营管理层保持了充分沟通， 严格审议并表决董事会提交的各项议案，并现场监督指导公司董事会会议的召开 及议案的表决。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大经营事项均履行 了相关审批程序，合法有效，故对2016 年度公司董事会审议的各项议案及其它事 项均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

2016 年度，公司召开股东大会2 次，本人参加2 次，认真审阅会议资料，积 极参与议案的讨论并阐述个人观点，为相关决议建言献策，全面发挥独立董事的 积极作用。

二、发表独立意见情况

1、2016 年3 月25 日，在第二届董事会第十二次会议上，发表了事前认可的 独立意见：（1）关于确认公司2015 年度日常关联交易情况及2016 年度关联交易 计划的事前认可独立意见；（2）关于续聘公司2016 年度审计机构的事前认可意见； （3）关于子公司股权结构调整暨关联交易的事前认可意见。并对2015 年度审议 事项发表了独立意见：（1）关于公司2015 年度主要股东及其他关联方占用公司资

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金和公司对外担保的独立意见；（2）关于公司2015 年度利润分配预案的独立意见； （3）关于公司2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见；（4）关于公司2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见；（5）关于确认公司2015 年度日常关联 交易及2016 年度日常关联交易的独立意见；（6）关于确认2015 年度坏账核销的 独立意见；（7）关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财 务审计机构之独立意见；（8）关于<鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）及其摘要〉的独立意见；（9）关于变更募集资金投资项目的独立意见； （10）关于子公司股权结构调整暨关联交易的独立意见；（11）关于使用自有闲置 资金购买银行理财产品的独立意见。同时，针对坏帐核销也提出了建立内部控制 及考核制度的建议。

2、2016 年4 月20 日，在第二届董事会第十四次会议上，发表了关于股权激 励的独立意见：（1）关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；（2）关于公司 限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的独立意见。

3、2016 年6 月15 日，在第二届董事会第十五次会议上，发表了关于调整限 制性股票激励计划相关事项的独立意见。

4、2016 年7 月26 日，在第二届董事会第十六次会议上，发表了关于2016 年半年报相关事项的独立意见：（1）关于公司2016 年半年度主要股东及其他关联 方占用公司资金和公司对外担保的独立意见；（2）关于2016 年半年度募集资金存 放与使用的独立意见。

5、2016 年9 月12 日，在第二届董事会第十七次会议上，发表了关于提名陈 建勇先生为公司第二届董事会董事的独立意见。

6、2016 年12 月19 日，在第二届董事会第十九次会议上，发表了以下独立 意见：（1）关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的独立意见；（2）关于部 分募集资金投资项目结项及部分募集资金投资项目延期的独立意见；（3）关于转 让上海鼎竑信息技术有限公司股权的独立意见。并提醒，对于第十二次所提的坏 帐核销内控环节于年度内审计划应予落实。

三、保护股东合法权益方面所做的工作

1、对公司信息披露工作的监督。报告期内，本人持续关注公司的信息披露工 作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有 关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对需经董事会审议决策

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的重大事项，提前进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内部控 制、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极有效 的履行了自己的职责。

四、专门委员会运行情况

2016 年度，本人作为董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员， 亲自出席了专门委员会会议。对公司的定期报告、内部控制情况、募集资金存放 与使用情况、审计部工作情况、公司高级管理人员的绩效考评情况及考核方案等 事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见。

作为审计委员会主任委员，本人严格按照监管要求和《董事会审计委员会实 施细则》召集和主持会议，根据公司实际情况，对公司的定期报告、内部控制情 况、募集资金存放与使用情况、聘用审计机构、审计部工作情况等事项，进行审 查并提出建议，切实履行审计委员会的职能。

五、培训和学习情况

2016 年度，本人认真学习中国证监会、上海证监局以及深圳证券交易所的有 关法律法规及相关文件，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相 关法规的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更 好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。

六、其他工作

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立董事请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上是本人2016 年度履行职责情况汇报。在2017 年任期内，将继续勤勉尽 职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会 的科学决策提供参考意见。谢谢！

独立董事 x

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张海龙 二零一七年三月二十七日