DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 12, 2017

‐ 证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2017 03011

鼎捷软件股份有限公司

关于董事会换届选举的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鼎捷软件股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会任期将于近期届满。 为了顺利完成本次董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”）工作，公司 董事会依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，将第三届董事会的组成、选 举方式、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项 公告如下：

一、第三届董事会的组成

第三届董事会将由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事任期自相关股东 大会选举通过之日起计算，任期三年。

二、选举方式

本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时， 每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的推荐

（一）非独立董事候选人的推荐

公司董事会、截至本公告发布之日连续两年以上单独或者合并持有公司有表 决权股份总数 10％以上的股东有权向第二届董事会书面提名推荐第三届董事会 非独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。 （二）独立董事候选人的推荐

公司董事会、监事会、在本公告发布之日单独或合并持有本公司已发行股份

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1%以上的股东有权向第二届董事会书面提名推荐第三届董事会独立董事候人。 单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

四、本次换届选举的程序

1、董事候选人的提名人，应在本公告发布之日起至 2017 年 3 月 17 日 17:00 前，按本公告约定的方式向公司第二届董事会提名董事候选人并提交相关文件；

• 2、在上述推荐时间届满后，公司董事会将对推荐的董事人选进行资格审查，

• 对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会；

• 3、公司董事会根据选定的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案

• 的方式提请本公司股东大会审议；

4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承 诺资料真实、完整，保证当选后履行董事职责；

5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选 人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等）报 送深圳证券交易所进行备案审核；

6、在新一届董事会就任前，现任董事会董事仍按有关法律法规的规定继续 履行职责。

五、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应 为自然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

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• 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

• 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

• 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• 6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• 7、最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• 8、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• 9、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员；

• 10、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、

• 监事、高级管理人员应履行的各项职责；

• 11、国家公务员或担任公司董事违反《公务员法》相关规定的；

• 12、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

• （二）独立董事任职资格

公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条 件：

• 1、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

• 2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，

• 并确保有足够的时间和精力履行其职责；

• 3、通过中国证监会或证券交易所的独立董事培训并获得培训证书；

• 4、《公司章程》规定的其他条件。

• 5、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

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（2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（5）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；

（6）法律、法规、规范性文件规定的其他人员；

（7）中国证监会认定的其他人员。

六、推荐人应提供的相关文件

（一）推荐董事候选人，必须向本公司董事会提供下列文件：

• 1、董事候选人推荐书（原件，格式见附件）；

• 2、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

• 3、推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件；如推荐独立董事候选人还

• 需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；

4、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

• （二）若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

• 1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

• 2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（盖公章，原件备查）；

• 3、股票帐户卡复印件（原件备查）；

• 4、股份持有的证明文件。

• （三）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

• 1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

• 2、推荐人必须在 2017 年 3 月 17 日 17：00 时前将相关文件送达或邮寄至（以

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收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联 系 人：马晓琳

联系部门：证券部 ‐ 联系电话：021 51791699

联系地址：上海市静安区江场路 1377 弄 1 号楼鼎捷软件

邮箱：digiwin-zhengquan@digiwin.biz

邮政编码：200072

特此公告

鼎捷软件股份有限公司董事会

二零一七年三月十三日

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附件：

鼎捷软件股份有限公司

第三届董事会董事候选人推荐表

鼎捷软件股份有限公司 第三届董事会董事候选人推荐表	鼎捷软件股份有限公司 第三届董事会董事候选人推荐表	鼎捷软件股份有限公司 第三届董事会董事候选人推荐表
姓名：	联系方式：
证券账户：	持股数量：
推荐的候选人类别：□董事 □独立董事（请在董事类别前打“√”）
候选人信息
姓名：	性别：	出生日期：
证件号码：	电话：	电子邮箱：
任职资格：是/否符合本公告规定的条件 □是 □否（请在是或否前打“√”）
简历（包括但不限于学历、职称、 详细工作履历、兼职情况等，可另 附纸张。）
其他说明（注：指与上市公司、持 有上市公司5%以上股份的股东或上 市公司控股股东及实际控制人是否 存在关联关；持有上市公司股份数 量；是否受到中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒 等，可另附纸张。）
推荐人（签名/盖章）： 日期： 年 月 日

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