DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Dec 20, 2016

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2016-12107

鼎捷软件股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的 独立意见

我们依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深 圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、以及公司《公司章程》、《独立 董事制度》等相关法律法规及规章制度的规定，本着客观、公正的原则对提交 公司第二届董事会第十九次会议的相关事项进行审核，发表独立意见如下：

一、 关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的独立意见

独立董事对需回购的激励对象名单和回购原因进行了核查后，一致同意公 司根据《鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》和相关法律、法 规的规定，对由于公司限制性股票激励计划中的激励对象漆华先生离职，不再 具备激励资格，所涉及的合计 13,000 万股限制性股票由公司回购注销，回购价 格为 16.63 元/股。

二、关于部分募集资金投资项目结项及部分募集资金投资项目延期的独立 意见

本次对部分募集资金投资项目进行部分结项及部分募集资金投资项目延期， 符合公司发展战略及长远发展利益。该计划不影响募集资金项目的正常进行， 这种变更是公司基于实际情况而作出的调整，是出于未来公司发展的考虑，符 合公司募投项目建设的需要，有利于提高募集资金使用效果，确保募投项目按 计划进度推进，是一种必要的、可行的调整。本次募投项目的安排不存在损害 中小股东利益的情况，同意公司本次对部分募集资金投资项目进行结项并将部 分募集资金投资项目延期。

三、关于转让上海鼎竑信息技术有限公司股权的独立意见

公司此次将持有的上海鼎竑信息技术有限公司25%的股权，以零元的价格

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转让给上海竑新投资管理中心（有限合伙），有利于优化公司资产结构，降低经 营风险。公司本次转让其股权，符合公司发展战略，不存在损害公司利益及股 东利益的情形。

（以下无正文）

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独立董事：

XXXX X X X X X 张海龙 朱慈蕴 郭田勇

X X 徐凤兰

二零一六年十二月十九日

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