DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Sep 12, 2016

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2016-09090

鼎捷软件股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鼎捷软件股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知已 于2016 年9 月7 日以邮件方式发出，会议于2016 年9 月12 日以通讯方式举 ， 行。会议应出席董事11 名 实际出席董事11 名。本次会议召集、召开情况符 合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事认真审议， 做出如下决议：

一、 审议通过《关于全资子公司对外投资设立家具行业信息服务合资公司的 议案》

为有序推进智能制造发展路径，逐步落实公司战略布局，公司拟与中山市 中泰龙办公用品有限公司（以下简称“中泰龙”）共同投资设立鼎泰科技有限公 司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“鼎泰科技”或“合资公司”），共同 打造家具行业智能制造示范项目，并以此为试点，发挥各自的优势，共同建立 专门针对家具行业的软件及智能制造整合平台，解决家具行业在智能制造方面 的发展瓶颈，成为家具行业智能制造的整合者和规划者。鼎泰科技注册资本为 1,000 万元人民币，其中公司子公司拟以自有资金出资490 万元，占合资公司 注册资本的49%，合作方中泰龙拟出资510 万元，占合资公司注册资本的51%。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、 审议通过《关于修订<鼎捷软件股份有限公司章程>的议案》

经公司2016 年4 月20 日召开的第二届董事会第十四次董事会审议通过， 公司已向123 名激励对象以每股16.63 元的价格授予247 万股限制性股票，相 关新增股份已于2016 年8 月4 日在深圳证券交易所创业板上市。新增股份上市 后公司总股本由260,969,943 股增加为263,439,943 股。因此，公司拟将注册

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资本由人民币260,969,943 元调整为人民币263,439,943 元。

另外，集公司运维服务中心与研发中心功能于一体的自购公司总部大楼即 将正式投入使用，总部迁入新址，因此需变更公司注册地址。

故，对《公司章程》中的相关条款进行修改，具体情况如下：

序号	修改前的《公司章程》	修改后的《公司章程》
1	第五条 公司住所：上海市闸北区共和新 路4666 弄1 号8 层	第五条 公司住所：上海市静安区江场路 1377 弄7 号20 层
2	第六条 公司注册资本为人民 26,096.9943 万元。	第六条 公司注册资本为人民 26,343.9943 万元。
3	第十九条 公司股份总数为26,096.9943 万股，全部为普通股。	第十九条 公司股份总数为26,343.9943 万股，全部为普通股。

根据2016 年4 月18 日召开的公司2015 年度股东大会审议通过的《关于< 提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，修 订注册资本案无需提交公司股东大会审议；变更公司注册地址仍需提交股东大 会审议。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、 审议通过《关于提名陈建勇先生为公司第二届董事会董事的议案》

公司董事会于近日收到公司董事黄锦禄先生的辞职报告，黄锦禄先生因个 人原因申请辞去公司董事、战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务，辞 职后，黄锦禄先生将不在公司内担任其他职务。根据《中华人民共和国公司 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司 拟增补一名董事，经公司董事会提名，推选陈建勇先生为公司第二届董事会董 事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期结束，并接任 战略委员会委员，任期与第二届委员会任期相同。陈建勇先生简历详见附件。

本议案还需提交公司股东大会审议。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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• 四、 审议通过《关于选举叶子祯先生为第二届董事会薪酬与考核委员会委员 的议案》

鉴于公司董事黄锦禄先生已申请辞去公司董事会薪酬与考核委员会委员职 务，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性 文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会拟选举叶子祯先生为第二届董事 会薪酬与考核委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届委 员会届满为止。叶子祯先生简历详见附件。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 五、 审议通过《关于召开公司2016 年第一次临时股东大会的议案》

公司将于2016 年9 月27 日召开公司2016 年第一次临时股东大会，具体内 容详见2016 年9 月12 日中国证监会指定信息披露网站披露的《关于召开2016 年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司

董事会 二零一六年九月十二日

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附件：

陈建勇先生 ：中国台湾籍，1971 年出生，硕士。1997 年8 月至2007 年 9 月，分别任远东航空股份有限公司专员、经理、副协理；2007 年10 月至 2008 年12 月，任鼎新电脑股份有限公司处长；2009 年1 月至2014 年5 月，任鼎新电脑股份有限公司财务副总裁;2014 年5 月至今，任鼎捷软件股 份有限公司财务总监职务。

陈建勇先生直接持有公司股份39,000 股限制性股票，并通过承勇企业 管理咨询（上海）有限公司间接持有公司普通股132,627 股，与公司拟聘的 其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际 控制人之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情 形。

叶子祯先生： 中国台湾籍，1966 年出生，硕士。1998 年至2002 年，任 鼎新电脑股份有限公司南区事业部经理；2002 年至2007 年任鼎新电脑股份 有限公司事业群总经理；2007 年至2009 年任鼎新电脑股份有限公司副总 裁； 2009 年起迄今任鼎新电脑股份有限公司总裁；并自2013 年起迄今任 鼎捷软件营运最高负责人；2014 年5 月至今，任鼎捷软件董事及总经理职 务。

叶子祯先生持有公司股份65,000 股限制性股票，与公司拟聘的其他董 事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人 之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形。

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