DIGIWIN CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Mar 28, 2017

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2017-03022

鼎捷软件股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

2016年度，鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，以及《公司章程》和《公司监事 会议事规则》等规定和要求，以切实维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东 所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，对公司依法运作和公司董 事、高级管理人员履行职责情况进行监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积 极的作用。

现将2016年度监事会工作情况报告如下：

一、报告期内监事会会议召开情况

2016年，公司监事会共计召开7次会议，监事会3名成员均亲自出席，经对提交监事会的 全部议案的认真审议，各项议案均未损害全体股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、 弃权的情况。各次会议审议情况如下：

召开时间	会议情况	会议议案
2016 年3 月25 日	第二届监事会 第十次会议	(一)审议《公司2015 年度监事会工作报告》
		(二)审议《公司2015 年度财务决算报告》
		(三)审议《公司2015 年度利润分配预案》
		(四)审议《2015 年度报告全文及其摘要》
		(五)审议《公司2015 年度内部控制自我评价报告》
		(六)审议《关于公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》
		(七)审议《关于确认公司2015 年度日常关联交易情况及2016 年度日常关联交易计划的议案》
		(八)审议《关于确认2015 年度坏账核销的议案》
		(九)审议《关于续聘公司2016 年度审计机构的议案》
		(十)审议《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

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		(十一)审议《关于<鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）及其摘要〉的议案》
		(十二)审议《关于<鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划 实施考核管理办法〉的议案》
		(十三)审议《关于变更募集资金投资项目的议案》
		(十四)审议《关于子公司股权结构调整暨关联交易的议案》
		(十五)审议《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
2016 年4 月18 日	第二届监事会 第十一次会议	(一)审议《2016 年第一季度报告》
		(二)审议《关于选举公司第二届监事会主席的议案》
2016 年4 月20 日	第二届监事会 第十二次会议	(一)审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
		(二)审议《关于公司限制性股票激励计划预留权益授予相关事 项的议案》
2016 年6 月15 日	第二届监事会 第十三次会议	(一)审议《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》
2016 年7 月26 日	第二届监事会 第十四次会议	(一)审议《关于公司2016 年半年度报告及其摘要的议案》
		(二)审议《关于公司2016 年半年度募集资金存放与使用情况专 项报告的议案》
2016 年10 月25 日	第二届监事会 第十五次会议	(一)审议《2016 年第三季度报告》
2016 年12 月19 日	第二届监事会 第十六次会议	(一)审议《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》
		(二)审议《关于部分募集资金投资项目结项及部分募集资金投 资项目延期的议案》
		(三)审议《关于转让上海鼎竑信息技术有限公司股权的议案》

二、报告期内监事会对公司相关事项发表的核查意见

1、依法运作情况

报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，不存在违法 违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。公司董事及高级管理 人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，没有出现违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、财务工作情况

2016 年，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，结合会计师事务所出具的

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标准无保留意见的审计报告，监事会认为：公司内控制度健全，财务状况、经营成果及现金 流量情况良好，财务信息无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、完整的反映了公司的财务 状况和经营成果，各份定期报告内容真实、合法、完整。

3、募集资金使用情况

公司监事会检查了2016 年度公司募集资金的使用与存放情况，监事会认为：公司已按 照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定及时、 真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规存放及使用募集资金的情形， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

4、关联交易情况

公司监事会对2016 年度的关联交易进行了核查，监事会认为：公司2016 年度发生的关 联交易是公司正常生产经营所必须，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等相关 规定，关联交易的价格公平合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 5、对外担保情况

2016 年度，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情 形。

6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人登记管理制度。 2016 年度公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高 级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人 利用内幕信息买卖公司股份的情况，公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

7、公司内部控制制度建立和执行情况

监事会根据公司审计部提供的审计报告，认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系， 符合国家相关的法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行。内 部控制制度在经营管理的各个过程和关键环节中起到了较好的防范和控制作用，能够为编制 真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行和公司经营风险的 控制提供保证，维护了公司及股东的利益。《公司2016 年度内部控制自我评价报告》真实 客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

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三、监事会2017年工作展望

在 2017年里，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度， 切实履行职责，依法列席公司董事、股东大会及相关会议， 及时掌握公司重大决策事项和 监督各项决策程序的合法性，为公司经营、投资活动开展监督活动，以切实维护和保障公司 及股东利益，勤勉地履行监督职责，做好各项本职工作，进一步促进公司规范动作。

鼎捷软件股份有限公司监事会

二零一七年三月二十七日

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