DIGIWIN CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Mar 28, 2017

长江证券承销保荐有限公司 关于鼎捷软件股份有限公司 2016 年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：长江证券承销保荐有限公司	被保荐公司简称：鼎捷软件
保荐代表人姓名：何君光	联系电话：010-66220588
保荐代表人姓名：王海涛	联系电话：010-66220588

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0 次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 度、募集资金管理制度、内控制度、内部审 计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	3 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披 露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0 次
（2）列席公司董事会次数	1 次
（3）列席公司监事会次数	0 次

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5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	9 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0 次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1 次
（2）培训日期	2016 年12 月19 日
（3）培训的主要内容	上市公司重大资产重组专题
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	上海证监局于2016 年4 月28 日向公司 发出《监管问询函》， 针对公司2015 年年 报披露提出以下几	1、鼎捷软件针对上海证监局上述问询 要求，于2016 年7 月19 日分别发出 《2015 年年报补充更正公告》、《关于 2015 年度确认即征即退增值税款的公 告》，对公司2015 年度委托理财情况进

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	项问题： 1、公司2015 年度年 报未在正文中披露 “委托理财情况”； 2、公司确认政府补 助收入即征即退增 值税2958 万元，占 上一个会计年度经 审计净利润的10% 以上，未履行临时公 告义务； 3、提供应收账款部 分明细、本期核销应 收账款明细，说明现 金流量表部分科目 勾稽关系，更正财务 报表部分页面乱码 等事项。	行了补充披露，对公司2015 年度计入 政府补助的即征即退增值税占当期经 审计净利润253.42%进行了补充披露； 2、鼎捷软件根据要求，将2015 年度应 收账款前五名明细、本期核销应收账款 明细及时上报至上海证监局；对现金流 量表中“其他与经营活动有关的现金” 科目中的利息收入、收取单位往来款进 行了勾稽说明；对鼎新电脑税务诉愿申 请事项质押定期存款是否影响合并报 表货币资金期末余额进行了说明； 3、保荐机构针对前述问询事项，对鼎 捷软件及时进行指导说明，并协助整 改。鼎捷软件准确、全面、及时完成了 问询答复和补充披露。保荐机构并对鼎 捷软件相关负责机构和人员进行了工 作指导和检查，确保鼎捷软件后期不会 重复出现前述披露瑕疵事项。
2. 公司内部制度 的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4. 控股股东及实 际控制人变动	无	不适用
5. 募集资金存放 及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9. 其他业务类别 重要事项（包括对 外投资、风险投资、	无	不适用

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委托理财、财务资 助、套期保值等）
10．发行人或者其 聘请的中介机构配 合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经 营环境、业务发展、 财务状况、管理状 况、核心技术等方 面的重大变化情 况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否履 行承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
1．公司上市前22 家股东股票锁定期承诺	是	不适用
2．具有一致行动关系的37 名间接自然人股东股 票锁定期承诺	是	不适用
3．间接持有股份的公司董事、监事或高级管理人 员及其亲属的股票锁定期承诺	是	不适用
4. 公司关于稳定股价的回购承诺	是	不适用
5. 公司上市前16 家股东关于稳定股价的增持承 诺	是	不适用
6. 公司董事、高级管理人员关于稳定股价促使公 司及股东履行回购、增持义务的承诺	是	不适用
7. 公司上市前主要股东及持股5%以上的股东关 于锁定期满后持股意向的承诺	是	不适用
8. 公司上市前全体股东关于补缴社会保险金、住 房公积金的承诺	是	不适用
9. 公司上市前16 家股东关于避免同业竞争的承 诺	是	不适用
10. 公司上市前18 家股东关于减少并规范关联交	是	不适用

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易的承诺
11. 公司上市前全体股东关于补缴企业所得税的 承诺	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说明
1.保荐代表人变 更及其理由	无
2.报告期内中国 证监会和本所对 保荐机构或者其 保荐的公司采取 监管措施的事项 及整改情况	上海证监局于 2016 年 4 月 28 日向公司发出《监管问 询函》，针对公司 2015 年年报披露提出以下几项问题： 1、公司 2015 年度年报未在正文中披露“委托理财情况”； 2、公司确认政府补助收入即征即退增值税 2958 万元， 占上一个会计年度经审计净利润的 10%以上，未履行临时公告 义务； 3、提供应收账款部分明细、本期核销应收账款明细，说 明现金流量表部分科目勾稽关系，更正财务报表部分页面乱码 等事项。 整改情况： 1、收到上述《监管关注函》后，公司于 2016 年 7 月 19 日分别发出《2015 年年报补充更正公告》、《关于 2015 年度 确认即征即退增值税款的公告》，对公司 2015 年度委托理财 情况进行了补充披露，对公司 2015 年度计入政府补助的即征 即退增值税占当期经审计净利润 253.42%进行了补充披露； 2、鼎捷软件根据要求，将 2015 年度应收账款前五名明 细、本期核销应收账款明细及时 上报至上海证监局；对现金 流量表中“其他与经营活动有关的现金”科目中的利息收入、收 取单位往来款进行了勾稽说明；对鼎新电脑税务诉愿申请事项 质押定期存款是否影响合并报表货币资金期末余额进行了说 明； 3、保荐机构针对前述问询事项，对鼎捷软件及时进行指

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导说明，并协助整改。鼎捷软 件准确、全面、及时完成了问 询答复和补充披露。保荐机构并对鼎捷软件相关负责机构和人 员进行了工作指导和检查，确保鼎捷软件后期不会重复出现前 述披露瑕疵事项。 3.其他需要报告 无 的重大事项

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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份有限公司 2016 年度持续督导跟踪报告》之签章页）

保荐代表人：

何君光 王海涛

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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