Digitree Group S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

May 11, 2017

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2017 ROKU

LIST PREZESA ZARZĄDU 4
		GRUPA PFLEIDERER W I KWARTALE 2017 R. W ZARYSIE 6
		GŁÓWNE ZDARZENIA I OSIĄGNIĘCIA GRUPY PFLEIDERER W I KWARTALE 2017 R. 7
1.		PODSTAWOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY KAPITAŁOWEJ 10
1.1.		PROFIL DZIAŁALNOŚCI – DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ 10
1.2.		STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ 10
	1.2.1.	SPÓŁKI GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER I ICH DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA 12
	1.2.2.	OPIS ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 17
1.3.		PROGRAM INWESTYCYJNY 17
1.4.		DZIAŁANIA MARKETINGOWE W I KWARTALE 2017 R. 18
1.5.		POZYCJA RYNKOWA I PRZEGLĄD RYNKU BUDOWLANEGO 19
1.6.		CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY 25
1.7.		ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 26
1.8.		INFORMACJE NA TEMAT ZNACZĄCYCH UMÓW I TRANSAKCJI 28
1.9.		POSTĘPOWANIA SĄDOWE 28
2.		KLUCZOWE DANE OPERACYJNE 32
2.1.		WOLUMEN I STRUKTURA PRODUKCJI 32
2.2.		STRUKTURA SPRZEDAŻY 32
3.		WYNIKI FINANSOWE 35
3.1.		WYJAŚNIENIE DANYCH EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 35
	3.1.1.	SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 35
	3.1.2.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 36
	3.1.3.	SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 37
	3.1.4.	KLUCZOWE WSKAZNIKI FINANSOWE – GRUPA KAPITAŁOWA 39
	3.1.5.	OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH – GRUPA KAPITAŁOWA 39
3.2.		WYJAŚNIENIE DANYCH EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM JEDNOSTKOWYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 41
	3.2.1.	JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 41
	3.2.2.	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 42
	3.2.3.	JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 42
	3.2.4.	KLUCZOWE JEDNOSTKOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE – PFLEIDERER GROUP S.A. 43
3.3.		ZDARZENIA JEDNORAZOWE 43
3.4.		PRZEWIDYWANE WYNIKI FINANSOWE 43
3.5.		RATINGI 43
3.6.		POLITYKA DYWIDENDY 44
3.7.		INSTRUMENTY FINANSOWE 44
4.		AKCJE I STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA 54
4.1.		STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA 54
4.2.		RELACJE INWESTORSKIE W PFLEIDERER GROUP 55

7.		OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 62
6.		WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 60
	5.2.2.	ZARZĄD 57
	5.2.1.	RADA NADZORCZA 57
	5.2.	ORGANY SPÓŁKI 57
	5.1.	LICZBA AKCJI SPÓŁKI W POSIADANIU OSÓB ZASIADAJĄCYCH W ORGANACH ZARZĄDCZYCH I NADZORCZYCH 57

LIST PREZESA ZARZĄDU

MICHAEL WOLFF

Prezes Zarządu

"Grupa Kapitałowa Pfleiderer osiągnęła istotny wzrost wolumenów we wszystkich segmentach działalności"

"Dzięki inwestycjom prowadzonym w 2016 r. Grupa dysponuje obecnie większymi mocami produkcyjnymi"

Szanowni Akcjonariusze,

Pierwszy kwartał bieżącego roku zamknęliśmy bardzo satysfakcjonującym wynikiem z operacyjnego punktu widzenia, przy czym na umocnienie naszej pozycji na rynkach kluczowych korzystny wpływ miał wzrost gospodarek krajowych z dobrymi perspektywami dla rynków budowlanych zarówno w krajach DACH, jak i w Polsce, a także silny popyt generowany przez branżę meblarską.

Przychody Grupy Pfleiderer w I kwartale 2017 r. wyniosły 252 mln EUR, co oznacza wzrost o 2,5% w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku (saldo I kwartału 2016 r. zawiera pierwsze pierwsze 19 dni 2016 roku, przychody za I kwartał 2016 bez pierwszych 19 dni wyniosły 215,5 mln EUR).. Udział produktów o wartości dodanej osiągnął poziom 67%. Grupa Pfleiderer osiągnęła silny wzrost wolumenów we wszystkich segmentach działalności wynoszący +16,3 mln EUR poparty silnym popytem segmentu meblarskiego i budowlanego. Jednak ceny sprzedaży w porównaniu z I kwartałem 2016 roku spadły o dalsze 10,3 mln EUR. Niemniej jednak zdołaliśmy utrzymać dotychczasowy poziom marży dzięki wzrostowi wolumenów.

Raportowana EBITDA Grupy wyniosła 30,8 mln EUR wobec 20,4 mln EUR w analogicznym okresie ubiegłego roku (wzrost o 51%) (saldo I kwartału 2016 r. zawiera pierwsze 19 dni stycznia, EBITDA za I kwartał 2016 bez pierwszych 19 dni wyniosła 19,3 mln euro). Należy jednak pamiętać, ze w I kwartale 2016 r. uwzględnione zostały koszty poniesione w związku z procesem odwrotnego przejęcia oraz utworzeniem JEDNEGO Pfleiderera. Marża EBITDA osiągnęła poziom 12,2%, co było zgodne z naszymi oczekiwaniami. Na poziomie porównywalnym znormalizowana EBITDA w I kwartale 2017 r. wyniosła 33,9 mln EUR i ukształtowała się na tym samym poziomie co w analogicznym okresie roku poprzedniego. Dodatkowa marża wynikająca ze wzrostu wolumenów w pełni zrekompensowała niższe ceny sprzedaży. Grupa podąża we właściwym kierunku aby osiągnąć założone cele w 2017 roku.

Dostępne moce w naszych głównych liniach produkcyjnych były prawie w pełni wykorzystywane, co pozwoliło nam efektywnie alokować koszty stałe. Dzięki inwestycjom prowadzonym w 2016 r. Grupa dysponuje obecnie większymi mocami produkcyjnymi (w tym linią do produkcji blatów kuchennych w Wieruszowie oraz przyrostowymi mocami produkcyjnymi uzyskanymi w wyniku realizacji Projektu 4Pack w Grajewie). Grupa zamierza wypracować dodatkowe oszczędności poprzez dalszą poprawę efektywności operacyjnej i zminimalizowanie przestojów produkcyjnych oraz ograniczeniu wąskich gardeł.

W 2017 r. nakłady inwestycyjne przekroczą poziom 60 mln EUR. W I kwartale 2017 r. wydatki na ten cel wyniosły 7,5 mln EUR. Do kluczowych projektów zaplanowanych do ukończenia i wdrożenia w bieżącym roku należy linia do szlifowania płyt w naszym największym zakładzie w Neumarkt, realizacja projektu inwestycyjnego mającego na celu zwiększenie recyklingu drewna i obniżenie kosztów zużycia surowców w Neumarkt oraz uruchomienie linii do lakierowania w Leutkirch. W 2017 r. Grupa Pfleiderer skupi się również na intensyfikacji działań sprzedażowych i marketingowych w ramach projektu 'ONE COLLECTION'.

W I kwartale 2017 r. z powodzeniem zrefinansowaliśmy zadłużenie zaciągnięte w 2014 r. Nowe warunki obsługi zadłużenia przyczynią się do znacznego obniżenia kosztów finansowania działalności Grupy.

W dniu 25 kwietnia 2017 r. Zarząd zarekomendował wypłatę dywidendy z zysku za 2016

r. w wysokości 71 171 107,70 zł, co odpowiada 1,1 zł na każdą akcję

W szczególności pragnę również podziękować wszystkim Współpracownikom za wspaniałą pracę, wkład w osiągnięte wyniki oraz osobiste zaangażowanie w rozwój Grupy Pfleiderer.

Z poważaniem

Michael Wolff Prezes Zarządu

GRUPA PFLEIDERER W I KWARTALE 2017 R. W ZARYSIE

DOBRE WYNIKI FINANSOWE WSPIERANE PRZEZ SPRZYJAJĄCE WARUNKI RYNKOWE

12,2%	Marża EBITDA dzięki poprawie efektywności operacyjnej w ciągu ostatnich okresów
59,6%	Wzrost EBITDA (Q1)* do poziomu 30.8 mln euro
7,485 mln EUR	Nakłady inwestycyjne – kontynuacja inwestycji na projekty strategiczne z atrakcyjną stopą zwrotu
23,8%	Wzrost kapitalizacji rynkowej Pfleiderer Group S.A.

* W kalkulacji uwzględniono stan EBITDA za Q1 2016 bez pierwszych 19 dni stycznia 2016.

Informacje finansowe za I kw. 2016 r. i I kw. 2017 r. odzwierciedlają dane skonsolidowane Grupy Pfleiderer Group S.A. Dane za Q1 2016 nie zawierają pierwszych 19 dni stycznia 2016 r. w Segmencie Zachodnim.

EBITDA RAPORTOWANA (MLN EUR)

ZYSK NETTO (MLN EUR)

NAKŁADY INWESTYCYJNE (MLN EUR)

GŁÓWNE ZDARZENIA I OSIĄGNIĘCIA GRUPY PFLEIDERER W I KWARTALE 2017 R.

EMISJA KRÓTKOTERMINOWYCH PAPIERÓW DŁUŻNYCH

Po 31 marca 2017 r. Pfleiderer Prospan S.A. nabyła od Pfleiderer Group S.A. papiery dłużne formie obligacji krótkoterminowych za 4.997 tys. zł, o wartości nominalnej 5.000 tys. zł w dniu 6 kwietnia 2017 r. Dodatkowo w dniu 20 kwietnia Pfleiderer Group S.A. dokonała rolowania papierów dłużnych.

Po 31 grudnia 2016 r. Pfleiderer Group S.A. dokonała rolowania krótkoterminowych papierów dłużnych (commercial papers) formie obligacji krótkoterminowych dnia 17 stycznia 2017 r., 15 lutego 2017 r. i 15 marca 2017 r. celem optymalizacji zarządzania płynnością finansową Spółki.

Obligacje zostały wyemitowane w ramach Umowy Programu Emisji Obligacji podpisanej 22 lipca 2003 r. z Bankiem PEKAO S.A. Obligacje zostały wyemitowane zgodnie z Ustawą o obligacjach z 29 czerwca 1995 r. jako denominowane w PLN, niezabezpieczone, zerokuponowe obligacje na okaziciela w formie zdematerializowanej. Obligacje podlegają wykupowi według wartości nominalnej. Obligacje nabyła spółka zależna Pfleiderer Prospan S.A.

ZMIANY W STRUKTURZE WŁASNOŚCIOWEJ

Informacje na temat zmian w strukturze własnościowej po zakończeniu okresu sprawozdawczego przedstawiono w punkcie 4.1.

STANDARD & POOR'S NADAJE SPÓŁCE RATING B1

W dniu 20 stycznia 2017 r. agencja Standard & Poor's Ratings Services podniosła długoterminowy rating kredytowy mającego siedzibę w Polsce producenta paneli drewnopochodnych, Pfleiderer Group S.A., i jego spółki w pełni zależnej z siedzibą w Niemczech PCF GmbH do poziomu 'B+' z 'B' z pozytywną perspektywą odnośnie do zmiany ratingu (outlook).

ZMIANY W ZARZĄDZIE

W dniu 2 marca 2017 r. Rada Nadzorcza spółki Pfleiderer Group S.A. powołała Thomasa Schäbingera na stanowisko Prezesa Zarządu i Dyrektora Generalnego (CEO). P. Schäbinger zastępuje na tym stanowisku Michaela Wolffa, dotychczasowego Prezesa Zarządu i Dyrektora Generalnego Pfleiderer Group, który podjął decyzję o nieprzedłużaniu zawartego z Grupą kontraktu wygasającego w grudniu 2017 r. i który w związku z tym odejdzie z Grupy.

Zgodnie z raportami bieżącymi nr 19/2017 i 20/2017 zmiany wchodzą w życie z dniem 1 czerwca 2017 r.

W dniu 28 kwietnia br. Pan Wojciech Gątkiewicz złożył rezygnację ze stanowiska Członka Zarządu, Dyrektora ds. Sprzedaży. Powyższa rezygnacja jest skuteczna z dniem 1 sierpnia 2017 br. W dniu 9 maja 2017 r. Pan Ivo Schnitz został powołany na stanowisko Członka Zarządu, Dyrektora Handlowego, ze skutkiem od 1 sierpnia 2017 r.

REFINANSOWANIE

Dnia 20 marca 2017 r. Pfleiderer Group S.A. ogłosiła zaangażowanie Credit Suisse International, Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie oraz Goldman Sachs Bank USA jako Organizatorów Konsorcjum i Współprowadzących Zapisy do organizacji niepodporządkowanych zabezpieczonych linii kredytowych o wartości 450,0 mln euro obejmujących (i) 7-letni kredyt terminowy typu covenant-lite transzy B w kwocie 350,0 mln euro oraz (ii) 5-letni kredyt odnawialny w kwocie 100,0 mln euro. Wpływy z powyższych kredytów mają zostać wykorzystane na wykup obecnych niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych o wartości 321 684 000 euro i oprocentowaniu 7,875% wyemitowanych przez PCF GmbH, na refinansowanie obecnej niepodporządkowanej zabezpieczonej odnawialnej linii kredytowej oraz finansowanie związanych z tym opłat transakcyjnych, premii oraz kosztów z tytułu wykupu oraz na ogólne cele korporacyjne i kapitał obrotowy. Z zastrzeżeniem finalizacji powyższych linii, Pfleiderer zamierza dokonać wykupu Obligacji, który ma nastąpić 1 sierpnia 2017 r. lub w późniejszym terminie według ceny wykupu 101,969%.

W dniu 7 kwietnia 2017 r. Pfleiderer Group S.A. ogłosiło, że z sukcesem wyceniło i alokowało 7-letni kredyt terminowy typu covenant-lite transzy B w kwocie 350,0 mln euro z marżą odsetkową 325 pb (limit dolny Euribor: 0,75%) i 99,0 OID. Nowy 5 letni kredyt odnawialny o wartości 100,0 mln będzie miał marżę odsetkową w wys. 300 pb (limit dolny Euribor: 0%).

PODNIESIENIE RATINGU CFR PFLEIDERER PRZEZ MOODY'S DO POZIOMU BA3 ZE STABILNĄ PERSPEKTYWĄ

W dniu 22 marca 2017 r. agencja ratingowa Moody's podniosła rating CFR Pfleiderer z B1 do Ba3 ze stabilną perspektywą odnośnie do zmiany ratingu (outlook). Agencja Moody's przyznała tymczasowy rating instrumentu (P)Ba3 dla proponowanego niepodporządkowanego zabezpieczonego kredytu terminowego transzy B (TLB, 7 lat) w kwocie 350 mln euro oraz równoważnego niepodporządkowanego zabezpieczonego kredytu odnawialnego (RCF, 5 lat) w kwocie 100 mln euro PCF GmbH, bezpośredniej spółki zależnej Pfleiderer Group S.A.

S&P GLOBAL RATINGS POTWIERDZIŁ DŁUGOTERMINOWY RATING KREDYTOWY DLA PFLEIDERER GROUP S.A. NA POZIOMIE 'B+'

Dnia 24 marca 2017 r. S&P Global Ratings potwierdził długoterminowy rating kredytowy na poziomie 'B+' dla Pfleiderer Group S.A. i jej spółki w pełni zależnej z siedzibą w Niemczech PCF GmbH. Perspektywa odnośnie do zmiany ratingu (outlook) pozostała pozytywna. Jednocześnie S&P przyznał rating emisji na poziomie 'B+' dla proponowanego niepodporządkowanego zabezpieczonego kredytu w kwocie 350 mln euro o terminie wymagalności w 2024 r. oraz kredytu odnawialnego (RCF) w kwocie 100 mln euro, jaki ma zostać wyemitowany przez PCF GmbH.

OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2017 ROKU

1. PODSTAWOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY KAPITAŁOWEJ

1.1. PROFIL DZIAŁALNOŚCI – DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa Pfleiderer istnieje od 122 lat i jest czołowym europejskim producentem wyrobów drewnopochodnych specjalizującym się w wytwarzaniu materiałów na potrzeby branży meblarskiej, wykończeniowej i budowlanej.

Grupa Kapitałowa Pfleiderer dostarcza płyty meblarskie, blaty kuchenne, laminaty HPL oraz sztuczne okładziny ścienne dla największych producentów mebli w Polsce i rynkach DACH (Niemcy, Austria i Szwajcaria) oraz kilku tysięcy średnich i małych firm w branży meblarskiej. Produkty Pfleiderer są znane w całej Europie Wschodniej i Południowej oraz w Skandynawii. Spółka ma siedzibę we Wrocławiu i posiada 9 zakładów produkcyjnych położonych w Polsce i Niemczech oraz działy handlowe w Wielkiej Brytanii, Holandii, Szwajcarii, Francji i Austrii. Zrównoważony rozwój stanowi integralną część naszej strategii korporacyjnej – Pfleiderer postrzega go jako naturalny sposób na oszczędzanie energii i surowców, redukcję emisji i produkcję produktów przyjaznych dla środowiska.

Grupa Kapitałowa Pfleiderer skupia zakłady produkcyjne o różnych profilach działalności.

RYSUNEK 1: PODMIOTY GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER

1.2. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa Pfleiderer skupia przedsiębiorstwa jednoplatformowe. Podmiot dominujący Grupy Pfleiderer Group S.A. ("Podmiot Dominujący", wcześniej Pfleiderer Grajewo S.A.) działa we Wrocławiu.

Na koniec okresu sprawozdawczego struktura Grupy Kapitałowej przedstawiała się następująco:

RYSUNEK 2: STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 11 MAJA 2017 R.

TABELA 1: SPÓŁKI ZALEŻNE PFLEIDERER GROUP

Europa Wschodnia		31 marca 2017 r.	31 grudnia 2016 r.
Jura Polska Sp. z o.o.	Grajewo	100,00%	100,00%
Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o.	Grajewo	100,00%	100,00%
Pfleiderer MDF Sp. z o.o.	Grajewo	100,00%	100,00%
Pfleiderer Prospan S.A.	Wieruszów	100,00%	100,00%
Pfleiderer Polska Sp. z o.o.	Wrocław	100,00%	100,00%
Pfleiderer Silekol Sp. z o.o.	Kędzierzyn Koźle	100,00%	100,00%
Unifloor Sp. z o.o. w likwidacji	Wieruszów	100,00%	100,00%
Europa Zachodnia		31 marca 2017 r.	31 grudnia 2016 r.
PCF GmbH (poprzednio Pfleiderer GmbH)	Neumarkt, Niemcy	100,00%	100,00%
Pfleiderer Deutchland GmbH (poprzednio Pfleiderer Holzwerstoffe GmbH)	Neumarkt, Niemcy	100,00%	100,00%

Pfleiderer Neumarkt GmbH	Neumarkt,	100,00%	100,00%
	Niemcy
Pfleiderer Gütersloh GmbH	Neumarkt,	100,00%	100,00%
	Niemcy
	Leutkirch,
Pfleiderer Leutkirch GmbH	Niemcy	100,00%	100,00%
	Neumarkt,
Pfleiderer Erwerbergesellschaft GmbH	Niemcy	100,00%	100,00%
	Neumarkt,
Pfleiderer Arnsberg GmbH	Niemcy	100,00%	100,00%
Pfleiderer Baruth GmbH	Baruth, Niemcy	100,00%	100,00%
Heller Holz GmbH	Neumarkt,	100,00%
	Niemcy		100,00%
	Neumarkt,
JURA-Spedition GmbH	Niemcy	100,00%	100,00%
Pfleiderer Austria GmbH	Wiedeń, Austria	100,00%	0,00%
Pfleiderer France S.A.S.	Reims, Francja	100,00%	100,00%
	Deventer,
Pfleiderer Benelux B.V.	Holandia	100,00%	100,00%
	Rapperswil,
Pfleiderer Suisse AG	Szwajcaria	100,00%	100,00%
	Macclesfiels,
Pfleiderer UK Ltd.	100,00% Wielka Brytania		100,00%
Pfleiderer Southeast Europe SRL (w organizacji)	Rumunia	100,00%	0,00%
	Neumarkt,
Pfleiderer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG	Niemcy	100,00%	100,00%
	Dusseldorf,
Pfleiderer Infrastrukturtechnik GmbH & Co. KG (w upadłości)	Niemcy	100,00%	100,00%
	Dusseldorf,
Pfleiderer Infrastrukturtechnik Verwaltungs-GmbH (w upadłości)	Niemcy	100,00%	100,00%
	Aulendorf,
Allgäuer Holzindustrie und Imprägnierwerk Aulendorf GmbH (i.L.)		100,00%
	Niemcy
Blitz 11-446 GmbH (w likwidacji)	Neumarkt,	100,00%	100,00%
	Niemcy

1.2.1. SPÓŁKI GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER I ICH DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA

Grupa Kapitałowa składa się ze spółki dominującej, która jest odpowiedzialna za zarządzanie Grupą Pfleiderer, spółek operacyjnych oraz spółek produkcyjnych.

Podmiotem Dominującym i spółką holdingową Grupy jest Pfleiderer Group S.A. z siedzibą w Polsce, której akcje znajdują się w obrocie publicznym.

Spółka, pod poprzednią firmą Zakłady Płyt Wiórowych S.A. w Grajewie, została zarejestrowana 1 lipca 1994 r. w Sądzie Rejonowym, Sąd Gospodarczy w Łomży, w dziale B Rejestru Handlowego pod nurem 270. Następnie w dniu 9 maja 2001 r. Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS 0000011422. W dniu 18 września 2002 r. Zarząd otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Białymstoku o wpisaniu nowej firmy Spółki: Pfleiderer Grajewo S.A., w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W dniu 30 września 2016 r. Sąd Rejonowy w Białymstoku zarejestrował zmianę firmy Spółki a także jej siedziby i statutu. Firma Spółki została zmieniona z Pfleiderer Grajewo S.A. na Pfleiderer Group S.A. Siedziba Spółki została przeniesiona z Grajewa do Wrocławia. Powyższe zmiany zostały dokonane na podstawie uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 29 czerwca 2016 r.

Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu przy ul. Strzegomskiej 42AB.

Według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) działalność gospodarcza Podmiotu Dominującego jest zarejestrowana pod numerem 1621Z. Działalność gospodarcza Pfleiderer Group S.A. obejmuje produkcję i fornirowanie produktów drewnianych i drewnopochodnych, uszlachetnianie papierów, działalność handlową w kraju i za granicą, świadczenie usług przemysłowych związanych z działalnością podstawową spółki oraz inne usługi oparte o posiadane zasoby. Spółka świadczy usługi holdingowe oraz inne usługi finansowe.

Wykaz jednostek Grupy Kapitałowej z podaniem ich działalności (na dzień publikacji raportu):

Działalność jednostek Grupy Kapitałowej w Europie Wschodniej obejmuje:

Pfleiderer Group S.A., Wrocław, Polska, Podmiot Dominujący będący spółką holdingową Grupy Pfleiderer:

Pfleiderer Polska Sp. z o.o., Wrocław, Polska:

Spółka wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 0000247423 w dniu 20 grudnia 2005 r.

REGON: 200052769

Numer Identyfikacji Podatkowej: 719-15-03-973

Siedziba: ul. Strzegomska 42AB, 53-611 Wrocław, Polska

Główny przedmiot działalności:

• scentralizowane usługi sprzedaży, zaopatrzenia i pozostałe.

Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Grajewo, Polska:

Spółka wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 0000621539 w dniu 3 czerwca 2016 r.

REGON: 364479779

Numer Identyfikacji Podatkowej: 7191568458

Siedziba: Wiórowa 1, PL-19-203 Grajewo, Polska

Główny przedmiot działalności:

• produkcja i fornirowanie produktów drewnianych i drewnopochodnych,
• działalność handlowa w kraju i za granicą.

W dniu 31 sierpnia 2016 r. spółka Pfleiderer Grajewo sp. z o.o. przejęła działalność operacyjną prowadzoną wcześniej przez Pfleiderer Group S.A. zgodnie z uchwałą nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Group S.A. z dnia 29 czerwca 2016 r.

Pfleiderer Prospan S.A., Wieruszów, Polska:

Spółka akcyjna wpisana do rejestru handlowego w Sądzie Rejonowym w Kaliszu pod nr RHB 1754 w dniu 23 września 1997 r. jako Zakłady Płyt Wiórowych Prospan S.A. a następnie zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieście w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000042082 w dniu 17 września 2001 r.

REGON: 250744416

Numer Identyfikacji Podatkowej: 619-17-42-967

Siedziba: ul. Bolesławiecka 10, PL-98-400 Wieruszów, Polska

Główny przedmiot działalności:

• produkcja płyt laminowanych, płyt wiórowych surowych i innych płyt z drewna i materiałów drewnopochodnych,
• uszlachetnianie papierów,
• działalność handlowa w kraju i za granicą,
• produkcja i dystrybucja ciepła.

Pfleiderer Silekol Sp. z o.o., Kędzierzyn-Koźle, Polska:

Spółka wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Opolu pod numerem KRS 0000225788 w dniu 6 stycznia 2005 r.

REGON: 160003017

Numer Identyfikacji Podatkowej: 749-19-69-061

Siedziba: ul. Mostowa 30K, skr. poczt. 163, PL-47-220 Kędzierzyn-Koźle, Polska

Spółka zapewnia Podmiotowi Dominującemu oraz jej spółkom zależnym stabilne dostawy klejów do produkcji płyt wiórowych.

Główny przedmiot działalności:

• produkcja barwników i pigmentów,
• produkcja chemikaliów organicznych i nieorganicznych pozostałych,
• produkcja farb i lakierów,
• produkcja klejów i żelatyn.

Pfleiderer MDF Sp. z o.o., Grajewo, Polska:

Spółka wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 0000174810 w dniu 9 czerwca 2003 r.

REGON: 330994545

Numer Identyfikacji Podatkowej: 719-13-99-317

Siedziba: Wiórowa 1, PL-19-203 Grajewo, Polska

Główny przedmiot działalności:

• sprzedaż i pośrednictwo w sprzedaży płyt laminowanych, płyt wiórowych surowych, filmów i folii,
• fornirowanie płyt wiórowych,
• produkcja płyt laminowanych, płyt wiórowych surowych i innych materiałów drewnopochodnych.

Jura Polska Sp. z o.o., Grajewo, Polska:

Spółka wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Numerem KRS 0000149282 w dniu 24 listopada 1999 r.

REGON: 276746151

Numer Identyfikacji Podatkowej: 629-21-58-514

Siedziba: Wiórowa 1, PL-19-203 Grajewo, Polska

Główny przedmiot działalności:

• działalność transportowa,
• towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi,
• towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi,
• wynajem samochodów ciężarowych.

Unifloor Sp. z o.o., Wieruszów, Polska (w likwidacji):

Spółka wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Numerem KRS 0000237233 w dniu 29 czerwca 2005 r.

REGON: 200021250

Numer Identyfikacji Podatkowej: 719-149-38-49

Siedziba: ul. Bolesławiecka 10, PL-98-400 Wieruszów, Polska

Unifloor Sp. z o.o. jest obecnie w likwidacji.

Działalność jednostek Grupy w Europie Zachodniej obejmuje:

PCF GmbH, Neumarkt, Niemcy:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Norymberdze, Niemcy, pod numerem HR B 30135.

Numer Identyfikacji Podatkowej: 201/116/20203

Siedziba: Ingolstädter Straße 51, 92318 Neumarkt, Niemcy

Główny przedmiot działalności:

• spółka holdingowa jednostek niemieckich.

Pfleiderer Deutschland GmbH, Neumarkt, Niemcy:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Norymberdze, Niemcy, pod numerem HR B 25279.

Numer Identyfikacji Podatkowej: 201/116/21099

Siedziba: Ingolstädter Straße 51, 92318 Neumarkt, Niemcy

Główny przedmiot działalności:

• spółka holdingowa niemieckich jednostek produkcyjnych i europejskich spółek handlowych,
• organizacja sprzedaży dla niemieckich jednostek produkcyjnych,

• centralne zaopatrzenie w surowce,

• właściciel i leasingodawca większości rzeczowych aktywów trwałych dla niemieckich jednostek produkcyjnych,

• wytwarzanie i dystrybucja energii elektrycznej i cieplnej.

Pfleiderer Neumarkt GmbH, Neumarkt, Niemcy:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Norymberdze, Niemcy, pod numerem HR B 19661.

Numer Identyfikacji Podatkowej: 201 / 116 / 20904

Siedziba: Ingolstädter Straße 51, 92318 Neumarkt, Niemcy

Główny przedmiot działalności:

• produkcja płyt wiórowych,
• okładziny / fornirowanie.

Pfleiderer Gütersloh GmbH, Neumarkt, Niemcy:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Norymberdze, Niemcy, pod numerem HR B 19716.

Numer Identyfikacji Podatkowej: 201 / 116 / 20882

Siedziba: Ingolstädter Straße 51, 92318 Neumarkt, Niemcy

Główny przedmiot działalności:

• produkcja płyt wiórowych,
• okładziny / fornirowanie,
• impregnacja.

Pfleiderer Leutkirch GmbH, Leutkirch, Niemcy:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Ulm, Niemcy, pod numerem HR B 610151.

Numer Identyfikacji Podatkowej: 91080/23247

Siedziba: Wurzacher Straße 32, 88299 Leutkirch, Niemcy

Główny przedmiot działalności:

• produkcja płyt wiórowych,
• produkcja laminatu HPL (laminat wysokociśnieniowy) / Części / Kompakty,
• okładziny / fornirowanie,
• impregnacja.

Pfleiderer Arnsberg GmbH, Neumarkt, Niemcy:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Norymberdze, Niemcy, pod numerem HR B 21658 . Numer Identyfikacji Podatkowej: 201/116/21072 Siedziba: Ingolstädter Straße 51, 92318 Neumarkt, Niemcy

Główny przedmiot działalności:

• produkcja płyt wiórowych,
• produkcja laminatu HPL (laminat wysokociśnieniowy) / Części / Kompakty,
• okładziny / fornirowanie,
• impregnacja.

Pfleiderer Baruth GmbH, Baruth, Niemcy:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Norymberdze, Niemcy, pod numerem HR B 12965 P . Numer Identyfikacji Podatkowej: 201 / 116 / 21153 Siedziba: An der Birkenpfuhlheide 3, 15837 Baruth/Mark, Niemcy Główny przedmiot działalności:

• produkcja HDF/MDF.

Heller Holz GmbH, Neumarkt, Niemcy:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Norymberdze, Niemcy, pod numerem HR B 21788. Numer Identyfikacji Podatkowej: 201 / 116 / 20963 Siedziba: Ingolstädter Straße 51, 92318 Neumarkt, Niemcy Główny przedmiot działalności:

• zakup i dystrybucja drewna z recyklingu oraz innych źródeł.

JURA-Spedition GmbH, Neumarkt, Niemcy:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Norymberdze, Niemcy, pod numerem HR B 19659. Numer Identyfikacji Podatkowej: 201 / 116 / 20890 Siedziba: Ingolstädter Straße 51, 92318 Neumarkt, Niemcy Główny przedmiot działalności:

• działalność transportowa,
• towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi,
• towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi,
• wynajem samochodów ciężarowych.

Pfleiderer Erwerbergesellschaft mbH, Neumarkt, Niemcy:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Norymberdze, Niemcy, pod numerem HR B 32971. Numer Identyfikacji Podatkowej: 201 / 116 / 21277

Siedziba: Ingolstädter Straße 51, 92318 Neumarkt, Niemcy

Główny przedmiot działalności:

• spółka nie prowadzi działalności operacyjnej.

Pfleiderer France S.A.S., Reims, Francja:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Reims, Francja, pod numerem 441480530 RCS. Numer Identyfikacji Podatkowej: 312919 Siedziba: 12 Rue Clement Ader, 51100 Reims, Francja Główny przedmiot działalności:

• biuro sprzedaży.

Pfleiderer Benelux B.V., Deventer, Holandia:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Brabant, Holandia, pod numerem 8082957. Numer Identyfikacji Podatkowej: 808535920 Siedziba: De Ketting 16 a, 5261 LJ Vught, Holandia Główny przedmiot działalności:

• biuro sprzedaży.

Pfleiderer Suisse AG, Rapperswil, Szwajcaria:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w St. Gallen, Szwajcaria, pod numerem CH-320.3.043.856-5.

Numer Identyfikacji Podatkowej: 17966

Siedziba: Neue Jonastrasse 60, 8640 Rapperswil SG, Szwajcaria

Główny przedmiot działalności:

• biuro sprzedaży.

Pfleiderer UK Ltd., Macclesfield, Wielka Brytania:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Wielkiej Brytanii pod numerem 01330499.

Numer Identyfikacji Podatkowej: 168 601 8948

Siedziba: Oakfield House, Springwood Way, Tytherington Business Park, Macclesfield, Cheshire SK 10 2XA. Wielka Brytania Główny przedmiot działalności:

• biuro sprzedaży.

Pfleiderer Austria GmbH

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego Republiki Austrii pod numerem FN 468194 x w dniu 16 marca 2017 r. Siedziba: Am Modenpark 10, 1030 Wiedeń

Główny przedmiot działalności:

• sprzedaż przetworzonego drewna.

Pfleiderer Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG, Neumarkt, Niemcy:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Norymberdze, Niemcy, pod numerem HR A 16384. Numer Identyfikacji Podatkowej: 235 / 172 / 07004 Siedziba: Ingolstädter Straße 51, 92318 Neumarkt, Niemcy Główny przedmiot działalności:

• spółka holdingowa.

Pfleiderer Infrastrukturtechnik GmbH & Co. KG, Düsseldorf (w upadłości), Niemcy:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Düsseldorfie, Niemcy, pod numerem HR A 21946. Numer Identyfikacji Podatkowej: 235 / 186 / 00109 Siedziba: Cecilienallee 54/55, 40474 Düsseldorf, Niemcy Główny przedmiot działalności:

• jednostka zawiesiła działalność.

Pfleiderer Infrastrukturtechnik Verwaltungs-GmbH, Düsseldorf (w upadłości), Niemcy: Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Düsseldorfie, Niemcy, pod numerem HR A 67504.

Numer Identyfikacji Podatkowej: 201 / 116 / 20467 Siedziba: Cecilienallee 54/55, 40474 Düsseldorf, Niemcy Główny przedmiot działalności:

• jednostka zawiesiła działalność.

Allgäuer Holzindustrie und Imprägnierwerk Aulendorf GmbH, Aulendorf (w likwidacji), Niemcy:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Ulm, Niemcy, pod numerem HR B 600102.

Numer Identyfikacji Podatkowej: nieznany

Siedziba: nieznana

Główny przedmiot działalności:

• jednostka zawiesiła działalność i jest w likwidacji.

Blitz 11-446 GmbH, Neumarkt, Niemcy:

Spółka wpisana do Rejestru Handlowego w Norymberdze, Niemcy, pod numerem HR B 28166. Numer Identyfikacji Podatkowej: 201/116/21366 Siedziba: Ingolstädter Straße 51, 92318 Neumarkt, Niemcy Główny przedmiot działalności:

• jednostka zawiesiła działalność.

1.2.2. OPIS ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

Począwszy od 1 stycznia 2017 r. całość działalności sprzedażowej Grupy Pfleiderer jest skoncentrowana wyłączne w dwóch spółkach handlowych. Pfleiderer Polska Sp. z o.o., która jest odpowiedzialna za całość klientów przypisanych do rejonu sprzedażowego "Wschód" i Pfleiderer Deutschland GmbH, która jest odpowiedzialna za całość klientów przypisanych do obszaru sprzedażowego "Zachód".

W I kwartale 2017 r. nie było zmian w strukturze grupy z wyjątkiem założenia nowych spółek sprzedażowych w Austrii i Rumunii

1.3. PROGRAM INWESTYCYJNY

W I kwartale 2017 Grupa Kapitałowa Pfleiderer poniosła nakłady inwestycyjne w wysokości 7 485 tys. euro.

TABELA 2: NAKŁADY INWESTYCYJNE W 2017 R. – GŁÓWNE PROJEKTY NA SZCZEBLU GRUPY

Inwestycja	Nakłady inwestycyjne	Uzasadnienie	Spodziewany efekt
Linia do piaskowania (Neumarkt)	5,8 mln euro	Zwiększenie elastyczności produkcji (planowane uruchomienie w sierpniu 2017 r.)	EBITDA 2,0 mln euro
Drewno z recyklingu	9,5 mln euro	Zwiększenie zużycia drewna z recyklingu i obniżenie kosztu drewna (planowane uruchomienie pod koniec 2017 r.)	EBITDA 5,0 mln euro
Linia lakiernicza (Leutkirch)	12,0 mln euro	Nowa technologia blatów funkcjonalnych, nowe blaty błyszczące i matowe (planowane uruchomienie w I kw. 2018 r.)	EBITDA 8,4 mln euro
Strategia wzrostu obrotów	11,5 mln euro	Wzrost w zakresie obecnych i nowych produktów i badanie nowych rynków; zabezpieczanie i zwiększanie mocy produkcyjnych; rozwijanie żywic i poprawa jakości (planowane uruchomienie w II poł. 2018 r.)	EBITDA 6,4 mln euro

1.4. DZIAŁANIA MARKETINGOWE W I KWARTALE 2017 R.

W styczniu 2017 r. została wprowadzona JEDNA KOLEKCJA – ujednolicona oferta dla wszystkich rynków w następujących segmentach:

• Oferta produktowa obejmująca Płyty Surowe, Płyty Laminowane oraz HPL i Elementy,
• Przeprojektowana kolekcja (portfel wzorów) w tym "światy kolorów",
• Nowe struktury oraz strategia struktur do 2020 r.,
• Nowy pakiet komunikacyjny, w tym nowe projekty stoisk na targi,
• Nowy projekt korporacyjny dla całej Grupy Pfleiderer,
• Nowy program Usług Marketingowych.

Oprócz tej ujednoliconej oferty, marketing Grupy przygotował wokół niej następujące obszary:

• Ujednolicone wielkości płyt MFC (szer. 2,10 m w regionie Wschód),
• Nowa scentralizowana strategia impregnacji,
• Zdefiniowane na nowo programy zapasów,
• Standaryzacja SLA (Umów o Poziomie Usług)

Przed oficjalnym wprowadzeniem na rynek w styczniu 2017 r., Pfleiderer zorganizował imprezy przedpremierowe dla klientów i pracowników, aby przedstawić nową kolekcję i całokształt powyższych działań dodatkowych. W tych udanych imprezach udział wzięło ponad 700 uczestników: Warszawa i Frankfurt w październiku 2016 r. i przekazało nam bardzo pozytywne informacje zwrotne.

Prace nad programem marketingowym w ostatnich latach zostały docenione przez znane instytuty, które przyznały Grupie Pfleiderer następujące nagrody:

TABELA 3: NAGRODY PRZYZNANE GRUPIE PFLEIDERER W I KW. 2017 R.

Data	Nagroda	Produkt/Kategoria	Instytucja
2017	Spółka Giełdowa Roku 2016	Kategoria: "Relacje Inwestorskie"	dziennik "Puls Biznesu" i TNS Polska
2017	"Iconic Award" innowacje w zakresie wystroju wnętrz	SolidColor Xtreme	Rat für Formgebung Service GmbH

2017	pro-K Award	SolidColor Xtreme	pro-K Industrieverband Halbzeuge und Konsumprodukte aus Kunststoff e.V.
2017	"German Design Award" 2017	SolidColor Xtreme, Mattlack, Natural Wood	Rat für Formgebung Service GmbH
2017	Red Dot Award: Projektowania produktów 2017	SolidColor Xtreme	red dot GmbH & Co. KG
2017	Nagroda Interzum: inteligentne materiały i projekty 2017	SolidColor Xtreme	Interzum

Plany i perspektywy rozwoju w 2017 r.

W 2017 r. działania marketingowe Grupy będą koncentrować się głównie na oficjalnym rozwinięciu następujących działań w ramach projektów JEDEN PFLEIDERER i JEDNA KOLEKCJA:

• Prezentacja na wiodących targach:
• BAU (Monachium) styczeń, w tym konferencja prasowa,
• EuroShop (Düsseldorf),
• Arena design@ MEBLE (Poznań),
• INTERZUM (Kolonia).
• Uruchomienie programu na wszystkich istotnych rynkach i segmentach
• Imprezy specjalne "DNI INSPIRACJI" w krajach z Segmentu Zachodniego i Wschodniego wspierające segment branży meblarskiej przy prezentacji trendów w zakresie wzornictwa, zmian i nowości na rok 2018.

1.5. POZYCJA RYNKOWA I PRZEGLĄD RYNKU BUDOWLANEGO

Sytuacja makroekonomiczna w I kw. 2017 r.

Według najnowszych prognoz Komisji Europejskiej¹ , wzrost gospodarczy strefy Euro osiągnie w tym roku poziom 1,6% i przyspieszy do 1,8% w 2018 r., w porównaniu z 1,7% w 2016 r. Prognoza jest o 0,1 pp wyższa niż poprzednia prognoza Komisji z jesieni 2016 r. i o 0,2 pp wyższa niż projekcja Międzynarodowego Funduszu Walutowego na następny rok. Ten umiarkowany, ale stabilny wzrost będzie napędzany przez popyt krajowy. Początek roku 2017 wydaje się być dobry w gospodarkach strefy euro. Wskaźniki koniunktury poprawiają się, wskazując, że wzrost gospodarczy w tym roku może ponownie pozytywnie zaskoczyć. Co ważne, po raz pierwszy od początku kryzysu, można dostrzec powszechne i w pewnym zakresie skoordynowane ożywienie w największych gospodarkach strefy euro. Solidny wzrost gospodarczy winien się utrzymywać w nadchodzących kwartałach, chociaż na horyzoncie pojawiają się pewne znaki zapytania dotyczące, na przykład, niepewności politycznej związanej z nadchodzącymi wyborami we Francji i Niemczech, rozbieżności pomiędzy wskaźnikami zaufania a "twardymi danymi" (szczególnie w USA), oraz umacniające się dowody wskazujące na osłabienie wzrostu działalności kredytowej w głównych gospodarkach.

¹ Zima 2017 r. Prognoza ekonomiczna, Komisja Europejska

RYSUNEK 3: WZROST PKB - SZACUNKI 2017 R. (%)

szac. 2017

Źródło: Komisja Europejska, European Economic Forecast Winter 2017

Dostępne dane wskazują, że wzrost gospodarczy w Polsce w I kw. 2017 r. przyspieszył znacząco i prawdopodobnie przekroczył 3,5% r/r w porównaniu z 2,5% r/r w IV kw. 2016 r. Wzrost ten można przypisywać ożywieniu inwestycji, które wzrosły o prawie 4% r/r, po spadku o 9,8% r/r w IV kw. 2016 r. Poprawę sytuacji w zakresie inwestycji potwierdza między innymi ożywienie produkcji budowlanej i produkcji dóbr inwestycyjnych. Również przemysł osiągał lepsze wyniki, co spowodowało przyspieszenie eksportu. Zwiększenie konsumpcji prywatnej utrzymywało się na relatywnie wysokim poziomie obserwowanym pod koniec 2016 r. dzięki dobrej sytuacji na rynku pracy i świadczeniom z programu 500+. Silny popyt krajowy spowodował, że import przyspieszał w większym stopniu niż eksport. W rezultacie zwyżkowy trend salda handlu zagranicznego obserwowany w poprzednich kwartałach zaczął się odwracać na początku 2017 r.

Koniunktura w budownictwie

W pierwszym kwartale roku, po znaczącym spadku w ciągu ostatnich miesięcy, indeks koniunktury w sektorze budowlanym wzrósł w marcu. Ocena bieżącej sytuacji w biznesie osiągnęła najwyższy poziom od 1991 r. Wykonawcy dodatkowo są bardziej optymistycznie nastawieni, jeśli chodzi o nadchodzące miesiące.

RYSUNEK 4: KONIUNKTURA W BUDOWNICTWIE - NIEMCY

Źródło: Ifo

W Polsce pierwszy kwartał 2017 r. charakteryzował spadek obecny sytuacji bieżącej, ale oczekiwania co do przyszłości stały się pozytywne. Jest prawdopodobne, że po sezonowym spadku oceny koniunktury w poprzednich miesiącach, sytuacja zacznie się poprawiać począwszy od II kw.

RYSUNEK 5: KONIUNKTURA W BUDOWNICTWIE - POLSKA

Źródło: GUS

Dynamika rynku

Pfleiderer buduje silną pozycję na rynku meblarskim i budowlanym. Ten drugi rynek obejmuje nie tylko budownictwo obiektów mieszkalnych i użytkowych, ale również projektowanie wnętrz. Pod względem portfela produktów punktami odniesienia są rynki płyt wiórowych, płyt laminowanych, MDF i OSB. W ciągu następnych 2 lat wszystkie te rynki wykazują tendencje wzrostowe.

W przypadku krajów DACH rynek OSB charakteryzuje się najwyższą dynamiką wzrostu. Umiarkowany wzrost jest spodziewany na rynku HPL i MDF/HDF. W Polsce oczekuje się, że wszystkie rynki produktowe będą miały porównywalną dynamikę wzrostu.

RYSUNEK 6: DYNAMIKA WIELKOŚCI RYNKU (WOLUMEN) - DACH

Źródło: B&L

RYSUNEK 7: DYNAMIKA WIELKOŚCI RYNKU (WOLUMEN) - POLSKA

Źródło: B&L

Moce produkcyjne w Europie

Prognozuje się, że całkowita moc produkcyjna w zakresie płyt wiórowych i MDF w Europie wzrośnie o około 0,9% w 2016 r. i utrzyma się na poziomie poniżej 40 mln m³ w zakresie MFP i ok. 15 mln m³ w zakresie MDF. Na tym rynku Pfleiderer należy do 5 największych uczestników.

RYSUNEK 8: MOCE PRODUKCYJNE W EUROPIE - 10 NAJWIĘKSZYCH PODMIOTÓW X1000 M³

Źródło: EPF

Perspektywa rozwoju rynków budowlanych

Oczekuje się, że branża budowlana na kluczowych rynkach, w Polsce i krajach DACH, wzrośnie. Rynek DACH jest większy natomiast rynek polski rozwija się bardziej dynamicznie (w porównaniu z innymi krajami europejskimi, Polska jest jednym z najdynamiczniej rozwijających się rynków). Do 2018 r. można się spodziewać średniej dynamiki wzrostu rzędu 0,7% rocznie w przypadku DACH i 4,2% w Polsce.

TABELA 4: ŚREDNIA ROCZNA DYNAMIKA WZROSTU W LATACH 2016-2018

CAGR 2016-2018
	Razem	Budynki mieszkalne	Budynki użytkowe
Polska	4,2%	4,6%	3,9%
DACH	0,7%	0,7%	0,5%
Niemcy	0,6%	0,8%	0,2%
Austria	1,9%	1,9%	2,0%
Szwajcaria	0,4%	-0,3%	1,3%
Francja	3,7%	4,4%	2,6%
Włochy	1,3%	0,9%	1,9%
Wielka Brytania	2,3%	1,8%	2,7%
Belgia	2,1%	1,8%	2,5%
Holandia	4,9%	6,2%	3,1%

Źródło: Euroconstruct

Czynniki wzrostu rynku budowlanego

W krajach DACH wpływ na poprawę sytuacji na rynku budowlanym ma głównie budownictwo mieszkaniowe. Przeciwieństwem tych rynków jest Polska, w przypadku której głównym czynnikiem wzrostu jest budownictwo obiektów użytkowych.

RYSUNEK 9: RAZEM BUDOWNICTWO

Budownictwo mieszkaniowe Budownictwo niemieszkaniowe

23

Źródło: Euroconstruct

Kraje niemieckojęzyczne opierają się głównie na remontach istniejących obiektów (zarówno budynków mieszkalnych, jak i użytkowych). W Polsce sytuacja jest odmienna – rynek nowych budynków obejmuje większą część branży budowlanej.

RYSUNEK 10: BUDOWNICTWO OBIEKTÓW MIESZKANIOWYCH I UŻYTKOWYCH

Budownictwo mieszkaniowe - DACH

Budownictwo mieszkaniowe - POLSKA

Budownictwo użytkowe - POLSKA

Źródło: Euroconstruct

1.6. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY

Czynniki zewnętrzne wpływające na działalność Grupy:

• Szersza współpraca z klientami, oparta o długoterminowe umowy ramowe, zapewniająca stronom stałość współpracy i długofalowy rozwój.

mld EUR

• Ryzyko niewypłacalności klientów Grupa na bieżąco monitoruje płynność finansową swoich klientów i ogranicza występujące ryzyko stosując ubezpieczenia kredytu kupieckiego.
• Bliska współpraca z dostawcami kluczowe surowce nabywane przez Grupę to drewno i odpady drewniane, papier dekoracyjny, substancje chemiczne oraz części do maszyn. Grupa ogranicza związane z tym ryzyko przez różnicowanie źródeł dostaw. Wzrosty cen surowców wpływają na Grupę oraz jej konkurentów, w związku z czym wywierają niekorzystny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy.
• Ryzyko walutowe Grupa na bieżąco monitoruje swoją ekspozycję na wahania kursów walut i stosuje naturalny hedging i transakcje forward do zabezpieczenia występującego ryzyka.
• Sezonowość sprzedaż zazwyczaj spada w drugim kwartale i osiąga najwyższy poziom w drugiej połowie roku kalendarzowego. Zmiany sezonowe nie powodują istotnego ryzyka dla Grupy, ponieważ niższej sprzedaży w danym okresie towarzyszą niższe zakupy surowców. Płynność Grupy pozostaje stabilna w drugim kwartale.

Czynniki wewnętrzne wpływające na działalność Grupy:

• Proces technologiczny technologie wdrożone przez Grupę powodują narażenie na ryzyko pożaru. Celem ograniczenia tego ryzyka Grupa stosuje szereg zabezpieczeń technicznych i organizacyjnych. Ryzyko nieplanowanych przestojów jest ograniczane przez realizację dorocznych konserwacji i modernizacji oraz utrzymanie strategicznych zapasów części zamiennych.
• Ryzyko płynności jako Podmiot Dominujący, Pfleiderer Group S.A. ponosi obciążenia związane z finansowaniem projektów inwestycyjnych. Poziom zadłużenia jest na bieżąco monitorowany. Celem ograniczenia ryzyka płynności Grupa stosuje pełną gamę dostępnych instrumentów finansowych.

1.7. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

Grupa Kapitałowa Pfleiderer obecnie dokonuje reorganizacji i repozycjonowania na rynku. Odzwierciedla to szczególnie projekt ogólnogrupowej, fundamentalnej reorganizacji biznesu i działalności operacyjnej. Projekt pod nazwą "JEDEN PFLEIDERER" ma na celu harmonizację i optymalizację procesów operacyjnych, takich jak zamówienia, zarządzanie łańcuchem dostaw, sprzedaż, planowanie produkcji itp. oraz procesów administracyjnych dwóch istniejących pionów "Segment Zachodni" i "Segment Wschodni" pod kierownictwem nowego podmiotu dominującego Pfleiderer Group S.A. Jest to widoczne między innymi w jednorodnej kolekcji całości Grupy Kapitałowej, która jest oferowana zarówno w Europie Wschodniej jak i Zachodniej począwszy od 2017 roku. Procesy zostały ustandaryzowane i pracujemy nad dalszym ustandaryzowaniem i usprawnieniem dla całości Grupy Pfleiderer celem ograniczenia i zlikwidowania przypadków dublowania i nieefektywności, nie tylko w działalności operacyjnej ale również w obszarze administracji. Pfleiderer "Zachód" i "Wschód" zostaną w pełni połączone – jako JEDEN PFLEIDERER – jeżeli:

• wzajemnie skoordynujemy naszą prezentację marki,
• poprawimy naszą konkurencyjność i dynamikę wzrostu,
• będziemy mieli szerszą obecność na naszych rynkach podstawowych,
• będziemy wykorzystywać przewagi z pomocą wspólnego zarządzania dostawcami,
• będziemy szybciej dostosowywać się do warunków rynkowych dzięki bardziej "szczupłej" i dynamicznej organizacji,
• usuniemy wewnętrzne "granice" i wykorzystamy istniejące umiejętności ponad granicami, oraz
• zoptymalizujemy poszczególne jednostki, zwiększając przez to rentowność.

Raport z oceny ryzyka

Każda działalność gospodarcza łączy się nierozerwalnie z ryzykiem. Dlatego też, skuteczne zarządzanie ryzykiem jest ważnym czynnikiem powodzenia wysiłków mających na celu trwałą ochronę wartości przedsiębiorstwa. Jednym z podstawowych zadań zarządzania, zgodnie z odpowiednimi wymogami ładu korporacyjnego i zasadami najlepszych praktyk, jest ustanowienie i działanie skutecznego systemu kontroli wewnętrznej (ICS), systemu zarządzania ryzykiem (RMS) i systemu zarządzania zgodnością z przepisami (CMS).

Podobnie jak i inne przedsiębiorstwa, Grupa Kapitałowa Pfleiderer także narażona jest na ryzyko związane z prowadzoną działalnością. Spółka radzi sobie z niepewnością oraz ciągłymi zmianami legislacyjnymi i regulacyjnymi w różnych jurysdykcjach, w których Grupa Kapitałowa Pfleiderer prowadzi działalność, korzystając ze standardowego systemu kontroli i zarządzania ryzykiem oraz departament audytu wewnętrznego. Wspomniane instrumenty ewoluują w sposób ciągły i są dostosowywane do zmieniających się warunków.

W ramach istniejących procesów, Zarząd Spółki oraz jej Rada Nadzorcza są regularnie informowane o ryzykach, które mogą mieć znaczący wpływ na wyniki działalności gospodarczej poszczególnych pionów operacyjnych Grupy.

Poszczególne ryzyka są przypisane do różnych klas w oparciu o macierz ryzyka: wymiar "wielkość straty" (poniżej 5 milionów euro, od 5 do 10 milionów euro, od 10 do 20 milionów euro oraz powyżej 20 milionów euro) oraz wymiar "prawdopodobieństwo" (od 1% "mało prawdopodobne" poprzez siedem poziomów, aż do 90% "nieuchronne zagrożenie"). Z kolei klasy ryzyka opisane są jako "niskie", "średnie", "znaczące", "poważne" oraz "zagrażające ciągłości istnienia Grupy", w zależności od wpływu na aktywa netto, sytuację finansową oraz wyniki działalności. Określane są środki ograniczania ryzyka, a zidentyfikowane ryzyka oraz środki ich ograniczania podlegają aktywnemu zarządzaniu i regularnej weryfikacji.

Kluczowe obszary ryzyka

W opinii zarządu Pfleiderer, kluczowe obszary ryzyka obejmują ryzyko zdarzeń, które mogłyby mieć znaczący wpływ na aktywa netto Spółki, jej sytuację finansową oraz wyniki operacyjne. Zidentyfikowaliśmy następujące czynniki ryzyka wykraczające poza zwykłe czynniki ryzyka rynkowego (kwota netto straty powyżej 1 miliona euro):

Ryzyko prawne:

Naruszenia prawa w przeszłości mogą skutkowały i mogą dalej skutkować pozwami o odszkodowanie przeciwko Grupie Pfleiderer, w wysokościach, które mogą znacznie przewyższać odszkodowania związane ze zwykłą działalnością gospodarczą, a tym samym mieć istotny wpływ. Ryzyko to nie może być określone ilościowo na podstawie dostępnych obecnie dowodów i informacji. W odpowiedzi na tego rodzaju pozwy o odszkodowanie, Pfleiderer prowadzi obronę prawną oraz sprawy sądowe, które opierają się na kontrocenach.

Ryzyko prawne i regulacyjne:

Znowelizowana niemiecka Ustawa o Odnawialnych Źródłach Energii (EEG 2014) weszła w życie 1 sierpnia 2014 roku. Ponieważ nowe prawo znacząco zaostrzyło wymogi korzystania ze zwolnienia (częściowego) z opłat EEG, istnieje ryzyko, iż w przyszłości jedna lub więcej spółek z Grupy Pfleiderer przestanie spełniać wymogi niezbędne do uzyskania częściowego zwolnienia z tej opłaty, lub nie będzie się kwalifikować jako podmiot objęty zasadą "zwolnienia ze względu na nadmierne obciążenie podmiotów energochłonnych" [Härtefallregelung]. Istnieje realna możliwość, że zwolnienie EEG dla podmiotów energochłonnych przestanie obowiązywać w przyszłości, a wynikające z tego straty mogą być znaczące. Ryzyko to jest ograniczane przez pozyskiwanie zewnętrznej wiedzy fachowej i wdrażanie wewnętrznych środków w celu zapewnienia przestrzegania surowszych wymogów.

Ryzyko podatkowe:

W segmencie Europy Zachodniej występują pewne ryzyka podatkowe. W świetle zmian w strukturze udziałowej w 2012 roku, istnieje pewne ryzyko związane z rozliczeniem przez Grupę strat podatkowych z lat ubiegłych z zyskami. Ze względu na przejęcie przez Atlantik S.A. wszystkich udziałów w PCF GmBH (poprzednio Pfleiderer AG) w listopadzie 2012 roku straty podatkowe poniesione w 2012 roku przez niemieckie spółki zależne mogą nie zostać wykorzystane w całości. Zakres, w jakim dotyczy to również podmiotów posiadających prawo składania wspólnych deklaracji podatkowych, nie został jeszcze w pełni określony. Nie można wykluczyć, że organy podatkowe odrzucą stanowisko przedstawione przez Pfleiderer Deutschland GmbH, co z kolei może prowadzić do ustalenia wymogu zapłaty zaległości podatkowych. Na skutek zmiany wspólników PCF GmbH, jaka miała miejsce z dniem 19 stycznia 2016 r., możliwe jest, że straty podatkowe za rok 2016 także mogą nie zostać zrealizowane. Nie można wykluczyć, że organy podatkowe odrzucą stanowisko przedstawione przez PCF GmbH, co z kolei może prowadzić do ustalenia wymogu zapłaty zaległości podatkowych. Ponadto w grudniu 2015 wystąpiła zmiana wspólników na poziomie wspólnika PCF GmbH, co może prowadzić do niepewności co do możliwości wykorzystania straty podatkowej za rok obrotowy 2015. Na dzień 31 marca 2017 r. zarząd ocenił ryzyko związane z tą niepewną sytuacją podatkową i ustalił, że nie spełniono wszystkich warunków powodujących konieczność zawiązania rezerwy na ten cel. W związku z powyższym na dzień 31 marca 2017 r. Grupa nie utworzyła rezerwy w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W 2014 r. spółka PCF GmbH (wraz z podmiotami zależnymi) utworzyła odpisy aktualizujące wartość należności od tzw. spółek "Non-Core", tj. spółek byłej Grupy Pfleiderer, z tytułu zysków kursowych od tych należności, oraz uznała te odpisy aktualizujące jako koszt podatkowy. Nie można wykluczyć, że organy podatkowe odrzucą stanowisko przedstawione przez PCF GmbH, co może spowodować dodatkowe płatności z tytułu podatku. Na dzień 31 marca 2017 r. zarząd ocenił ryzyko związane z tą niepewną sytuacją podatkową i ustalił, że nie spełniono wszystkich warunków powodujących konieczność zawiązania rezerwy na ten cel. W związku z powyższym na dzień 31 marca 2017 r. Grupa nie utworzyła rezerwy w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

PCF GmbH narażona jest także na ryzyko podatkowe z tytułu zysku z restrukturyzacji odniesionego w 2012 r. w związku z planem naprawczym. Na podejście do zysków z restrukturyzacji może wpłynąć wyrok Najwyższego Federalnego Sądu Podatkowego opublikowany 7 lutego 2017 r. (GrS 1/15). Zgodnie z tą decyzją, rozporządzenie Federalnego Ministra Finansów z 27 marca 2003 (tzw. "Sanierungserlass") zapewniające preferencyjne traktowanie zysku z restrukturyzacji, nie jest prawidłowe. Ta decyzja może rodzić niepewność co do szans na uzyskanie od organów podatkowych zwolnienia z podatków należnych od zysku z restrukturyzacji, w zakresie, w jakim PCF nie jest chronione obowiązującymi interpretacjami wydanymi przez właściwe władze. Na dzień 31 marca 2017 r. zarząd ocenił ryzyko związane z tą niepewną sytuacją podatkową i ustalił, że nie spełniono wszystkich warunków powodujących konieczność zawiązania rezerwy na ten cel. W związku z powyższym na dzień 31 marca 2017 r. Grupa nie utworzyła rezerwy w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ryzyko rynkowe i cenowe:

W przypadku nieodpowiedniej strategii w zakresie badań i rozwoju (BiR), Pfleiderer może utracić udziały w rynku w związku z brakiem nowych i innowacyjnych produktów. Niewystarczające inwestycje w badania i rozwój mogą oznaczać, że cele dotyczące rozwoju nowych produktów i procesów nie będą osiągane w odpowiednim stopniu. To może skutkować mniejszą zdolnością kształtowania cen i w konsekwencji niepożądany kierunek rozwoju Grupy. Powyższe ryzyko uważane jest za znaczące. Spółka zareagowała na to ryzyko korygując i reorganizując działalność w zakresie badań i rozwoju.

Alternatywne produkty, takie jak fronty malowane, blaty z kamienia itp. mogą stanowić konkurencję dla oferty rynkowej Pfleiderer. Powyższe uważane jest za średnie ryzyko. Ryzyko to jest ograniczane przez rozwijanie odpowiedniej strategii produktowej.

Znaczna część naszego asortymentu to produkty masowe, charakteryzujące się wysoką zmiennością cen. Ryzyko polega na zamienności produktów, rosnących kosztach materiałowych oraz na zaniku międzynarodowych rynków zbytu. Ponadto, nie można wykluczyć, iż ponowne uruchamianie zamkniętych fabryk lub wzrost możliwości produkcyjnych konkurentów może prowadzić do niekorzystnego kształtowania się cen. Powyższe ryzyko uznawane jest za średnie. Ryzyko to jest ograniczane poprzez opracowanie planów awaryjnych, które przewidują reakcje Spółki na różne scenariusze rozwoju sytuacji.

Ryzyko związane z ochroną środowiska oraz produkcją:

Niedostateczne inwestycje odtworzeniowe w przeszłości lub braki w utrzymaniu i konserwacji mogą skutkować zaległościami w obu tych obszarach. Niewystarczające inwestycje odtworzeniowe oraz odłożone w czasie prace remontowe i konserwacyjne mogą prowadzić do awarii maszyn i urządzeń produkcyjnych. Powyższe ryzyko uznawane jest za średnie. Ponadto, mogą zaistnieć wymagania inwestycyjne w związku z niedostosowaniem do wymogów prawnych, na przykład w obszarze bezpieczeństwa przeciwpożarowego. Jeżeli brak jest odpowiedniego dostosowania do przepisów i specyfikacji, zaistnieje konieczności podjęcia stosowych działań.

W związku z oligopolistycznym, a w przypadku taśm monopolistycznym rynkiem zamówień, istnieje niebezpieczeństwo "niedostępności na czas" strukturalnych blach i taśm, które dodatkowo nie spełniają stawianych wymagań. Występuje także ryzyko wynikające z zakończenia produkcji przez spółkę Sandvik Surface Solution, ponieważ można będzie kupować pasy jedynie u konkurenta, firmy Berndorf. Chociaż Berndorf przejmie część sprzętu i know-how, nadal będzie musiał zapoznać się z tą technologią, ponieważ sam korzysta z technologii cyfrowej. Powyższe ryzyko uznawane jest za znaczące.

1.8. INFORMACJE NA TEMAT ZNACZĄCYCH UMÓW I TRANSAKCJI

Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi w I kw. 2017 roku

Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi, według stanu na 31 marca 2017 r. oraz za okres od 1 stycznia do 31 marca 2017 roku, zawarte są w nocie 15 do skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Pfleiderer Group S.A.

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2017 roku, wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych.

1.9. POSTĘPOWANIA SĄDOWE

Informacje na temat znaczących rozstrzygnięć w sporach sądowych

Na dzień 31 marca 2017 roku Grupa nie prowadziła żadnych istotnych sporów w ramach postępowań sądowych.

Zobowiązania warunkowe

Europa Wschodnia:

Po kontroli w październiku 2011 r., w dniu 30 marca 2012 r. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("UOKiK") wszczął postępowanie przeciwko Kronospan Szczecinek sp. z o.o., Kronospan Mielec sp. z o.o., Kronopol sp. z o.o, Pfleiderer Group S.A. (dawniej Pfleiderer Grajewo S.A.) i Pfleiderer Prospan S.A. w sprawie ewentualnego horyzontalnego ustalania cen i wymiany informacji dotyczących warunków sprzedaży na rynku płyt wiórowych i pilśniowych w Polsce, co może stanowić naruszenie art. 6 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit. a) Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Maksymalne grzywny, które UOKiK może nałożyć w tym postępowaniu na Pfleiderer Group S.A. i / lub Pfleiderer Prospan S.A. wynoszą 10% ich przychodów podatkowych za rok poprzedzający wydanie orzeczenia o naruszeniu zasad. Data zakończenia tego postępowania nie jest jeszcze znana.

Na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie ma pewności, czy UOKiK ustali jakiekolwiek naruszenia art. 6 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit. a) Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Na obecnym etapie, biorąc pod uwagę, że tego rodzaju postępowanie ma charakter szczegółowego badania faktów i obarczone jest dużą niepewnością jego efektów, oraz iż nie można oszacować wyniku i potencjalnych skutków finansowych tego długiego i wciąż trwającego dochodzenia, zarząd stwierdził, iż nie zostały spełnione wszystkie przesłanki wymagające utworzenia rezerwy na ten cel. W związku z powyższym na dzień 31 marca 2017 r. Grupa nie utworzyła rezerwy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Europa Zachodnia:

Wcześniejsze dochodzenie niemieckiego Federalnego Urzędu Antymonopolowego wszczęte w 2009 r. zakończyło się w 2011 r., stwierdzeniem, iż PCF GmbH (a następnie Pfleiderer AG) i niektórzy konkurenci, w okresie od 2004 r. do 2007 r. naruszyli niemieckie prawo antymonopolowe poprzez koordynację podwyżek cen i cen minimalnych na rynku niemieckim. W konsekwencji, we wrześniu 2011 r., niemiecki Federalny Urząd Antymonopolowy nałożył na tę grupę uczestników rynku oraz pewnych osób fizycznych, kary w łącznej wysokości 42 milionów Euro, w związku z naruszeniem niemieckiego i europejskiego prawa antymonopolowego, poprzez zawarcie umów niezgodnych z zasadami konkurencji. Część kary przypadająca na PCF GmbH została uregulowana w rocznych ratach i w całości zapłacona do końca roku 2016.

Zgodnie z opisem poniżej, w związku z naruszeniami prawa antymonopolowego, dwóch klientów pozwało Grupę Kapitałową Pfleiderer o odszkodowanie. Firmy te domagają się rekompensaty w związku z tymi naruszeniami. Efekty prowadzonych negocjacji lub postępowań pozasądowych są obecnie trudne do przewidzenia. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, na dzień 31 grudnia 2016 r. szacunkowe zobowiązania dotyczące naruszeń prawa antymonopolowego wynosiły 7 650 tys. euro, na dzień 31 marca 2017 r. saldo pozostało niezmienione. Następnie kwota 2 500 tys. euro została zapłacona do Huels dnia 18 kwietnia 2017 r. Na dzień 31 marca 2017 r. zobowiązanie w kwocie 7 650 tys. euro obejmowało koszty postępowania sądowego z udziałem Classen oraz koszty prawne i ugód pozasądowych dotyczących roszczeń Alno, Oesder i Huels. W zależności od ostatecznego wyniku negocjacji i/lub postępowań Grupa może być zobowiązana do wypłacenia dodatkowych znacznych kwot.

W związku z powyższym, istnieje ryzyko, że osoby trzecie, w tym klienci, mogą zgłaszać wobec Grupy dodatkowe roszczenia o odszkodowania. Wielkość ewentualnych roszczeń tego rodzaju nie może być obecnie precyzyjnie oszacowana, ale należy przyjąć, iż kwoty mogą być znaczące. Zmaterializowanie się któregokolwiek z powyższych ryzyk może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową lub wyniki operacyjne.

W grudniu 2012 r., W. Classen GmbH & Co. KG ("Classen"), jeden z obecnych klientów Grupy Kapitałowej Pfleiderer, złożył pozew w sądzie okręgowym w Düsseldorfie (Landgericht Düsseldorf) przeciwko likwidatorowi (Sachwalter) PCF GmbH (wcześniej Pfleiderer AG), żądając uznania swojego roszczenia w zestawieniu wierzytelności (Insolvenztabelle) złożonym w maju 2012 r. Postępowanie upadłościowe zakończyło się w grudniu 2012 r. W kwietniu 2013 r., po zakończeniu postępowania upadłościowego, Classen rozszerzył powództwo na PCF GmbH. Spółka Classen dochodzi wypłaty przypadającej na nią kwoty 1,3 mln euro na podstawie roszczenia odszkodowawczego z tytułu takich samych dostaw co w przypadku Pfleiderer Baruth GmbH, zgodnie z opisem poniżej. Na podstawie orzeczenia z dnia 27 kwietnia 2017 r. regionalny sąd w Dusseldorfie oddalił powództwo w całości, gdyż uznał roszczenie wobec likwidatora za niedopuszczalne w związku z brakiem uprawnienia do zgłaszania powództwa w chwili doręczenia roszczenia (wówczas byłemu) likwidatorowi (styczeń 2013 r.). W odniesieniu do PCF GmbH, sąd uznał, że Classen nie dopełnił terminu wyłączenia przewidzianego planem naprawczym. Classen może złożyć apelację w wyższym sądzie regionalnym w Dusseldorfie. Termin złożenia apelacji wynosi maksymalnie jeden miesiąc.

W grudniu 2012 roku, Classen złożył również pozew o odszkodowanie do sądu okręgowego w Düsseldorfie (Landgericht Düsseldorf) wobec Pfleiderer Baruth GmbH (wtedy: Pfleiderer Faserplattenwerk Baruth GmbH) obecnie w wysokości około 55,4 mln euro (plus odsetki). Postępowanie jest nadal w toku, a wyniki, czyli ewentualne dodatkowe koszty, które mogą wyniknąć w związku z tym postępowaniem sądowym lub kwota przyznanych odszkodowań, nie są obecnie możliwe do oszacowania. Na ostatnim przesłuchaniu w dniu 2 lutego 2017 r. sąd nie wskazał jasno czy uznaje roszczenie za merytorycznie uzasadnione. Sąd zamierza podjął decyzję w sprawie dalszego procedowania 22 czerwca 2017 r. W rezultacie zarząd ustalił, że nie spełniono wszystkich warunków powodujących konieczność zawiązania rezerwy na ten cel. W związku z powyższym na dzień 31 marca 2017 r. Grupa nie utworzyła rezerwy w skróconym śródroczny skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Oszacowane koszty prawne dot. Classena są ujęte w kwocie 7 650 tys. euro.

W grudniu 2014 r. ALNO AG ("Alno"), jeden z klientów Grupy Kapitałowej Pfleiderer, podniósł wobec PCF GmbH roszczenie o znaczące odszkodowanie, w imieniu własnym oraz w imieniu dwóch spółek zależnych. Spółka Alno twierdzi, że poniosła szkody spowodowane przez Kartel Płyt Wiórowych i wniosła powództwo o odszkodowanie przeciwko PCF GmbH oraz innemu podmiotowi pod koniec grudnia 2015 roku (kwota minimum 32,9 mln euro, która została obniżona następnie do poziomu 28,4 mln euro plus odsetki). Na dzień 31 marca 2017 r. Zarząd w oparciu o swoją najlepszą wiedzę utworzył rozliczenie międzyokresowe na oczekiwany wynik postępowania, uwzględnione w łącznej kwocie 7 650 tys. euro. Istnieje plan podjęcia próby wynegocjowania ugody pozasądowej przez strony. Niemniej pierwsza propozycja ugody w kwocie 1 mln euro w gotówce i 0,4 mln euro w formie rabatów na przyszłe dostawy została odrzucona przez ALNO. Postępowanie jest nadal w toku, a jego rezultat, czyli ewentualne dodatkowe koszty, które mogą wyniknąć w związku z postępowaniem sądowym lub kwota przyznanych odszkodowań, mogą się znacząco zmienić.

W grudniu 2012 roku, Oeseder Möbel-Industrie Mathias Weimann GmbH & Co. KG ("Oeseder"), jeden z klientów Grupy Pfleiderer, złożył pozew o odszkodowanie do sądu okręgowego w Hanowerze (Landgericht Hannover) przeciwko Glunz AG w wysokości około 26 milionów euro (plus odsetki). Powód utrzymuje, że poniósł szkody spowodowane przez Kartel Płyt Wiórowych. Po wystosowaniu przez Glunz AG przypozwania trzeciej strony (Streitverkündung), PCF GmbH przyłączył się do postępowania sądowego w charakterze interwenienta ubocznego (Nebenintervenient). W dniu 31 maja 2016 r. sąd wydał wyrok, uznając zasadność złożenia pozwu i pozostawiając kwestię wysokości odszkodowania do dalszego procedowania. Glunz AG złożył odwołanie od tej decyzji w wyższym sądzie okręgowym w Celle. Przesłuchanie jest zaplanowane na 17 października 2017 r. Na dzień 31 marca 2017 r. Zarząd w oparciu o swoją najlepszą wiedzę utworzył rozliczenie międzyokresowe na oczekiwany wynik postępowania, uwzględnione w łącznej kwocie 7 650 tys. euro. Obowiązek zapłacenia znaczących kwot przez PCF GmbH może wynikać z roszczenia regresowego (Gesamtschuldnerinnenausgleichsanspruch) wynikającego z solidarnej odpowiedzialności dłużników (Gesamtschuld), jeśli Glunz lub jakakolwiek inna osoba trzecia będzie zobowiązana do wypłaty odszkodowania wobec Oeseder. Postępowanie jest nadal w toku, a jego rezultat, czyli ewentualne dodatkowe koszty, które mogą wyniknąć w związku z postępowaniem sądowym lub kwota przyznanych odszkodowań, mogą się znacząco zmienić.

PCF GmbH udało się zawrzeć ugodę z Hüls obejmującą wszystkie roszczenia wynikające z bezpośrednich i/lub pośrednich dostaw Grupy Pfleiderer na rzecz Grupy Hüls na łączną kwotę 2,5 mln euro, uwzględnioną w łącznej kwocie 7 650 tys. euro i zapłaconą w kwietniu 2017 r. W segmencie Europy Zachodniej występują pewne ryzyka podatkowe. W świetle zmian w strukturze udziałowej w 2012 roku, istnieje pewne ryzyko związane z rozliczeniem przez Grupę strat podatkowych z lat ubiegłych z zyskami. Ze względu na przejęcie przez Atlantik S.A. wszystkich udziałów w PCF GmBH (poprzednio Pfleiderer AG) w listopadzie 2012 roku straty podatkowe poniesione w 2012 roku przez niemieckie spółki zależne mogą nie zostać wykorzystane w całości. Zakres, w jakim dotyczy to również podmiotów posiadających prawo składania wspólnych deklaracji podatkowych, nie został jeszcze w pełni określony. Nie można wykluczyć, że organy podatkowe odrzucą stanowisko przedstawione przez Pfleiderer Deutschland GmbH, co z kolei może prowadzić do ustalenia wymogu zapłaty zaległości podatkowych. Na skutek zmiany wspólników PCF GmbH, jaka miała miejsce z dniem 19 stycznia 2016 r., możliwe jest, że straty podatkowe za rok 2016 także mogą nie zostać zrealizowane. Nie można wykluczyć, że organy podatkowe odrzucą stanowisko przedstawione przez PCF GmbH, co z kolei może prowadzić do ustalenia wymogu zapłaty zaległości podatkowych. Ponadto w grudniu 2015 r. wystąpiła zmiana wspólników na poziomie wspólnika PCF GmbH, co może prowadzić do niepewności co do możliwości wykorzystania straty podatkowej za rok obrotowy 2015. Na dzień 31 marca 2017 r. zarząd ocenił ryzyko związane z tą niepewną sytuacją podatkową i ustalił, że nie spełniono wszystkich warunków powodujących konieczność zawiązania rezerwy na ten cel. W związku z powyższym na dzień 31 marca 2017 r. Grupa nie utworzyła rezerwy w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W 2014 r. spółka PCF GmbH (wraz z podmiotami zależnymi) utworzyła odpisy aktualizujące wartość należności od tzw. spółek "Non-Core", tj. spółek byłej Grupy Pfleiderer, z tytułu zysków kursowych od tych należności, oraz uznała te odpisy aktualizujące jako koszt podatkowy. Nie można wykluczyć, że organy podatkowe odrzucą stanowisko przedstawione przez PCF GmbH, co może spowodować dodatkowe płatności z tytułu podatku. Na dzień 31 marca 2017 r. zarząd ocenił ryzyko związane z tą niepewną sytuacją podatkową i ustalił, że nie spełniono wszystkich warunków powodujących konieczność zawiązania rezerwy na ten cel. W związku z powyższym na dzień 31 marca 2017 r. Grupa nie utworzyła rezerwy w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

PCF GmbH narażona jest także na ryzyko podatkowe z tytułu zysku z restrukturyzacji odniesionego w 2012 r. w związku z planem naprawczym. Na podejście do zysków z restrukturyzacji może wpłynąć wyrok Najwyższego Federalnego Sądu Podatkowego opublikowany 7 lutego 2017 r. (GrS 1/15). Zgodnie z tą decyzją, rozporządzenie Federalnego Ministra Finansów z 27 marca 2003 (tzw. "Sanierungserlass") zapewniające preferencyjne traktowanie zysku z restrukturyzacji, jest nieprawidłowe. Ta decyzja może rodzić niepewność co do szans na uzyskanie od organów podatkowych zwolnienia z podatków należnych od zysku z restrukturyzacji, w zakresie, w jakim PCF nie jest chronione obowiązującymi interpretacjami wydanymi przez właściwe władze. Na dzień 31 marca 2017 r. zarząd ocenił ryzyko związane z tą niepewną sytuacją podatkową i ustalił, że nie spełniono wszystkich warunków powodujących konieczność zawiązania rezerwy na ten cel. W związku z powyższym na dzień 31 marca 2017 r. Grupa nie utworzyła rezerwy w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2017 ROKU

31

2. KLUCZOWE DANE OPERACYJNE

2.1. WOLUMEN I STRUKTURA PRODUKCJI

W I kw. 2017 r. i I kw. 2016 r. wolumeny produkcji głównych grup produktów na poziomie grupy przedstawiały się następująco:

TABELA 5: WOLUMENY PRODUKCJI GŁÓWNYCH GRUP PRODUKTÓW NA POZIOMIE GRUPY

		1 stycznia – 31 marca 2017 r.	1 stycznia – 31 marca 2016 r.	Zmiana (%)
Produkcja surowych płyt wiórowych brutto (produkty gotowe; półprodukty dla laminowanych płyt wiórowych)	tys. m sześc.	834	769	8%
Płyty wiórowe laminowane	tys. m kw.	28 860	25 946	11%
Surowe płyty włókniste o średniej gęstości MDF/HDF (wyroby gotowe, półprodukty dla płyt pilśniowych lakierowanych)	tys. m sześc.	142	136	4%

Znaczne wzrosty r/r wynikały z organicznego rozwoju w części Wschodniej i Zachodniej, jak również ze zmian w strukturach Grupy.

TABELA 6: WOLUMENY PRODUKCJI GŁÓWNYCH GRUP PRODUKTÓW W SEGMENTACH DZIAŁALNOŚCI

		1 stycznia – 31 marca 2017 r. Segment Zachodni	1 stycznia – 31 marca 2017 r. Segment Wschodni
Produkcja surowych płyt wiórowych brutto (produkty gotowe; półprodukty dla laminowanych płyt wiórowych)	tys. m sześc.	500	334
Płyty wiórowe laminowane	tys. m kw.	17 875	10 985
Surowe płyty włókniste o średniej gęstości MDF/HDF (wyroby gotowe, półprodukty dla płyt pilśniowych lakierowanych)	tys. m sześc.	90	52

2.2. STRUKTURA SPRZEDAŻY

W I kw. 2017 roku Grupa zanotowała przychody w wysokości 252 410 tys. euro, co oznacza wzrost o 17% w porównaniu do I kw. 2016 r. (wyłączając przychody pierwszych 19 dni Core West za 2016 rok)

Sprzedaż ilościowo według grup produktów przedstawiała się następująco:

TABELA 7: WOLUMENY SPRZEDAŻY WEDŁUG GRUP PRODUKTÓW NA POZIOMIE GRUPY KAPITAŁOWEJ

3 ; tys. m2 m	1 stycznia – 31 marca 2017 r.	1 stycznia – 31 marca 2016 r.
Płyty wiórowe laminowane [m2 ]	27 096 744	24 487 431
HPL [m2 ]	3 062 931	2 903 626
Surowe płyty wiórowe [m3 ]	271 959	263 250
Laminowane płyty MDF/HDF [m2 ]	803 214	839 849
Surowe płyty MDF/HDF [m3 ]	96 848	93 059

RYSUNEK 11: ZESTAWIENIE PRZYCHODÓW I KLIENTÓW

ROZBICIE WG KLIENTÓW W I KW. 2017 R.

Dystrybutorzy Odbiorcy przemysłowi Pozostali

OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2017 ROKU

Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES

3. WYNIKI FINANSOWE

3.1. WYJAŚNIENIE DANYCH EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W SKRÓCONYM ŚRÓDROCZNYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

3.1.1. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

TABELA 8: SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT W I KW. 2017 R.

tys. EUR	1 marca – 31 marca 2017 r.	1 marca – 31 marca 2016 r.
Przychody	252 410	215 522
Koszty sprzedaży	-192 811	-170 210
Zysk ze sprzedaży	59 599	45 312
Pozostałe dochody	4 187	2 623
Koszty dystrybucji	-34 386	-23 832
Koszty ogólne i administracyjne	-12 644	-12 752
Inne koszty	-4 318	-8 702
Wynik na działalności operacyjnej	12 438	2 649
Przychody finansowe	799	932
Koszty finansowe	-7 350	-6 043
Różnice kursowe z przeliczenia operacji zagranicznych	7 920	7 868
Koszty finansowe netto	1 369	2 757
Zysk brutto	13 807	5 406
Koszt z tytułu podatku dochodowego	-3 447	-1 130
Zysk netto okresu	10 360	4 276

Dane za Q1 2016 nie zawierają pierwszych 19 dni stycznia w Segmencie Zachodnim.

Przychody były na poziomie 252 410 tys. euro, czyli wzrosły o 17% r/r. Wschodnia część grupy przyniosła 72 240 tys. euro, podczas gdy część zachodnia uzyskała dwukrotnie więcej, osiągając przychody za I kw. 2017 r. w wysokości 180 170 tys. euro (wyłączając przychody wewnątrzgrupowe). Spadek przychodów do jednostek trzecich (bez wewnątrzgrupowych) części wschodniej o 8% r/r wynika z presji na cenę sprzedaży i obniżenia popytu na płyty HDF ze strony IKEA. Wzrost marży ze sprzedaży ogółem r/r wyniósł 12% i podążał za wzrostem przychodów ze względu na wzrost r/r udziału sprzedanych produktów o wartości dodanej, który częściowo znetowany został przez presję na ceny. W rezultacie marża zysku brutto Grupy podwyższyła się z poziomu 21.0% w I kw. 2016 r. do 23.6% w I kw. 2017 r.

Dynamiczny wzrost przychodów wiązał się z wyższymi kosztami - koszty Dystrybucji wzrosły o 44% r/r w I kw. 2017 r. W związku z dyscypliną kosztową, koszty ogólne i administracyjne były stabilne w I kw. 2017 r. w ujęciu r/r. Ogółem koszty te osiągnęły w I kw. 2017 r. poziom 47 030 tys. euro, co stanowi 18,6% kwartalnych przychodów w stosunku do poziomu z roku obrotowego 2016. Koszty nadzwyczajne prezentują zdarzenia jednorazowe związane z procesem restrukturyzacji i integracji w Grupie wynosiły 3 140 tys. euro w I kw. 2017 r. i 13 487 tys. Euro w I kw. 2016. Pomimo to wynik Grupy Kapitałowej na działalności operacyjnej osiągnął poziom 12 438 tys. euro, co oznacza czterokrotny wzrost w stosunku do I kw. 2016 r. Segment Wschodni wniósł 2 965 tys. euro, tj. 32% więcej w ujęciu r/r. Segment Zachodni wniósł 9 111 tys. euro do EBIT grupy za I kw. 2017 r.

W rezultacie zysk netto grupy wzrósł ponad dwukrotnie w ujęciu r/r, osiągając poziom 10 360 tys. euro, pomimo wyższych kosztów finansowych netto i wzrostu efektywnego opodatkowania.

3.1.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

TABELA 9: SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31 MARCA 2017 R.

tys. EUR	31 marca 2017 r.	31 grudnia 2016 r.
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	543 291	548 863
Wartości niematerialne i prawne	81 514	83 091
Wartość firmy	67 237	66 171
Inwestycje długoterminowe	515	515
Nieruchomości inwestycyjne	913	875
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 821	5 948
Zaliczki wpłacone na środki trwałe	7 252	3 016
Należne dotacje państwowe	13 196	12 921
Pozostałe aktywa trwałe	2	2
Aktywa trwałe	720 741	721 402
Zapasy	97 368	91 903
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	67 588	42 531
Należności z tytułu podatku dochodowego	792	376
Należne dotacje państwowe	887	642
Środki pieniężne i zrównane z nimi	86 879	97 726
Wartość godziwa instrumentów zabezpieczających	500	-
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	295	-
Aktywa obrotowe	254 309	233 178
Aktywa razem	975 050	954 580
Pasywa i kapitał własny
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	6 692	6 692
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	146 375	146 375
Kapitał zapasowy	91 801	91 801
Kapitał rezerwowy	-10 472	-13 937
Zyski zatrzymane	50 684	40 324
Razem kapitał własny przypadający na właścicieli Spółki	285 080	271 255
Razem kapitał własny	285 080	271 255
Pasywa
Kredyty i pożyczki	328 972	329 762
Zobowiązania wobec pracowników	54 710	56 893
Rezerwy	3 166	3 694
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	64 255	64 176
Wartość godziwa instrumentów zabezpieczających	-	-
Dochody odroczone z dotacji rządowych	17 939	17 439
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	196	239

Zobowiązania długoterminowe	469 238	472 203
Kredyty i pożyczki	4 562	10 898
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	13 445	10 559
Zobowiązania z tytułu usług i dostaw oraz pozostałych zobowiązań	170 546	161 414
Zobowiązania wobec pracowników	26 305	22 118
Rezerwy	4 830	5 132
Dochody odroczone z dotacji rządowych	1 044	1 001
Zobowiązania krótkoterminowe	220 732	211 122
Razem zobowiązania	689 970	683 325
Pasywa razem	975 050	954 580

Struktura skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej była stabilna z końcem I kw. 2017 r. w porównaniu do danych rocznych. Aktywa trwałe w I kw. 2017 r. stanowiły 74% aktywów ogółem grupy w I kw. 2017 r.; w 2016 r. wskaźnik ten wynosił 76%. Natomiast struktura aktywów obrotowych ulegał zmianie w ujęciu r/r. Wzrost przychodów, wzrost wolumenów produkcji przyniósł wzrost zapasów w ujęciu r/r oraz należności w tempie wyższym niż sprzedaż. W rezultacie, pomimo znaczącego wzrostu r/r środki pieniężne i zrównane z nimi w I kw. 2017 r. były niższe niż na koniec 2016 r.

Wraz ze wzrostem zysku netto Grupy Kapitałowej, łączny kapitał własny Grupy Kapitałowej wzrastał w ujęciu r/r w umiarkowanym tempie, osiągając poziom 285 080 tys. euro na koniec I kw. 2017 roku. Łączny kapitał własny wynosił 29,2% pasywów razem w I kw. 2017 r. i był stabilny w ujęciu r/r. Były widoczne stopniowe zmiany w sekcji zobowiązań sprawozdania z sytuacji finansowej. Wartość zobowiązań długoterminowych pozostała na niezmienionym poziomie r/r i stanowiła 48% stanu pasywów razem na koniec I kw. 2017 r. w porównaniu z 49% na koniec roku. Wyższy udział zobowiązań krótkoterminowych wynikał w przeważającej mierze ze wzrostu zobowiązań.

3.1.3. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

TABELA 10: SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH W I KW. 2017 R.

tys. EUR	1 stycznia – 31 marca 2017 r.	1 stycznia – 31 marca 2016 r.
Zysk netto za okres sprawozdawczy	10 360	4 276
Korekty z tytułu:
Amortyzacja	18 335	16 695
Dodatnie różnice kursowe	-7 920	-7 869
Odsetki za okres	6 702	5 111
Zysk na działalności inwestycyjnej	167	-
Podatek dochodowy w ciągu okresu rozpoznawany w zysku lub stracie	3 447	1 130
Amortyzacja dotacji państwowych	-206	-
Wynik na kontraktach terminowych	-150	-
Wzrost/(spadek) różnic kursowych z przeliczenia operacji zagranicznych	385	-
Inne korekty	-	-233
Zmiany:
- należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	-24 249	-9 612
- zapasów	-3 815	6 543
- zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	12 278	554

- zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-344	-576
- rezerw	-829	-
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	14 161	16 019
Odsetki otrzymane	-	-
Podatek dochodowy zapłacony	-2 225	-2 402
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	11 936	13 617
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Zbycie rzeczowych aktywów trwałych	18	-84
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowego majątku trwałego	-9 127	-6 673
Pożyczki udzielone innym podmiotom	-	-106
Nabycie jednostki zależnej, po potrąceniu przejętych środków pieniężnych	-	-9 692
Odsetki otrzymane	8	24
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej	-9 101	-16 531
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata pożyczek i innych instrumentów dłużnych	-220	-23 064
Emisja akcji	-	80 863
Wypłaty dywidendy	-	-
Zapłacone odsetki	-13 462	-6 077
Pozostała działalność finansowa	-	35
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-13 682	51 757
Zwiększenie / (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych	-10 847	48 843
Środki pieniężne na początek okresu	97 726	20 731
Środki pieniężne na koniec okresu	86 879	69 574

Grupa wygenerowała środki pieniężne z działalności operacyjnej w I kw. 2017 r. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej osiągnęły poziom 14 161 tys. euro w I kw. 2017 r. a spadek w ujęciu r/r wynikał ze wzrostu należności, który nie został skompensowany wzrostem zobowiązań.

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej osiągnęły wartość ujemną 9 101 tys. euro w I kw. 2017 roku, obejmując nakłady inwestycyjne. W przeciwieństwie do I kw. 2016 r., w I kw. 2017 r. nie było przejęć spółek zależnych.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej osiągnęły wartość ujemną 13 682 tys. euro w I kw. 2017 roku, obejmując wyższe płatności odsetek. Należy nadmienić, że porównywalność przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej i finansowej w ujęciu r/r jest ograniczona. Poziomu działalności inwestycyjnej w 2016 r. nie można porównać z danymi za rok 2017 r. w związku z przejęciem spółki zależnej Pfleiderer GmbH przez PFLEIDERER GROUP S.A. oraz związanym z tym zakupem środków trwałych. Ponadto część rachunku przepływów środków pieniężnych dotycząca działalności finansowej była zdominowana przez wpływy w związku z emisją akcji o wartości 80 864 tys. euro w I kw. 2016 r. (niezrównoważoną spłatą zadłużenia w wys. 23 064 tys. euro).

3.1.4. KLUCZOWE WSKAZNIKI FINANSOWE – GRUPA KAPITAŁOWA

Poniżej przedstawiamy kluczowe wskaźniki finansowe opisujące wyniki Grupy:

TABELA 11: KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE OPISUJĄCE WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ

	Definicja		I kw. 2017 r.	I kw. 2016 r.
Środki płynne		mln euro	86,9	69,6
Zadłużenie netto	Zadłużenie finansowe - środki płynne	mln euro	246,7	267,1
Dźwignia finansowa netto	Zadłużenie netto / EBITDA bez czynników jednorazowych (za ostatnie 12 m-cy)	wskaźnik	1,66	1,96
Wskaźnik kapitału własnego	Kapitał własny / sumy bilansowe	%	29,2%	28,7%
Dźwignia finansowa	Zadłużenie netto / kapitał własny	wskaźnik	0,9	1,0
EBITDA bez czynników jednorazowych (za ostatnie 12 m-cy)	Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja - czynniki jednorazowe	mln euro	148,9	136,3
Wskaźnik pokrycia odsetek	EBITDA bez czynników jednorazowych (za ostatnie 12 m-cy) / obciążenia finansowe netto (za ostatnie 12 m-cy)	wskaźnik	5,8	4,7
Zwrot z zaangażowanego kapitału (ROCE)	EBIT (za ostatnie 12 m-cy)/ Zaangażowany kapitał	%	7,4%	8,4%
Wskaźnik rentowności aktywów (ROA)	Zysk netto (za ostatnie 12 m-cy) / Razem aktywa na koniec okresu	%	2,1%	1,7%
Zysk netto (ostatnie 12 m-cy) / Kapitał Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) własny na koniec okresu		%	7,3%	5,9%

Wskaźniki finansowe za I kw. 2016 r. and rok 2016 odzwierciedlają dane Grupy Kapitałowej Pfleiderer Group S.A., z uwzględnieniem okresu 19 dni stycznia 2016 r.

Roczne porównanie kluczowych wskaźników finansowych pokazuje, że sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej jest bezpieczna i ulega poprawie. Wzrost środków pieniężnych w ujęciu r/r w I kw. 2017 r. wynikał z obniżenia poziomu zadłużenia netto. Okoliczność ta, w połączeniu ze wzrostem EBITDA z wyłączeniem czynników jednorazowych w ujęciu r/r, przyniosła wskaźnik dźwigni finansowej netto na poziomie 1,7x na koniec I kw. 2017 r. Ponadto, wyższa rentowność w ujęciu r/r w powiązaniu z podobnymi poziomami kapitału zaangażowanego r/r spowodowała silną poprawę poziomów ROCE, ROA i ROE w I kw. 2017 r. w porównaniu z I kw. 2016 r.

TABELA 12: MARŻE

	I kw. 2017 r.	I kw. 2016 r.
Marża zysku brutto	23,61%	21,02%
Marża EBIT	4,93%	1,23%
Marża brutto	5,47%	2,51%
Marża zysku netto	4,10%	1,98%

3.1.5. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH – GRUPA KAPITAŁOWA

Zabezpieczenie

A) Zabezpieczenie dotyczące członków Grupy, mających siedzibę w Polsce

Na dzień 31 marca 2017 roku, niektóre jednostki Grupy Kapitałowej posiadają następujące zabezpieczenia spłat wierzytelności na rzecz Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg działającego jako agent zabezpieczenia ("Agent Zabezpieczenia") wynikających z zadłużenia wynikającego z umowy kredytowej zawartej dnia 4 lipca 2014 roku (z późniejszymi zmianami) obejmującej finansowanie do limitu 60 milionów euro oraz limitu 200 milionów złotych oraz umowy z dnia 4 lipca 2014 roku (z późniejszymi zmianami) pomiędzy m.in. Pfleiderer Group S.A. oraz niektórymi z jej spółek zależnych jako kredytobiorcami, Agentem Zabezpieczenia i niektórymi instytucjami finansowymi jako pierwotnymi kredytodawcami zobowiązań wynikających z niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych o oprocentowaniu 7,875%, wyemitowanych przez PCF GmbH, o terminie wymagalności przypadającym na 2019 r. w łącznej kwocie 321 684 tys. euro.

Zabezpieczenie na akcjach i udziałach

Pfleiderer Group S.A. zawarła umowy w sprawie zastawów finansowych i rejestrowych na akcjach i udziałach Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. oraz udzieliła pełnomocnictwa do egzekucji praw z zastawionych akcji i udziałów tych spółek na rzecz Agenta Zabezpieczenia. Zastawy rejestrowe na akcjach i udziałach zostały ustanowione do maksymalnej kwoty zabezpieczenia w wysokości 1 286 mln euro.

Zabezpieczenie na rachunkach bankowych

Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. zawarły umowy w sprawie zastawów finansowych i rejestrowych na rachunkach bankowych oraz udzieliły Agentowi Zabezpieczenia pełnomocnictw do rozporządzania środkami z ich rachunków bankowych. Zastawy rejestrowe na rachunkach bankowych zostały ustanowione do maksymalnej kwoty zabezpieczenia w wysokości 1 286 mln euro.

Zastawy na zbiorze rzeczy ruchomych i praw

Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. zawarły umowy w sprawie zastawów rejestrowych na zbiorze rzeczy ruchomych i praw. Zastawy rejestrowe na zbiorze rzeczy ruchomych i praw zostały ustanowione do maksymalnej kwoty zabezpieczenia w wysokości 1 286 mln euro.

Cesje praw na podstawie umów handlowych, umów kredytów wewnątrzgrupowych i umów ubezpieczenia

Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. zawarły umowy w sprawie cesji praw na podstawie umów handlowych, umów kredytów wewnątrzgrupowych i umów ubezpieczenia.

Hipoteki

Ustanowiono następujące hipoteki do kwoty 1 286 mln euro (każda) na rzecz Agenta Zabezpieczenia:

• (a) Hipoteka na nieruchomościach i prawach do użytkowania wieczystego Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. w miejscowościach Grajewo i Rajgród;
• (b) Hipoteka na nieruchomościach i prawach do użytkowania wieczystego Pfleiderer Prospan S.A. w miejscowościach Wieruszów i Klatka;
• (c) Hipoteka na wieczystym użytkowaniu Pfleiderer MDF Sp. z o.o. w Grajewie; oraz
• (d) Hipoteka na nieruchomości i prawie wieczystego użytkowania w Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. w Kędzierzynie-Koźlu.

Oświadczenia o poddaniu się egzekucji

Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Silekol sp. z o.o. podpisały oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz Agenta Zabezpieczenia do kwoty 1 286 mln euro.

B) Zabezpieczenie dotyczące członków Grupy, mających siedzibę w Niemczech

Na dzień 31 marca 2017 roku niektórzy członkowie Grupy ustanowili następujące zabezpieczenie zobowiązań finansowych wynikających z Umowy RCF o wartości 60 mln euro i 200 mln PLN, jak również zobowiązań finansowych na podstawie Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych PCF GmbH (wcześniej Pfleiderer GmbH) o oprocentowaniu 7,875% z terminem wykupu w 2019 r. i pewnych umów zabezpieczenia o wartości nominalnej 321 684 tys. euro:

Zabezpieczenie na akcjach i udziałach

PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH and Pfleiderer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG jako zastawcy ustanowili zastawy na akcjach i udziałach Pfleiderer GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH oraz Jura-Spedition GmbH, a także na udziałach Pfleiderer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG.

Zabezpieczenie na rachunkach bankowych

PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH, Jura-Spedition GmbH oraz Pfleiderer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG jako zastawcy ustanowili zastawy na swych rachunkach bankowych.

Zabezpieczenie na należnościach

PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH, Jura-Spedition GmbH oraz Pfleiderer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG jako cedenci dokonali cesji jako zabezpieczenia swych należności na podstawie kredytów wewnątrzgrupowych, należności handlowych i ubezpieczeniowych.

Zabezpieczenie na rzeczach ruchomych

Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH i Pfleiderer Baruth GmbH jako dokonujący przeniesienia przenieśli jako zabezpieczenie swe rzeczy ruchome (w tym maszyny i sprzęt, zapasy).

Zabezpieczenie na prawach własności intelektualnej

PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH i Pfleiderer Baruth GmbH jako dokonujący przeniesienia przenieśli jako zabezpieczenie swe prawa własności intelektualnej.

Hipoteki

Jako zabezpieczenie ustanowiono także obciążenia gruntu (Grundschulden) na nieruchomości będącej własnością Pfleiderer Deutschland GmbH i Pfleiderer Baruth GmbH.

C) Poręczenia udzielone przez członków Grupy

Na dzień 31 marca 2017 roku niektórzy członkowie Grupy udzielili poręczenia zobowiązań finansowych wynikających z Umowy RCF wartości 60 mln euro i 200 mln PLN, jak również zobowiązań finansowych na podstawie Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych o oprocentowaniu 7,875% o wartości nominalnej 321 684 tys. euro wyemitowanych przez PCF GmbH (wcześniej Pfleiderer GmbH) z terminem wykupu w 2019 roku. Byli to następujący członkowie Grupy: Pfleiderer Group S.A., PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH, Jura-Spedition GmbH, Pfleiderer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. oraz Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. ("Gwarancje Obowiązujące").

3.2. WYJAŚNIENIE DANYCH EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM JEDNOSTKOWYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

3.2.1. JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

TABELA 13: JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	tys. PLN		tys. EUR
	1 stycznia – 31 marca 2017 r.	1 stycznia – 31 marca 2016 r.	1 stycznia – 31 marca 2017 r.	1 stycznia – 31 marca 2016 r.
Przychody	0	150 786	0	34 546

Wynik na działalności operacyjnej	(7 925)	5 814	(1 834)	1 332
Zysk brutto	24 408	36 972	5 647	8 470
Zysk netto za okres sprawozdawczy	19 054	29 891	4 409	6 848
Podstawowy wskaźnik zysku na akcję (PLN/EUR)	0,29	0,49	0,07	0,11
Rozwodniony wskaźnik zysku na akcję (PLN/EUR)	0,29	0,49	0,07	0,11
Średni kurs wymiany PLN/EUR			4,3221	4,3648

Począwszy od 1 września 2016 r. w wyniku wniesienia w drodze aportu Działalności Operacyjnej spółki do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. w dniu 31 sierpnia 2016 r. Pfleiderer Group S.A. jest wyłącznie spółką holdingową. Dodatnia różnica pomiędzy zyskiem brutto a wynikiem na działalności operacyjnej za I kw. 2017 r. wynika z niezrealizowanych z dodatnich różnic kursowych w kwocie 37 614 tys. PLN przy wycenie denominowanej w euro pożyczki udzielonej przez Pfleiderer Service GmbH (w dniu 1 czerwca 2016 r. spółka Pfleiderer Service GmbH została połączona z Pfleiderer GmbH) oraz zobowiązania przejętego od Atlantik SA stanowiącego wpływy ze sprzedaży akcji Pfleiderer Group S.A. posiadanych przez Pfleiderer Service GmbH po rozliczeniu Oferty Wtórnej dla Atlantik S.A., częściowo zrównoważonego przez odsetki naliczone od tych pożyczek (5 910 tys. PLN).

3.2.2. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

TABELA 14: JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	tys. PLN			tys. EUR
	31 marca 2017 r.	31 grudnia 2016 r.	31 marca 2017 r.	31 grudnia 2016 r.
Aktywa razem	2 226 071	2 224 785	527 530	502 890
Pasywa	955 699	973 467	226 480	220 042
Zobowiązania długoterminowe	5 710	356	1 353	80
Zobowiązania krótkoterminowe	949 989	973 111	225 127	219 962
Kapitał własny	1 270 372	1 251 318	301 050	282 848
Kapitał zakładowy	21 351	21 351	5 060	4 826
Liczba akcji	64 701 007	64 701 007	64 701 007	64 701 007
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	19,63	19,34	4,65	4,37
Kurs wymiany PLN / EUR na koniec okresu sprawozdawczego			4,2198	4,4240

3.2.3. JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

TABELA 15: JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

		tys. PLN	tys. EUR
	1 stycznia – 31 marca 2017 r.	1 stycznia – 31 marca 2016 r.	1 stycznia – 31 marca 2017 r.	1 stycznia – 31 marca 2016 r.
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(5 877)	6 040	(1 360)	1 384
Środki pieniężne netto uzyskane z/wykorzystane w działalności inwestycyjnej	(4)	(595 574)	(1)	(136 449)
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	3 096	580 049	716	132 892
Przepływy pieniężne netto razem	(2 785)	(9 485)	(644)	(2 173)
Średni kurs wymiany PLN/EUR			4,3221	4,3648

3.2.4. KLUCZOWE JEDNOSTKOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE – PFLEIDERER GROUP S.A.

TABELA 16: PFLEIDERER GROUP S.A. MARŻE NA SPRZEDAŻY

	1 stycznia – 31 marca 2017 r.	1 stycznia – 31 marca 2016 r.
Marża operacyjna		3,86%
Zysk z działalności operacyjnej / Przychody	n.d.
Marża brutto	n.d.	24,52%
Zysk brutto / Przychody
Marża netto	n.d.	19,82%
Zysk netto / Przychody

Począwszy od 1 września 2016 r. Pfleiderer Group S.A. jest wyłącznie spółką holdingową, w związku z czym nie odnotowała w I kw. 2017 r. żadnych przychodów.

3.3. ZDARZENIA JEDNORAZOWE

W I kw. 2017 r. nie wystąpiły żadne zdarzenia jednorazowe, które mogłyby wpłynąć na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej lub Pfleiderer Group S.A.

3.4. PRZEWIDYWANE WYNIKI FINANSOWE

Zarząd Pfleiderer Group S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych ani skonsolidowanych wyników finansowych za rok obrotowy 2017.

3.5. RATINGI

TABELA 17: OCENY RATINGOWE PRZYZNANE PFLEIDERER GROUP

	Data ratingu	Rating długoterminowy Spółki	Prognozowany rating
Standard & Poor's Ratings Services	24.03.2017	B+	Pozytywny
Moody's Investors Service	22.03.2017	Ba3	Stabilny
Standard & Poor's Ratings Services	20.01.2017	B+	Pozytywny
Standard & Poor's Ratings Services	29.01.2016	B	Pozytywny
Moody's Investors Service	26.01.2016	B1	Pozytywny

Moody's: Rating grupowy B1 i rating prawdopodobieństwa niewykonania zobowiązań B1-PD dla Pfleiderer Group S.A.

26 stycznia 2016 r. agencja Moody's Investors Service nadała rating grupowy CFR (corporate family rating) na poziomie B1 oraz rating prawdopodobieństwa niewypłacalności (PDR) dla Spółki, nowej spółki nadrzędnej Grupy Pfleiderer na poziomie B1-PD, po udanym podwyższeniu kapitału poprzez ofertę publiczną i "przejęcie zwrotne" Pfleiderer GmbH sfinansowane z wpływów netto z podwyższenia kapitału, zakończonego 19 stycznia 2016 r. Jednocześnie Moody's podwyższył rating niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych wartości 322 mln euro (z terminem wykupu w 2019 roku) wyemitowanych przez Pfleiderer GmbH z B3 (LGD4) na B2 (LGD4). Perspektywa zmiany ratingu we wszystkich ocenach jest pozytywna.

Rating grupowy (CFR) przyznany Spółce na poziomie B1 odzwierciedla zmianę struktury korporacyjnej i prawnej Grupy Pfleiderer po przeprowadzeniu transakcji oraz zamiar obniżenia całkowitego zadłużenia połączonej Grupy. Według agencji Moody's przejęcie przez Spółkę Pfleiderer GmbH znacząco poprawiło profil kredytowy Grupy, wskutek czego przyznano jej rating CFR na poziomie B1 z pozytywną perspektywą, co oznacza poprawę o jeden stopień w stosunku do wycofanego ratingu CFR na poziomie B2 przyznanego Pfleiderer GmbH przed przejęciem zwrotnym przez Spółkę. Przyznanie ratingu CFR niepodporządkowanym obligacjom zabezpieczonym na poziomie B1 i jego podwyższenie do B2 oznaczają uznanie wyników finansowych Pfleiderer w całym roku 2015 oraz umacniają pozycję posiadaczy obligacji Pfleiderer w wyniku poprawie pakietu zabezpieczeń i pośredniemu dostępowi do przepływów pieniężnych generowanych przez Spółkę i jej podmioty zależne, który przed przejęciem podlegał ograniczeniu.

Ocena ratingowa nie stanowi rekomendacji kupna, sprzedaży ani utrzymywania papierów wartościowych i może zostać w dowolnym czasie zmieniona, lub cofnięta.

S&P przyznała Pfleiderer Group S.A. długoterminowy rating kredytowy

W dniu 20 stycznia 2017 r. agencja Standard & Poor's Ratings Services podniosła długoterminowy rating kredytowy mającego siedzibę w Polsce producenta paneli drewnopochodnych, Pfleiderer Group S.A., i jego spółki w pełni zależnej z siedzibą w Niemczech PCF GmbH do poziomu 'B+' z 'B'

z pozytywną perspektywą odnośnie do zmiany ratingu (outlook).

W tym samym czasie S&P podwyższyła rating emisji niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych wyemitowanych przez PCF GmbH z "B+" na "B" i potwierdziła rating odzyskania należności na poziomie "4", co wskazuje, że S&P uznaje perspektywy odzyskania należności za przeciętne (30%).

Podwyższenie oceny nastąpiło po niedawnej poprawie podstawowych wyników finansowych Pfleiderer oraz w wyniku naszego przewidywania, że niższe koszty oprocentowania i restrukturyzacji spowodują poprawę wskaźników kredytowych w latach 2017 i 2018.

Ocena ratingowa nie stanowi rekomendacji kupna, sprzedaży ani utrzymywania papierów wartościowych i może zostać w dowolnym czasie zmieniona, lub cofnięta.

3.6. POLITYKA DYWIDENDY

Pod koniec listopada 2015 roku Zarząd zmienił politykę dywidendy. Zgodnie z nowymi założeniami, poczynając od roku obrotowego zakończonego w dniu 31 grudnia 2016 roku, Spółka – spełniwszy wymogi prawa i w zależności od sytuacji rynkowej – przeznaczy do 70% skonsolidowanego zysku netto na wypłatę dywidendy.

W dniu 25 kwietnia 2017 r. Zarząd Pfleiderer Group S.A podjął uchwałę w sprawie wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w spawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2016 w kwocie 207 056 tys. PLN.

Zarząd rekomenduje przeznaczenie 71 171 107,70 PLN na wypłatę dywidendy w kwocie 1,10 PLN na jedną akcję i przeznaczenie pozostałej części zysku na kapitał zapasowy Spółki.

Powyższy wniosek Zarządu został w dniu 9 maja 2017 r. pozytywnie zaopiniowany przed Radę Nadzorczą.

3.7. INSTRUMENTY FINANSOWE

Instrumenty pochodne

Umowy forward i swap to terminowe transakcje walutowe zawierane po wcześniej ustalonym kursie.

Grupa Kapitałowa stosuje rachunkowość zabezpieczeń, w wyniku czego efektywna część zysków i strat z tytułu wartości godziwej instrumentów zabezpieczenia (transakcje terminowe) jest uwzględniana w pozostałych całkowitych dochodach i prezentowana jako odrębna pozycja kapitału "zabezpieczania przepływów pieniężnych". Zyski lub straty wcześniej wykazywane w pozostałych całkowitych dochodach są przenoszone do rachunku zysków i strat w tym samym okresie i w tej samej pozycji, w której zabezpieczone przepływy pieniężne są wykazywane w pozostałych całkowitych dochodach. Nieefektywna część zmian wartości godziwej pozycji instrumentu pochodnego jest wykazywana od razu w rachunku zysków i strat.

Pożyczki i kredyty

Na dzień 31 marca 2017 r. Grupa Kapitałowa nie posiadała żadnych pożyczek od jednostek powiązanych.

Kredyty bankowe i obligacje przedsiębiorstw

Korzystanie z pożyczek bankowych

TABELA 18: POŻYCZKI I INNE INSTRUMENTY DŁUŻNE

tys. EUR	31 marca 2017 r.	31 grudnia 2016 r.
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowy komponent obligacji oprocentowanych	328 972	329 762
Pożyczki bankowe		-
Razem	328 972	329 762
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowy komponent obligacji oprocentowanych	4 222	10 555
Pozostałe zobowiązania oprocentowane	340	343
Razem	4 562	10 898

W dniu 27 czerwca 2014 r. PCF GmbH wyemitowała Niepodporządkowane Obligacje Zabezpieczone z terminem wykupu w 2019 r. o wartości nominalnej 321 684 tys. euro i oprocentowaniu 7,875%.

Przy określaniu wartości godziwych podczas alokacji ceny zakupu dla przejęcia Pfleiderer Group dokonano wyceny rynkowej obligacji na dzień transakcji, tj. 19 stycznia 2016 r. (332 943 tys. euro). Wartość po aktualizacji wyceny była amortyzowana od tego momentu przez okres obowiązywania obligacji metodą efektywnej stopy procentowej (3 971 tys. euro rozliczono do daty raportu). Na dzień 31 marca 2017 r. wartość księgowa obligacji wynosiła 328 972 tys. euro (329 762 tys. euro na dzień 31 grudnia 2016 r.). Krótkoterminowa część oprocentowanych obligacji dotyczy naliczonych odsetek.

Kredyty bankowe

W dniu 26 czerwca 2013 roku Podmiot Dominujący i jej spółki zależne: Pfleiderer Prospan S.A. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. zawarły umowy kredytowe z następującymi bankami: Bank Millennium S.A., Alior Bank S.A. oraz Bank Zachodni WBK S.A. Łączny limit kredytowy w ramach finansowania udostępnionego przez te banki wynosił 260,000 tysięcy złotych i stanowił zabezpieczenie płynności finansowej Podmiotu Dominującego i jego spółek zależnych.

Wszystkie te bankowe linie kredytowe zostały w pełni spłacone w dniu 11 lutego 2016 roku z własnych rezerw pieniężnych i zostały zastąpione nową Umową Linii Kredytowej Rewolwingowej ("RCF") zawartą z konsorcjum czterech niemieckich i czterech polskich banków z podlimitem dla Pfleiderer Group S.A. oraz istotnych polskich podmiotów zależnych w wysokości 200 mln PLN oraz dla Pfleiderer GmbH (obecnie: PCF GmbH) oraz Pfleiderer Holzwerkstoffe GmbH (obecnie: Pfleiderer Deutschland GmbH) w kwocie 60 mln euro.

W dniu 19 stycznia 2016 r. w życie weszła zmiana do Umowy RCF, na mocy której Pfleiderer Group S.A. i polskim spółkom zależnym przyznano limit w wysokości 200 mln PLN (Transza B) na finansowanie kapitału obrotowego i innych potrzeb korporacyjnych. Ponadto, w dniu 8 lipca 2016 roku dwie kolejne jednostki zależne – Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. i Pfleiderer Polska Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Services Sp. z o.o.) – dołączyły do umowy kredytu odnawialnego "RCF". Na dzień sprawozdawczy finansowanie nie zostało wykorzystane w formie gotówkowej, zaś banki wystawiły gwarancje bankowe w ramach tej linii na łączną kwotę 7 259 tys. złotych oraz akredytywy na kwotę 431 tys. euro. Na podstawie Umowy RCF Pfleiderer Deutschland GmbH i PCF GmbH otrzymały limit w wysokości do 60,0 mln euro (Transza A). Transza A jest częściowo wykorzystana przez gwarancje bankowe w kwocie 2 123 tys. euro oraz 1 040 tys. złotych (246 tys. euro). RCF wygasa w dniu 30 kwietnia 2019 r. Odsetki z tytułu wypłat gotówkowych naliczane są w oparciu o EURIBOR (w przypadku wypłat w euro) plus marża, WIBOR (w przypadku wypłat w złotych) plus marża, LIBOR (w przypadku wypłat w innych walutach) plus marża.

W dniu 13 kwietnia 2017 r. Pfleiderer Group S.A., PCF GmbH wraz z niektórymi z jej niemieckich i polskich jednostek zależnych, Credit Suisse International, Deutsche Bank AG Oddział w Londynie, Goldman Sachs Bank z USA wraz z innymi podmiotami działającymi w charakterze organizatorów konsorcjum, Wilmington Trust (London) Limited jako agent zabezpieczenia ("Agent Zabezpieczenia") wraz z innymi podmiotami zawarły umowę kredytów nadrzędnych w wysokości 450 000 000 euro, której początkowe wykorzystanie planowane jest na dzień 1 sierpnia 2017 r. Pfleiderer Group S.A. wykorzysta kwoty tych kredytów do zrefinansowania całości swojego obecnego zadłużenia finansowego z tytułu zabezpieczonych obligacji nadrzędnych wyemitowanych w dniu 27 czerwca 2014 r. oraz zadłużenia związanego z tymi obligacjami, zrefinansowanie obecnie obowiązujących umów kredytowych zawartych pierwotnie 4 lipca 2014 r. oraz sfinansowanie ogólnych potrzeb korporacyjnych Grupy Kapitałowej i potrzeb związanych z jej kapitałem obrotowym.

TABELA 19:FINANSOWANIE SEGMENT WSCHODNI (Z WYŁĄCZENIEM FAKTORINGU I LEASINGU OPERACYJNEGO)

					31 20 17 ma rca r.		31 dn ia 2 016 gru r.
KRE DYT OD AW CA	WA LUT A	STO PA OP RO CEN TO WA NIA	CZA S T RW AN IA OD	CZA S T RW AN IA D O	LIM IT KRE DYT OW Y EUR	KW OT A WY KO RZY STA NA NIE EUR	KW OT A WY KO RZY STA NA EUR	LIM IT KRE DYT OW Y EUR	KW OT A WY KO RZY STA NA EUR	KW OT A NIE WY KO RZY STA NA EUR
SEG WS CH OD NI – RC ME NT F
k M ille nni S.A Ban um	PLN	BO rża WI R + ma	19 ia 2 016 sty czn r.	30 kw iet nia 20 19 r.	2 3 66	-	2 3 66	2 2 67	-	2 2 67
. ( e) Ban k M ille nni S.A Pom icz um ocn	PLN	WI BO R + rża ma	4 l 20 16 ute go r.	30 kw iet nia 20 19 r.	6 7 78	-	6 7 78	7 1 29	-	7 1 29
k Z ach od Ban ni W BK S.A	PLN	WI BO R + rża ma	19 ia 2 016 sty czn r.	kw 30 iet nia 20 19 r.	4 7 32	-	4 7 32	4 5 35	-	4 5 35
k Z ach od . ( e) Ban ni W BK S.A Pom icz ocn	PLN	WI BO R + rża ma	4 l 20 16 ute go r.	kw 30 iet nia 20 19 r.	7 0 98	-	7 0 98	6 8 02	-	6 8 02
nk Pol ski PKO Ba S.A	PLN	WI BO R + rża ma	19 ia 2 016 sty czn r.	kw 30 iet nia 20 19 r.	4 7 32	-	4 7 32	4 5 35	-	4 5 35
nk Pol ski . ( e) PKO Ba S.A Pom icz ocn	PLN	WI BO R + rża ma	4 l 20 16 ute go r.	kw 30 iet nia 20 19 r.	7 0 98	-	7 0 98	6 8 02	-	6 8 02
Ali k S Ban .A. or	PLN	BO rża WI R + ma	19 ia 2 016 sty czn r.	30 kw iet nia 20 19 r.	7 0 98	-	7 0 98	6 8 02	-	6 8 02
( e) Ali Ban k S .A. Pom icz or ocn	PLN	WI BO R + rża ma	4 l 20 16 ute go r.	30 kw iet nia 20 19 r.	4 7 32	-	4 7 32	4 5 35	-	4 5 35
sch od Gw ncj e S nt W ni ara ege me
k M ille Ban niu m S .A.	PLN		4 l ipc a 2 014 r.	kw 30 iet nia 20 19 r.	1 8 19	1 8 19		1 4 87	1 4 87
ncja ba nko dan ów Las gw ara wa wy a n a rz ecz	ńst Pa wo wyc	h	27 ia 2 014 sty czn r.	28 lute 20 18 go r.	165 6	165 6		142 8	142 8
ncja ba nko dan De gw ara wa wy a n a rz ecz sco	nt S p. z o.o		22 eśn ia 2 015 wrz r.	20 eśn ia 2 01 7 r. wrz	61	61		59	59
of dit Let Cre ter			31 ia 2 01 7 r. sty czn	lipc 31 a 2 01 7 r.	102	102		0	0
it k kr edy h Lim art tow yc
k M ille niu m S Ban .A.	PLN		4 l ipc a 2 014 r.	30 kw iet nia 20 19 r.	3 47	0	3 47	3 45	20	43 3
RAZ EM SE GM ENT W SCH OD NI					46 92 7	1 8 19	45 108	45 347	1 5 07	43 840

TABELA 20:FINANSOWANIE SEGMENT ZACHODNI (Z WYŁĄCZENIEM FAKTORINGU I LEASINGU OPERACYJNEGO)

					31 20 17 ma rca r.				dn 31 ia 2 016 gru r.
KRE DYT OD AW CA	WA LUT A	STO PA OP RO CEN TO WA NIA	CZA S T RW AN IA OD	CZA S T RW AN IA D O	LIM IT KRE DYT OW Y EUR	KW OT A WY KO RZY STA NA EUR	KW OT A NIE WY KO RZY STA NA EUR	LIM IT KRE DYT OW Y EUR	KW OT A WY KO RZY STA NA EUR	KW OT A NIE WY KO RZY STA NA EUR
Seg Za cho dni – R CF ent em
bas BN P P ari	EUR	EUR IBO R + in ma rg	4 l ipc a 2 014 r.	kw 30 ietn ia 2 01 9 r	15 000	-	15 000	15 000	-	15 000
KfW	EUR	EUR IBO R + in ma rg	4 l ipc a 2 014 r.	kw 30 ietn ia 2 01 9 r	15 000	-	15 000	15 000	-	15 000
ban k A Co G mm erz	EUR	EUR IBO R + in ma rg	4 l ipc a 2 014 r.	kw 30 ietn ia 2 01 9 r	3 0 00	-	3 0 00	3 0 00	-	3 0 00
ban k A G ( icz e) Co Pom mm erz ocn	EUR	in EUR IBO R + ma rg	4 l ipc a 2 014 r.	kw ietn ia 2 30 01 9 r	9 6 31	-	9 6 31	9 6 72	-	9 6 72
he k A G Deu tsc Ban	EUR	EUR IBO in R + ma rg	4 l ipc a 2 014 r.	30 kw ietn ia 2 01 9 r	00 7 5	-	00 7 5	00 7 5	-	00 7 5
he k A G ( icz e) Deu tsc Ban Pom ocn	EUR	IBO in EUR R + ma rg	4 l ipc a 2 014 r.	30 kw ietn ia 2 01 9 r	6 0 00	-	6 0 00	6 0 00	-	6 0 00
cho dni Gw ncj Seg Za ent ara e - em
ban k A Co G mm erz	EUR		4 l ipc a 2 014 r.	kw ietn ia 2 30 01 9 r	2 3 69	2 3 69	-	2 3 28	2 3 28	-
he k A G ( icz Deu tsc Ban Pom ocn e – e) Gw ncj ara	EUR		4 l ipc a 2 014 r.	kw 30 ietn ia 2 01 9 r	1 5 00	-	1 5 00	1 5 00	-	1 5 00
ałe dłu Poz ins żne ost tru nty me
Wy ito nie dpo dko em wa ne po rzą wa ne ob liga bez cje iec za p zon e	EUR		7 li 20 14 pca r.	1 s ier ia 2 01 9 r pn	32 1 6 84	32 1 6 84	-	32 1 6 84	32 1 6 84	-
RAZ SE GM ZA CH OD NI EM ENT					38 1 6 84	324 05 3	63 1 57	38 1 6 84	324 01 2	672 57

Umowy kredytów celowych

Umowa kredytu inwestycyjnego zawarta z PKO BP S.A.

W dniu 15 stycznia 2007 r. spółka zależna, Pfleiderer MDF Sp. z o.o., zawarła z PKO BP S.A. umowę kredytu inwestycyjnego w wysokości 235 022 tys. PLN. Jest to kredyt celowy, uzyskany w celu sfinansowania budowy zakłady produkcji płyt MDF w Grajewie.

Kredyt został spłacony w całości w dniu 11 lutego 2016 r. Na dzień 31 grudnia 2015 r. wartość niespłaconego zadłużenia Grupy z tytułu tego kredytu wynosiła 62 626 tys. PLN.

Umowa wielocelowego limitu kredytowego zawarta z PKO BP S.A.

W dniu 29 sierpnia 2007 r. spółka zależna, Pfleiderer MDF Sp. z o.o., zawarła z PKO BP S.A. umowę wielocelowego limitu kredytowego w wysokości 65 000 tys. PLN. Pierwotnie kwota kredytu wynosiła 65 000 tys. PLN, w tym kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 30 000 tys. PLN, kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 30 000 tys. PLN oraz limit na gwarancje i akredytywy do kwoty 5 000 tys. PLN.

W dniu 10 lipca 2015 r. spółka zależna, Pfleiderer MDF Sp. z o.o., podpisała aneks do umowy wielocelowego limitu kredytowego z PKO BP S.A. Zgodnie z warunkami aneksu umowa wielocelowego limitu kredytowego została przedłużona do dnia 31 maja 2018 r. Kwotę limitu obniżono do 54 000 tys. PLN. Kredyt ten został spłacony w całości w dniu 11 lutego 2016 r.

Umowa Kredytu Odnawialnego

W dniu 5 października 2015 r. Pfleiderer Group S.A. wraz z innymi spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej Pfleiderer, tj.

PCF GmbH (dawniej Pfleiderer GmbH), Pfleiderer Services GmbH (obecnie przejęta przez PCF GmbH), Pfleiderer Deutschland GmbH (dawniej Pfleiderer Holzwerkstoffe GmbH),

Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH,

Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH, Jura Spedition GmbH,

Pfleiderer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF Sp. z o.o., Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. (dawniej Silekol SP. z o.o.),

zawarła Umowę Zmieniającą umowę kredytu odnawialnego z dnia 4 lipca 2014 r. zawartą przez podmioty z Segmentu Zachodniego Grupy Kapitałowej Pfleiderer. Umowa zwana "Umową Kredytu Odnawialnego" ("RCF") została zawarta z następującymi Organizatorami Konsorcjum:

Commerzbank Aktiengesellschaft,	Deutsche Bank AG Filiale Deutschlandgeschäft,
KFW,	BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland,
Alior Bank S.A	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A,
Bank Zachodni WBK S.A	Bank Millennium S.A.

oraz

Commerzbank International S.A. działającym w charakterze agenta kredytu ("Agent"),

Commerzbank Aktiengesellschaft Filiale Luxemburg działającym w charakterze Agenta Zabezpieczeń ("Agent Zabezpieczeń").

Wszystkie zmiany do Umowy Kredytu Odnawialnego zostały wprowadzone warunkowo i weszły w życie w dniu 19 stycznia 2016 r. wraz z zakończeniem reorganizacji Grupy Kapitałowej Pfleiderer Group S.A.

Począwszy od dnia 19 stycznia 2016 r. Spółka oraz spółki zależne: Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF Sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. stały się kredytobiorcami na podstawie Umowy Kredytu Odnawialnego (wspólnie z PCF GmbH i Pfleiderer Deutschland GmbH). Ponadto, pod pewnymi warunkami Pfleiderer Group S.A. może zwrócić się do pozostałych podmiotów zależnych, by przystąpiły do Kredytu Odnawialnego.

Zgodnie z Umową Kredytu Odnawialnego pierwotna kwota kredytu odnawialnego, tj. 60 000 tys. euro, została podwyższona wskutek ustanowienia dodatkowej transzy w wysokości 200 000 tys. PLN. Limity kredytowe zostały udostępnione do wykorzystania w formie płatności w euro i w złotych oraz w formie Pomocniczych Linii Kredytowych (zgodnie z definicją poniżej).

Datę wygaśnięcia umowy i pełnej spłaty ustalono na dzień 30 kwietnia 2019 r.

Kredytodawca lub jego podmioty stowarzyszone mogą udostępnić określonemu kredytobiorcy całość lub część niewykorzystanych środków w ramach Kredytu Odnawialnego w formie pomocniczych linii kredytowych (takich jak kredyty w rachunku bieżącym, gwarancje, gwarancje dobrego wykonania, akredytywy, kredyty krótkoterminowe i inne kredyty lub rozwiązania wymagane w związku z działalnością Pfleiderer Group S.A. i jej spółek zależnych, jakie zostały uzgodnione pomiędzy Pfleiderer Group S.A. oraz określonym kredytobiorcą lub jego spółką stowarzyszoną).

Łączna kwota uzgodnionych limitów wynosi 20 000 tys. euro w przypadku transz denominowanych w euro oraz 120 000 tys. PLN w przypadku transz denominowanych w złotych.

Środki wypłacone na podstawie Umowy Kredytu Odnawialnego zostaną przeznaczone na finansowanie potrzeb korporacyjnych i kapitału obrotowego Grupy Kapitałowej Pfleiderer Group S.A., przy czym nie mogą zostać wykorzystane na wykup, spłatę, wcześniejszą spłatę, zakup czy anulowanie Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych wyemitowanych przez PCF GmbH w dniu 7 lipca 2014 r.

Zobowiązania z tytułu pożyczek od jednostek powiązanych

Na dzień 31 marca 2017 r. oraz na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa Kapitałowa nie posiadała żadnych pożyczek od jednostek powiązanych.

Dane jednostkowe

Pożyczki – Pfleiderer Group S.A.

Pożyczki udzielone:

Na dzień 31 marca 2017 r. Spółka posiada należności kredytowe w kwocie 104 331 tys. PLN z tytułu pożyczek udzielonych podmiotowi zależnemu, Pfleiderer MDF Sp. z o.o. Odsetki od pożyczek naliczane są miesięcznie i wykazywane jako przychody finansowe. Pożyczki udzielone Pfleiderer MDF Sp. z o.o. są denominowana w złotych a oprocentowanie wynosi 1M WIBOR plus marża.

Zobowiązania z tytułu pożyczek od podmiotów powiązanych

W dniu 5 października 2015 r., w celu sfinansowania nabycia spółki zależnej Pfleiderer Group S.A. zawarła umowę pożyczki z Pfleiderer Service GmbH. Środki w wysokości 43 587 tys. euro (193 919 tys. PLN) zostały przekazane w styczniu 2016 r. Obie strony mają prawo wypowiedzenia umowy w dowolnym terminie z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Na dzień 31 marca 2017 r. zadłużenie z tytułu pożyczki wynosiło 45 184 tys. euro (190 668 tys. złotych).

W związku z nabyciem podmiotu zależnego, Pfleiderer GmbH, w dniu 5 października 2015 r. Pfleiderer Group S.A. zawarła z Atlantik S.A. umowę, na mocy której Pfleiderer Group S.A. przejęła zobowiązanie Atlantik S.A. odpowiadające przychodom ze sprzedaży akcji Pfleiderer Group S.A. posiadanych przez Pfleiderer Service GmbH po rozliczeniu Drugiej Oferty na rzecz Atlantik S.A. Na dzień 31 marca 2017 r. kwota zadłużenia wynosiła 139 924 tys. euro (590 453 tys. złotych).

Przypadki naruszenia umów pożyczek, względem których przed końcem okresu sprawozdawczego nie podjęto działań naprawczych

Brak zdarzeń tego rodzaju na dzień 31 marca 2017 r.

Instrumenty pochodne

Ze względu na fakt wniesienia w drodze aportu Działalności Operacyjnej Spółki do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. w dniu 31 sierpnia 2016 r. Spółka nie jest już narażona na ryzyko walutowe związane z operacjami gospodarczymi. W okresie pierwszych 8 miesięcy 2016 roku zawierano kontrakty terminowe typu forward w celu zabezpieczenia przed ryzykiem walutowym związanym ze sprzedażą produktów w walutach obcych. Spółka stosowała rachunkowość zabezpieczeń.

Obligacje; wykorzystanie wpływów do daty niniejszego Sprawozdania

Program emisji obligacji realizowany na podstawie umowy z PEKAO S.A. z dnia 22 lipca 2003 r. polega na emisji obligacji krótkoterminowych. Obligacje emitowane są zgodnie z Ustawą o obligacjach z 29 czerwca 1995 r. jako denominowane w PLN, niezabezpieczone, zerokuponowe obligacje na okaziciela w formie zdematerializowanej.

Pfleiderer Prospan S.A. nabywa wyemitowane przez Pfleiderer Group S.A. obligacje, o terminie zapadalności wynoszącym jeden rok, za pośrednictwem Banku Pekao S.A. Dzięki takiemu rozwiązaniu Pfleiderer Group S.A. nie korzysta z wyżej oprocentowanych kredytów bankowych, a Pfleiderer Prospan S.A. posiada depozyty generujące odsetki wyższe niż instrumenty takie jak bony skarbowe. Koszt ponoszony przez Spółkę w związku z emisją stanowi wynagrodzenie Banku. Obligacje są instrumentem dyskontowym, tj. są emitowane z dyskontem w stosunku do wartości nominalnej i odkupowane przez emitenta w wartości nominalnej.

Na dzień 31 marca 2017 r. zadłużenie Spółki z tytułu wyemitowanych obligacji wynosiło 130 879 tys. złotych. Obligacje wykorzystywane są w celu optymalizacji zarządzania płynnością finansową wewnątrz Grupy, redukcji zadłużenia zewnętrznego oraz finansowania działalności bieżącej.

Po 31 marca 2017 r. Pfleiderer Prospan S.A. nabyła od Pfleiderer Group S.A. papiery dłużne formie obligacji krótkoterminowych za 4.997 tys. zł, o wartości nominalnej 5.000 tys. zł w dniu 6 kwietnia 2017 r. Dodatkowo w dniu 20 kwietnia Pfleiderer Group S.A. dokonała rolowania papierów dłużnych.

Wykorzystanie emisji

Obligacje zostały wykorzystane są w celu optymalizacji zarządzania środkami pieniężnymi w ramach Spółki, redukcji zadłużenia zewnętrznego oraz finansowania działalności bieżącej.

3.8. RYZYKA FINANSOWE ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY PFLEIDERER

Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie Pfleiderer

Grupa zarządza wszystkim opisanymi poniżej rodzajami ryzyka finansowego, które mogą mieć istotny wpływ na jej działalność w przyszłości. W procesie zarządzania ryzykiem Grupa koncentruje się na następujących rodzajach ryzyka:

• ryzyko kredytowe,
• ryzyko rynkowe, w tym:
• o ryzyko walutowe,
• o ryzyko stóp procentowych,
• ryzyko płynności.

Zarządzanie ryzykiem kredytowym ma na celu ograniczanie strat, jakie Grupa mogłaby ponieść wskutek niewypłacalności swoich klientów. Ryzyko to ograniczane jest poprzez umowy ubezpieczenia należności i faktoringu oraz program ABCP (Asset based commercial papers).

Ryzyko rynkowe to ryzyko, że zmiany cen rynkowych, w tym kursów walutowych i stóp procentowych, wpłyną na przychody Grupy Kapitałowej lub wartość posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest ograniczenie niekorzystnych skutków zmian czynników ryzyka rynkowego na przepływy pieniężne i wyniki finansowe.

Zarządzanie ryzykiem rynkowym jest prowadzone z wykorzystaniem instrumentów pochodnych, które są stosowane wyłącznie celem ograniczenia ryzyka zmian wartości godziwej i ryzyka zmian przepływów pieniężnych.

Transakcje pochodne (walutowe kontrakty forward) są zawierane wyłącznie z wiarygodnymi kontrahentami, uprawnionymi do uczestnictwa w transakcjach poprzez zastosowanie odpowiednich procedur i podpisanie właściwej dokumentacji.

Zarządzanie ryzykiem walutowym ma na celu minimalizację strat wynikających z niekorzystnych zmian kursów wymiany walut. Grupa monitoruje swoją pozycję walutową z punktu widzenia przepływów środków pieniężnych. W celu zarządzania ryzykiem walutowym Grupa korzysta przede wszystkim z hedgingu naturalnego, a w razie potrzeby zawiera kontrakty terminowe typu forward. Horyzont czasowy przyjmowany dla celów monitorowania pozycji i transakcji zabezpieczających analizuje się odrębnie dla każdego przypadku.

Zarządzanie płynnością ma na celu ochronę Grupy przed niewypłacalnością. Cel ten realizowany jest poprzez regularne prognozowanie poziomów zadłużenia w perspektywie pięciu lat i pozyskiwanie odpowiedniego finansowania.

W ramach swojej normalnej działalności Grupa narażona jest na ryzyko kredytowe, ryzyko stóp procentowych i ryzyko walutowe. Finansowe instrumenty pochodne stosowane są w celu zabezpieczania przed ryzykiem związanym z wahaniami kursów wymiany walut.

Ryzyko kredytowe

Transakcje, które narażają Grupę Pfleiderer na ryzyko kredytowe, dotyczą należności handlowych. Ryzyko kredytowe związane z należnościami handlowymi jest ograniczone ze względu na bardzo dużą bazę klientów i wysoki poziom dywersyfikacji ryzyka. Z tego względu koncentracja ryzyka kredytowego jest nieistotna. Ponadto Grupa prowadzi restrykcyjną politykę zarządzania należnościami, w ramach której ryzyko niewypłacalności klienta ograniczane jest poprzez korzystanie z ubezpieczenia kredytu kupieckiego i faktoringu (Segment Wschodni) oraz programu ABCP (Segment Zachodni). W 1 kwartale 2017 r. ubezpieczeniem objęto ponad 97% należności handlowych Grupy. W przypadku niewypłacalności klientów objętych ubezpieczeniem ubezpieczyciel wypłaca odszkodowanie. Każdemu klientowi przyznawany jest kredyt kupiecki (zazwyczaj do wysokości ubezpieczenia).

Ryzyko stóp procentowych

Grupa posiada fundusze na rachunkach bankowych i zobowiązania z tytułu pożyczek bankowych. Ryzyko stóp procentowych wiąże się z płatnościami odsetek w przypadku zmiennych stóp procentowych. Grupa nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem stóp procentowych. Grupa monitoruje poziom kosztów odsetkowych w stosunku do EBITDA.

Ryzyko walutowe

Transakcje walutowe dotyczą zarówno zakupu surowców, jak i sprzedaży towarów. Z tego względu, w przypadku wahań kursów walut, wynikające z nich zyski i straty z tytułu różnic kursowych są częściowo równoważone. Ponadto Grupa dokonuje wydatków kapitałowych w walutach obcych, w związku z czym na bieżąco monitoruje swoje pozycje walutowe oraz zabezpiecza otwarte pozycje – w pierwszej kolejności w drodze hedgingu naturalnego (to jest poprzez ostrożny wybór walut kontraktów), a następnie poprzez transakcje typu forward i swap. Grupa monitoruje swoją ekspozycję na ryzyko raczej pod kątem przepływów pieniężnych niż zysku lub straty.

W 2017 roku Grupa Kapitałowa Pfleiderer zawarła szereg kontraktów terminowych EUR/PLN typu forward w celu zabezpieczenia przed ryzykiem walutowym związanym z planowanymi transakcjami handlowymi.

Płynność i ryzyko istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych

Podmioty dominujące i zależne są chronione przed ryzykiem istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych dzięki dostępnym w każdym czasie kredytom. Istotne zakłócenia przepływów pieniężnych są także mało prawdopodobne ze względu na dywersyfikację klientów. Wszystkie wydatki nadzwyczajne są zawsze planowane z dużym wyprzedzeniem i rozliczane w procesie zarządzania płynnością.

Grupa na bieżąco monitoruje swoją płynność, zarówno krótkoterminową, jak i długoterminową.

Ryzyka finansowe związane z działalnością Pfleiderer Group S.A.

Ryzyko kredytowe

Ze względu na fakt wniesienia w drodze aportu Działalności Operacyjnej Pfleiderer Group S.A. do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. jej ryzyko kredytowe jest ograniczone, ponieważ Spółka nie prowadzi Działalności Operacyjnej i nie posiada należności z tytułu dostaw i usług od swoich dłużników zewnętrznych.

Ekspozycja na ryzyko kredytowe Spółki dotyczy przeważnie pożyczek w wysokości 104 331 tys. złotych udzielonych jej podmiotowi zależnemu Pfleiderer MDF Sp. z o.o.

Ryzyko walutowe

Ze względu na fakt wniesienia w drodze aportu Działalności Operacyjnej Spółki do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. w dniu 31 sierpnia 2016 r. Spółka nie jest już narażona na ryzyko walutowe związane z operacjami gospodarczymi. W okresie pierwszych 8 miesięcy 2016 roku zawierano kontrakty terminowe typu forward w celu zabezpieczenia przed ryzykiem walutowym związanym ze sprzedażą produktów w walutach obcych. Dodatkowo Spółka zabezpieczała płatność ceny sprzedaży należnej za udziały Pfleiderer GmbH.

Ryzyko walutowe w Pfleiderer Group S.A. jest związane z pożyczką międzyzakładową w euro w wysokości 45 184 euro zaciągniętą w celu sfinansowania nabycia podmiotu zależnego oraz pozostałymi zobowiązaniami finansowymi wynoszącymi 139 924 euro, stanowiącymi zobowiązanie przejęte od Atlantik S.A.

Ryzyko zmian w cenach instrumentów finansowych

Spółka nie jest narażona na żadne istotne ryzyko cenowe związane z instrumentami finansowymi.

Ryzyko płynności oraz ryzyko istotnych zakłóceń w przepływach pieniężnych

Spółka jest chroniona przed ryzykiem istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych dzięki dostępnym w każdym czasie kredytom. Istotne zakłócenia przepływów pieniężnych były także mało prawdopodobne ze względu na dywersyfikację klientów przez pierwszych 8 miesięcy roku 2016 oraz funkcję czysto holdingową począwszy od września 2016 roku. Wszystkie wydatki nadzwyczajne są zawsze planowane z dużym wyprzedzeniem i rozliczane w procesie zarządzania płynnością.

Spółka na bieżąco monitoruje swoją płynność, zarówno krótkoterminową (w perspektywie kilku dni), jak i długoterminową (w perspektywie kilku lat).

OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2017 ROKU

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES

53

4. AKCJE I STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA

4.1. STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA

TABELA 21: STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA NA DZIEŃ 31 MARCA 2017 r.

	Liczba akcji	% kapitału własnego	Liczba głosów na WZA	Udział procentowy głosów na WZA
Strategic Value Partners LLC	19,183,149	29.65%	19,183,149	29.65%
Atlantik S.A.	12,474,561	19.28%	12,474,561	19.28%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	6,000,000	9.27%	6,000,000	9.27%
Nationale-Nederlanden OFE	6,400,000	9.89%	6,400,000	9.89%
Pozostali akcjonariusze	20,643,297	31.91%	20,643,297	31.91%
Total	64,701,007	100.00%	64,701,007	100.00%

Według ostatnich dostępnych informacji

TABELA 22: ZMIANY W STRUKTURZE WŁASNOŚCIOWEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału własnego
Strategic Value Partners LLC* na dzień 31 grudnia 2016 r.	16 772 896	25,92%
12 stycznia 2017 r. zakup akcji - za pośrednictwem podmiotów zależnych	1 241 559	1,92%
10 lutego 2017 r. zakup akcji - za pośrednictwem podmiotów zależnych	1 168 694	1,81%
Strategic Value Partners LLC* na dzień bieżący	19 183 149	29,65%
Atlantik S.A. na dzień 31 grudnia 2016 r.	16 374 497	25,31%
12 stycznia 2017 r. sprzedaż akcji	1 241 559	-1,92%
10 lutego 2017 r. sprzedaż akcji	1 168 694	-1,81%
17 lutego 2017 r. przeniesienie akcji	613 913	-0,95%
20 lutego 2017 r. przeniesienie akcji	875 770	-1,35%
Atlantik S.A. dzień bieżący	12 474 561	19,28%
Pozostali akcjonariusze	31 553 614	48,77%
17 lutego 2017 r. przeniesienie akcji	613 913	0,95%
20 lutego 2017 r. przeniesienie akcji	875 770	1,35%
Pozostali akcjonariusze na dzień bieżący	33 043 297	51,07%
Razem	64 701 007	100,00%

Nie było zmian w strukturze własnościowej po zakończeniu I kwartału 2017 r. W konsekwencji struktura własnościowa na dzień publikacji sprawozdania finansowego przedstawiała się następująco:

TABELA 23: STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA NA DZIEŃ 11 MAJA 2017 r.

	Liczba akcji	% kapitału własnego	Liczba głosów na WZA	Udział procentowy głosów na WZA
Strategic Value Partners LLC	19 183 149	29,65%	19 183 149	29,65%
Atlantik S.A.	12 474 561	19,28%	12 474 561	19,28%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	6 000 000	9,27%	6 000 000	9,27%

Nationale–Nederlanden OFE	6 400 000	9,89%	6 400 000	9,89%
Pozostali akcjonariusze	20 643 297	31,91%	20 643 297	31,91%
Razem	64 701 007	100,00%	64 701 007	100,00%

Według ostatnich dostępnych informacji

RYSUNEK 12: STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA

4.2. RELACJE INWESTORSKIE W PFLEIDERER GROUP

W marcu 2017 roku Pfleiderer Group wygrała prestiżowy ranking na "Giełdową Spółkę Roku 2016".

Rok po podwyższeniu kapitału i integracji przez Grupę Wschodniego i Zachodniego segmentu działalności Pfleiderer Group wygrała prestiżowy ranking na "Giełdową Spółkę Roku" w kategorii: "Relacje Inwestorskie", zorganizowany przez dziennik "Puls Biznesu" i TNS Polska.

Konkurs "Giełdowa Spółka Roku" jest najstarszym i najbardziej prestiżowym na rynku rankingiem, w którym nagrody przyznawane są przez ponad 100 losowo wybranych maklerów, analityków i doradców inwestycyjnych. Kryteria, jakimi kierują się eksperci, to kompetencje zarządu, perspektywy rozwoju i relacje inwestorskie. Uczciwa i jasna polityka komunikacyjna Pfleiderer Group, a także jej proaktywna postawa bazująca na wykorzystaniu tradycyjnych i nowoczesnych narzędzi komunikacyjnych w relacjach z inwestorami Grupy zaowocowały 1. miejscem w kategorii Relacje Inwestorskie.

OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2017 ROKU

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES

5. ŁAD KORPORACYJNY

5.1. LICZBA AKCJI SPÓŁKI W POSIADANIU OSÓB ZASIADAJĄCYCH W ORGANACH ZARZĄDCZYCH I NADZORCZYCH

Na dzień sporządzenia Raportu członkowie Zarządu posiadali następującą liczbę akcji Pfleiderer Group:

• Członek Zarządu Wojciech Gątkiewicz 5 400 akcji Spółki,
• Członek Zarządu Rafał Karcz 3 472 akcji Spółki.

Wartość nominalna każdej akcji wynosi 0,33 PLN.

Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Pfleiderer Group nie posiadali żadnych akcji Podmiotu Dominującego.

5.2. ORGANY SPÓŁKI

5.2.1. RADA NADZORCZA

TABELA 24: SKŁAD RADY NADZORCZEJ NA DZIEŃ 31 MARCA 2017 r.

Zbigniew Prokopowicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Michael F. Keppel	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jason Clarke	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Krzysztof Sędzikowski	Członek Rady Nadzorczej
Jan Woźniak	Członek Rady Nadzorczej
Stefan Wegener	Członek Rady Nadzorczej
Tod Kersten	Członek Rady Nadzorczej

Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się 28 czerwca 2013 r. i zakończy się 28 czerwca 2018 r.

Mandaty wszystkich członków Rady Nadzorczej sprawujących funkcje na dzień 31 marca 2017 r. wygasają najpóźniej w dniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdania finansowe za ostatni pełny rok obrotowy, w którym pełnili oni funkcje członków Rady Nadzorczej, tj. w dniu podjęcia uchwały o zatwierdzeniu sprawozdań finansowych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także w przypadku jego śmierci, rezygnacji lub odwołania z Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej powołanych przed zakończeniem danej kadencji wygasają w tym samym momencie, co mandaty pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Zmiany w Radzie Nadzorczej

Nie było zmian w Radzie Nadzorczej w okresie raportowanym.

5.2.2. ZARZĄD

TABELA 25: SKŁAD ZARZĄDU PFLEIDERER GROUP S.A. ZARZĄD NA DZIEŃ 31 MARCA 2017 r.

MICHAEL WOLFF PREZES ZARZĄDU

Pan Michael Wolff (ur. 1960) jest dyplomowanym inżynierem ekonomii. Pracował na stanowiskach kierowniczych w Helsa Werke GmbH & Co. KG, Glunz AG, Villeroy & Boch AG, Freetime Group Germany GmbH i Optische Werke G. Rodenstock.

Od kwietnia 2004 r. Pan Michael Wolff pracuje w Pfleiderer Group, gdzie pełni funkcję Prezesa Zarządu. Jest odpowiedzialny za udaną restrukturyzację Grupy. Obecnie odpowiada za proces pełnej integracji Wschodniego i Zachodniego segmentu Pfleiderer Group oraz za rozwój na rynkach międzynarodowych. Do dnia 30 stycznia 2015 r. pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo SA.

WOJCIECH GĄTKIEWICZ CZŁONEK ZARZĄDU

DIRK HARDOW CZŁONEK ZARZĄDU

RAFAŁ KARCZ CZŁONEK ZARZĄDU

RICHARD MAYER CZŁONEK ZARZĄDU

Pan Wojciech Gątkiewicz (ur. 1961) ukończył studia magistersko-inżynierskie na Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. Posiada tytuł MBA uzyskany w Gdańskiej Fundacji Kształcenia Menedżerów we współpracy z Rotterdam School of Management. Od stycznia 2008 r. pan Wojciech Gątkiewicz pełnił funkcję Prezesa Zarządu Monier Sp. z o.o. (uprzednio pod nazwą Lafarge Dachy). W okresie od 2004 do 2008 roku pan Wojciech Gątkiewicz sprawował funkcję Prezesa Zarządu Lafarge Dachy Sp. z o.o., spółki powstałej w wyniku fuzji Braas Polska Sp. z o.o. oraz Rupp Ceramika Sp. z o.o. We wcześniejszym okresie pan Wojciech Gątkiewicz pełnił w szczególności funkcje: Prezesa Zarządu Braas Polska Sp. z o.o. (1996-2004) oraz Prezesa Kopalni Melafiru w Czarnym Borze (1991-1995). Ponadto od 2005 r. do dnia dzisiejszego pan Wojciech Gątkiewicz jest wykładowcą zarządzania strategicznego na studiach MBA organizowanych przez Gdańską Fundację Kształcenia Menedżerów.

Pan Dirk Hardow (ur. 1965) jest absolwentem Uniwersytetu Technicznego w Hamburgu, gdzie w 1993 r. uzyskał dyplom w dziedzinie Inżynierii Przemysłowej i Zarządzania (niem. "Hochschulübergreifender Studiengang Wirtschaftsingenieur"). Od 2011 r. związany był z amerykańskim koncernem Owens-Illinois Inc. W ramach struktur Owens-Illinois Inc. pełnił funkcję m.in. Wiceprezesa Zarządu ds. Operacji Europejskich (sierpień 2011 – maj 2015 r.), a od października 2013 r. pełnił funkcję wiceprezesa zarządu Vetrerie Meridionali, spółki zajmującej się produkcją szkła. Ponadto, od czerwca 2015 r. Pan Dirk Hardow pełnił funkcję Generalnego Menedżera na Europę Południowo-Wschodnią i odpowiadał za działalność operacyjną 11 fabryk we Włoszech i na Węgrzech. Od października 2011 r. do kwietnia 2013 r. pełnił również funkcję członka Rady Dyrektorów Maltha Groep BV, spółki zajmującej się recyklingiem szkła. Wcześniej przez kilkanaście lat pracował na kierowniczych stanowiskach m.in. w Cremer-Group, Rohm and Hass Company oraz H.B. Fuller Company.

Pan Rafał Karcz (ur. 29 lipca 1967 r.) ukończył studia wyższe na Akademii Ekonomicznej w Katowicach oraz studia MBA University of Minnesota. Od 1994 roku pracował kolejno jako: Asystent Dyrektora ds. Finansowo-Administracyjnych w Roltra Morse Poland Sp. z o.o., następnie zajmował stanowisko Kontrolera Finansowego w Continental Can Poland Sp. z o.o. oraz Dyrektora Finansowego spółki Multikino Sp. z o.o. Od stycznia 1999 był zatrudniony w Saint-Gobain Sekurit HanGlas Polska Sp. z o.o. jako Dyrektor ds. Finansowo-Administracyjnych.

Pan Richard Mayer (ur. 1962) posiada wyższe wykształcenie ekonomiczne. Pracował na kierowniczych stanowiskach w firmach Reichard, CON MOTO, Wacker Neuson SE. W Wacker Neuson SE sprawował również funkcję Członka Zarządu. Od stycznia 2013 r. Pan Richard Mayer pracuje dla grupy Pfleiderer, w której pełni funkcję Dyrektora Finansowego. Do dnia 19 stycznia 2016 r. pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo SA.

W dniu 2 marca 2017 r. Rada Nadzorcza spółki Pfleiderer Group S.A. powołała Thomasa Schäbingera na stanowisko Prezesa Zarządu i Dyrektora Generalnego (CEO). P. Schäbinger zastępuje na tym stanowisku Michaela Wolffa, dotychczasowego Prezesa Zarządu i Dyrektora Generalnego Pfleiderer Group, który podjął decyzję o nieprzedłużaniu zawartego z Grupą kontraktu wygasającego w grudniu 2017 r. i który w związku z tym odejdzie z Grupy. Powyższe zmiany wejdą w życie z dniem 1 czerwca 2017 r.

Pan Schäbinger zajmuje od 2015 r. stanowisko Dyrektora Generalnego Bundy Refrigeration Group, spółki z branży technologii chłodzenia. W latach 1998-2014 pełnił szereg funkcji w grupie Mondi Europe i Mondi International (dawniej Frantschach) produkującej opakowania i papier w zakładach znajdujących się w 30 krajach i zatrudniającej 25 700 pracowników. Wcześniej, pan Thomas Schäbinger pracował na różnych stanowiskach kierowniczych w tym w grupach Unilever oraz Beiersdorf. Zdobył praktyczne doświadczenie strategiczne i operacyjne w obszarze międzynarodowej działalności grup kapitałowych, w szczególności w zakresie sprzedaży i zamówień w oparciu o metodologie Lean Six Sigma i Value Management.

Na koniec roku 2016, członkowie Zarządu posiadali następującą liczbę akcji Pfleiderer Group S.A.:

• Członek Zarządu Wojciech Gątkiewicz 5 400 akcji Spółki
• Członek Zarządu Rafał Karcz 3 472 akcji Spółki

Zmiany w Zarządzie

W dniu 2 marca 2017 r. Prezes Zarządu Michael Wolff złożył rezygnację ze swojego stanowiska. Tego samego dnia Rada Nadzorcza Grupy Kapitałowej powołała Pana Thomasa Schäbingera na stanowisko Prezesa Zarządu i Dyrektora Generalnego. Zgodnie z raportami bieżącymi nr 19/2017 i 20/2017 powyższe zmiany wejdą w życie z dniem 1 czerwca 2017.

W dniu 28 kwietnia br. Pan Wojciech Gątkiewicz złożył rezygnację ze stanowiska Członka Zarządu, Dyrektora ds. Sprzedaży ze skutkiem na dzień 1 sierpnia 2017 r.. W dniu 9 maja 2017 r. Pan Ivo Schnitz został powołany na stanowisko Członka Zarządu, Dyrektora Handlowego, ze skutkiem od 1 sierpnia 2017 r.

6. WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Zabezpieczenia na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. (jednostki polskie)

Po pierwszym uruchomieniu kredytów w ramach umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. dotychczasowe zabezpieczenia udzielone przez polskie jednostki należące do Grupy Kapitałowej Pfleiderer zostaną zwolnione. W celu zabezpieczenia nowych zobowiązań wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r., zostaną udzielone następujące zabezpieczenia na rzecz kredytodawców:

(i) Pfleiderer Group S.A. zawrze umowy w sprawie zastawów finansowych i rejestrowych na akcjach i udziałach Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo sp. z o.o., Pfleiderer Polska sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol sp. z o.o. oraz udzieli pełnomocnictwa do egzekucji praw z zastawionych akcji i udziałów tych spółek na rzecz spółki Trigon Dom Maklerski S.A. ("Polski Agent Zabezpieczenia").

(ii) Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo sp. z o.o., Pfleiderer Polska sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol sp. z o.o. zawrą umowy w sprawie zastawów finansowych i rejestrowych na głównych rachunkach bankowych oraz udzielą Polskiemu Agentowi Zabezpieczenia pełnomocnictw do rozporządzania środkami z ich rachunków bankowych.

(iii) Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo sp. z o.o., Pfleiderer Polska sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol sp. z o.o. zawrą umowy w sprawie cesji praw na podstawie umów handlowych, umów kredytów wewnątrzgrupowych i umów ubezpieczenia.

(iv) następujące hipoteki zostaną ustanowione na rzecz Polskiego Agent Zabezpieczenia:

• a) Hipoteka na nieruchomościach i wieczystym użytkowaniu Pfleiderer Prospan S.A. w Wieruszowie, Wieruszowie/Klatce i Wieruszowie/Pieczyskach;
• b) Hipoteka na wieczystym użytkowaniu Pfleiderer MDF Sp. z o.o. w Grajewie; oraz
• c) Hipoteka na nieruchomości i prawie wieczystego użytkowania w Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. w Kędzierzynie-Koźlu.

(v) Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo sp. z o.o., Pfleiderer Polska sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol sp. z o.o. złożą oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz Agenta Zabezpieczenia.

Zabezpieczenia na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. (jednostki niemieckie)

Po pierwszym uruchomieniu kredytów w ramach umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. dotychczasowe zabezpieczenia udzielone przez niemieckie jednostki należące do Grupy Kapitałowej Pfleiderer zostaną zwolnione. W celu zabezpieczenia nowych zobowiązań wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r., zostaną udzielone następujące zabezpieczenia na rzecz kredytodawców:

(i) Pfleiderer Group S.A., PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH jako zastawcy ustanowią zastawy na akcjach i udziałach PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH i Pfleiderer Baruth GmbH.

(ii) PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH jako zastawcy ustanowią zastawy na swoich głównych rachunkach bankowych.

(iii) PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH jako cedenci ustanowią zabezpieczenie na swoich wierzytelnościach w ramach pożyczek od jednostek powiązanych, istotnych należnościach handlowych oraz należnościach ubezpieczeniowych.

(iv) Uiszczone niemieckie opłaty gruntowe zostaną objęte cesją na rzecz Agenta Zabezpieczenia.

Poręczenia udzielone przez członków Grupy

Na dzień 13 kwietnia 2017 r. część jednostek należących do Grupy Kapitałowej związana była udzielonymi gwarancjami spłaty zobowiązań wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych w wysokości 450 000 000 euro. Jednostkami tymi są: Pfleiderer Group S.A., PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH, Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o., Pfeiderer Grajewo sp. z o.o., Pfleiderer Polska sp. z o.o., Pfleiderer Silekol sp. z o.o. Kwoty pozostające do spłaty z tytułu niepodporządkowanego odnawialnego kredytu zabezpieczonego z dnia 4 lipca 2014 r. oraz obligacji niepodporządkowanych wyemitowanych w dniu 27 czerwca 2014 r. zostaną zrefinansowane środkami pozyskanymi na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. Gwarancje Obowiązujące zostaną rozwiązane z chwilą wykorzystania tego refinansowania.

7. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133) Zarząd Pfleiderer Group S.A. (Podmiotu Dominującego) oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, kwartalne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres zakończony 31 marca 2017 r. oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację Pfleiderer Group S.A. sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Pfleiderer Group S.A. zawiera prawdziwy obraz jej rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Zarząd Pfleiderer Group S.A. Wrocław, 10 maja 2017 r.

Michael Wolff

Prezes Zarządu

Richard Mayer Dirk Hardow

Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy

Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjny

Członek Zarządu, Dyrektor Administracyjny

Rafał Karcz Wojciech Gątkiewicz

Członek Zarządu, Dyrektor Sprzedaży

SPIS RYSUNKÓW

RYSUNEK 1: PODMIOTY GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER 10
RYSUNEK 2: STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 11 MAJA 2017 R. 11
RYSUNEK 3: WZROST PKB - SZACUNKI 2017 R. (%) 20
RYSUNEK 5: KONIUNKTURA W BUDOWNICTWIE - POLSKA 21
RYSUNEK 4: KONIUNKTURA W BUDOWNICTWIE - NIEMCY 20
RYSUNEK 6: DYNAMIKA WIELKOŚCI RYNKU (WOLUMEN) - DACH 21
RYSUNEK 7: DYNAMIKA WIELKOŚCI RYNKU (WOLUMEN) - POLSKA 22
RYSUNEK 8: MOCE PRODUKCYJNE W EUROPIE - 10 NAJWIĘKSZYCH PODMIOTÓW X1000 M3 22
RYSUNEK 9: RAZEM BUDOWNICTWO 23
RYSUNEK 10: BUDOWNICTWO OBIEKTÓW MIESZKANIOWYCH I UŻYTKOWYCH 24
RYSUNEK 11: ZESTAWIENIE PRZYCHODÓW I KLIENTÓW 33
RYSUNEK 12: STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA 55

SPIS TABEL

TABELA 1: SPÓŁKI ZALEŻNE PFLEIDERER GROUP 11
TABELA 2: NAKŁADY INWESTYCYJNE W 2017 R. – GŁÓWNE PROJEKTY NA SZCZEBLU GRUPY 18
TABELA 3: NAGRODY PRZYZNANE GRUPIE PFLEIDERER W I KW. 2017 R. 18
TABELA 4: ŚREDNIA ROCZNA DYNAMIKA WZROSTU W LATACH 2016-2018 23
TABELA 5: WOLUMENY PRODUKCJI GŁÓWNYCH GRUP PRODUKTÓW NA POZIOMIE GRUPY 32
TABELA 6: WOLUMENY PRODUKCJI GŁÓWNYCH GRUP PRODUKTÓW W SEGMENTACH DZIAŁALNOŚCI 32
TABELA 7: WOLUMENY PRODUKCJI WEDŁUG GRUP PRODUKTÓW NA POZIOMIE GRUPY KAPITAŁOWEJ 32
TABELA 8: SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT W I KW. 2017 R. 35
TABELA 9: SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31 MARCA 2017 R. 36
TABELA 10: SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH W I KW. 2017 R. 37
TABELA 11: KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE OPISUJĄCE WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ 39
TABELA 12: MARŻE 39
TABELA 13: JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 41
TABELA 14: JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 42
TABELA 15: JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 42
TABELA 16: PFLEIDERER GROUP S.A. MARŻE NA SPRZEDAŻY 43
TABELA 17: OCENY RATINGOWE PRZYZNANE PFLEIDERER GROUP 43
TABELA 18: POŻYCZKI I INNE INSTRUMENTY DŁUŻNE 45
TABELA 19: FINANSOWANIE SEGMENT WSCHODNI (Z WYŁĄCZENIEM FAKTORINGU I LEASINGU OPERACYJNEGO) 46
TABELA 20: FINANSOWANIE SEGMENT ZACHODNI (Z WYŁĄCZENIEM FAKTORINGU I LEASINGU OPERACYJNEGO) 47
TABELA 21: STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA NA DZIEŃ 31 MARCA 2017 r. 54
TABELA 22: ZMIANY W STRUKTURZE WŁASNOŚCIOWEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 54
TABELA 23: STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA NA DZIEŃ 11 MAJA 2017 r. 54
TABELA 24: SKŁAD RADY NADZORCZEJ NA DZIEŃ 31 MARCA 2017 r. 57
TABELA 25: SKŁAD ZARZĄDU PFLEIDERER GROUP S.A. ZARZĄD NA DZIEŃ 31 MARCA 2017 r. 57

GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GROUP S.A. (DAWNIEJ GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GRAJEWO) NIEZBADANE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2017 R.

Niezbadane skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2017 r.

SPIS TREŚCI

Niezbadane śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 3
Niebadane śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 4
Niezbadane śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 5
Niezbadane śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 7
Informacje objaśniające do niezbadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanegosprawozdania
finansowego 8

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

Niezbadane śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA
tys. EUR	Nota	31 marca 2017 r.	31 grudnia 2016 r.
Rzeczowe aktywa trwałe	7.	543 291	548 863
Wartości niematerialne i prawne		81 514	83 091
Wartość firmy		67 237	66 171
Inwestycje długoterminowe		515	515
Nieruchomości inwestycyjne		913	875
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		6 821	5 948
Zapłacone zaliczki na rzeczowe aktywa trwałe		7 252	3 016
Należności z tytułu pomocy publicznej		13 196	12 921
Inne długoterminowe aktywa		2	2
Aktywa trwałe		720 741	721 402
Zapasy		97 368	91 903
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	9.	67 588	42 531
Należności z tytułu podatku dochodowego		792	376
Należności z tytułu pomocy publicznej		887	642
Środki pieniężne i zrównane z nimi		86 879	97 726
Walutowe kontrakty terminowe		500	0
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		295	0
Aktywa obrotowe		254 309	233 178
Suma aktywów		975 050	954 580
Kapitał zakładowy	10.	6 692	6 692
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	10.	146 375	146 375
Kapitał zapasowy tworzony statutowo	10.	91 801	91 801
Pozostałe kapitały rezerwowe	10.	-10 472	-13 937
Zyski z lat ubiegłych	10.	50 684	40 324
Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej		285 080	271 255
Kapitał własny ogółem		285 080	271 255
Kredyty i pożyczki	11.	328 972	329 762
Rezerwy na świadczenia pracownicze		54 710	56 893
Rezerwy		3 166	3 694
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego		64 255	64 176
Walutowe kontrakty terminowe		0	0
Przychody przyszłych okresów z tytułu pomocy publicznej		17 939	17 439
Pozostałe zobowiązania długoterminowe		196	239
Zobowiązania długoterminowe		469 238	472 203
Kredyty i pożyczki	11.	4 562	10 898
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		13 445	10 559
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	12.	170 546	161 414
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		26 305	22 118
Rezerwy		4 830	5 132
Przychody przyszłych okresów z tytułu pomocy publicznej		1 044	1 001
Zobowiązania krótkoterminowe		220 732	211 122
Suma zobowiązań		689 970	683 325
Suma pasywów		975 050	954 580

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

Niebadane śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

tys. EUR	Nota	1 stycznia – 31 marca 2017 r.	1 stycznia – 31 marca 2016 r.
Przychody ze sprzedaży		252 410	215 522
Koszt własny sprzedaży		-192 811	-170 210
Zysk ze sprzedaży		59 599	45 312
Pozostałe przychody operacyjne		4 187	2 623
Koszty sprzedaży		-34 386	-23 832
Koszty ogólnego zarządu		-12 644	-12 752
Pozostałe koszty operacyjne		-4 318	-8 702
Zysk na działalności operacyjnej		12 438	2 649
Przychody finansowe	6.	799	932
Koszty finansowe	6.	-7 350	-6 043
Różnice kursowe	6.	7 920	7 868
Koszty finansowe netto		1 369	2 757
Zysk brutto		13 807	5 406
Podatek dochodowy	8.	-3 447	-1 130
Zysk netto za okres sprawozdawczy		10 360	4 276
Pozostałe dochody całkowite
Zyski i straty aktuarialne pomniejszone o podatek odroczony		1 378	-2 409
Różnice kursowe		1 757	-6 932
Pozycje, które nie mogą zostać przeklasyfikowane do zysku lub straty		3 135	-9 341
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych – część efektywna zmian wartości
godziwej pomniejszona o podatek odroczony		480	-74
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych – przeklasyfikowane do zysku lub
straty z uwzględnieniem podatku odroczonego		-150	75
Pozycje, które mogą zostać przeklasyfikowane do zysku lub straty		330	1
Pozostałe dochody całkowite		3 465	-9 340
Całkowite dochody ogółem za okres		13 825	-5 064
Zysk za okres przypadający:
Akcjonariuszom Jednostki Dominującej		10 360	4 276
Zysk za okres		10 360	4 276
Całkowite dochody ogółem przypadające:
Akcjonariuszom Jednostki Dominującej		13 825	-5 064
Całkowite dochody ogółem za okres		13 825	-5 064
Liczba akcji na koniec okresu sprawozdawczego		64 701 007	64 701 007
Średnia liczba akcji w okresie sprawozdawczym		64 701 007	61 553 060
Podstawowy i rozwodniony wskaźnik zysku na akcję		0,16	0,07
Średnioważona liczba akcji zwykłych		1 stycznia –	1 stycznia –
(podstawowa i rozwodniona)	dni	31 marca 2017 r.	31 marca 2016 r.
31.12		64 701 007	49 624 000
19.01	19	64 701 007	15 077 007
31.03	72	64 701 007	64 701 007
Średnia liczba akcji	91	64 701 007	61 553 060

Niezbadane skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe za okres trzech miesięcy

zakończony 31 marca 2017 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

Niezbadane śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2017 r.:

		isja kcj i Em a			Ka ita ł p				be iec Za zp zan
		żej po wy	Nie eje str zar	o	zap aso wy	ł z Ka ita p			ia
	ł Ka ita p	ści rto wa	isja wa na em	Re zer wa na	tw orz on y	ktu liza cj i a a	óż R nic e	ki i Zys st rat y	ływ ów prz ep	ki z lat Zys
. E UR tys	k ła do za wy	lne mi j no na	kcj i a	kcj łas a e w ne	sta tut ow o	wy ce ny	ku rso we	ktu lne ari a a	h ien ię żny p c	bie łyc h u g	Ra zem
Sta a 1 ia 20 17 st n n ycz n r.	6 6 92	14 6 3 75		0 32 73 4	59 06 7	14 5	-8 05 4	-5 32	1 -70 7	40 32 4	27 1 2 55
ł ko ite do ho dy kre Ca w c za o s
k n Zys ett o	0	0		0 0	0	0	0	0	0	10 36 0	10 36 0
łe do ho dy ł kow Po ite ta zos c ca	0	0		0 0	0	0	1 7 57	1 3 78	33 0	0	3 4 65
ł ko do ho dy ó łem kre Ca ite w c og za o s	0	0		0 0	0	0	1 7 57	1 3 78	33 0	10 36 0	13 82 5
kc je kc jon ius i u ję ka ita le Tra te nsa z a ar zam w p
łas w ny m
kcj Em isja i a	0	0		0 0	0	0	0	0	0	0	0
łat dy de dy Wy wi p a n	0	0		0 0	0	0	0	0	0	0	0
kc je kc jon ius i u ję ka ita le Tra te nsa z a ar zam w p
łas w ny m	0	0		0 0	0	0	0	0	0	0	0
Sta a 3 1 m a 2 01 7 r n n arc	6 6 92	14 6 3 75		0 32 73 4	59 06 7	14 5	-6 29 7	-3 94 3	-37 7	50 68 4	28 5 0 80

Niezbadane skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe za okres trzech miesięcy

zakończony 31 marca 2017 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

Za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2016 r.:

		kcj Em isja a	i		ł Ka ita p
		żej po wy		Re zer wa na	zap aso wy	ita ł z Ka p			be iec Za zp zan	ia
	ł Ka ita p	ści rto wa	Nie eje str zar ow an	kcj a a e	tw orz on y	ktu liza cj i a a	óż R nic e	ki i Zys st rat y	ływ ów prz ep	ki z lat Zys
. E UR tys	k ła do za wy	mi lne j no na	isja kcj i em a	łas w ne	sta tut ow o	wy ce ny	ku rso we	ktu ari lne a a	ien ię żny h p c	bie łyc h u g	Ra zem
ia Sta a 1 20 16 st n n ycz n r.	5 5 73	68 25 0	75 57 3	32 73 4	58 07	4 14 5	-1 97 3	0	-38	2 41 15 3	27 9 1 47
Ca ł ko ite do ho dy kre c za o s w
k n Zys ett o	0	0	0	0		0 0	0	0		0 4 2 76	4 2 76
łe ho ł kow Po do dy ite ta zos c ca	0	0	0	0		0 0	-6 93 2	-2 40 9		1 0	-9 34 0
ł ko do ho dy ó łem kre Ca ite w c og za o s	0	0	0	0		0 0	-6 93 2	-2 40 9		1 4 2 76	-5 06 4
kc je kc jon ius i u ję ka ita le Tra te nsa z a ar zam w p łas w ny m
kcj łas Prz ies ien ie en na rez erw ę n a a e w ne	1 1 19	78 12 3	-75 57 3	0		0 0	0	0		0 0	3 6 69
kc je kc jon ius i u ję ka ita le Tra te nsa z a ar zam w p
łas ny m w	1 1 19	78 12 3	-75 57 3	0		0 0	0	0		0 0	3 6 69
Sta a 3 1 m a 2 01 6 r n n arc	6 6 92	14 6 3 73	0	32 73 4	58 07	4 14 5	-8 90 5	-2 40 9	-38	1 45 42 9	27 7 7 52

Niezbadane skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2017 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

Niezbadane śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

tys. EUR	1 stycznia – 31 marca 2017 r.	1 stycznia – 31 marca 2016 r.
Zysk netto za okres sprawozdawczy	10 360	4 276
Amortyzacja	18 335	16 695
Zysk z tytułu różnic kursowych	-7 920	-7 869
Odsetki za okres	6 702	5 111
Zysk na działalności inwestycyjnej	167	0
Podatek dochodowy naliczony ujęty w wyniku bieżącego okresu	3 447	1 130
Amortyzacja pomocy publicznej	-206	0
Wynik na kontraktach terminowych	-150	0
Wzrost różnic kursowych z przeliczenia operacji zagranicznych	385	0
Inne korekty	0	-233
Zmiana stanu
należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	-24 249	-9 612
zapasów	-3 815	6 543
zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	12 278	554
zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-344	-576
rezerw	-829	0
Środki pieniężne z działalności operacyjnej	14 161	16 019
Odsetki otrzymane	0	0
Podatek dochodowy (zapłacony)/otrzymany	-2 225	-2 402
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	11 936	13 617
Wpływy ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	18	-84
Odsetki otrzymane	8	24
Spłata/(udzielenie) pożyczek na rzecz pozostałych jednostek	0	-106
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-9 127	-6 673
Nabycie jednostki zależnej, po potrąceniu przejętych środków pieniężnych	0	-9 692
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-9 101	-16 531
Spłata kredytów i pożyczek	-220	-23 064
Emisja akcji	0	80 863
Wypłata dywidendy	0	0
Odsetki zapłacone	-13 462	-6 077
Pozostała działalność finansowa	0	35
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-13 682	51 757
Przepływy pieniężne razem	-10 847	48 843
Zmiana stanu środków pieniężnych	-10 847	48 843
Środki pieniężne na początek okresu	97 726	20 731
Środki pieniężne na koniec okresu	86 879	69 574

Niezbadane skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2017 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

Informacje objaśniające do niezbadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1.	INFORMACJE OGÓLNE 9
2.	STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ 10
3.	PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 10
4.	SEGMENTY OPERACYJNE 12
5.	SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI 13
6.	PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 13
7.	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 14
8.	PODATEK DOCHODOWY 15
9.	NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE 15
10.	KAPITAŁ WŁASNY 16
11.	KREDYTY I POŻYCZKI 17
12.	ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA 22
13.	INSTRUMENTY FINANSOWE 23
14.	ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE I ZABEZPIECZENIA 23
15.	ISTOTNE TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI 30
16.	WYDARZENIA PO KOŃCU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 32

(DAWNIEJ GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GRAJEWO) Informacje objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2017 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

1. INFORMACJE OGÓLNE

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka", "Podmiot Dominujący") jest zarejestrowaną w Polsce spółką akcyjną, której akcje znajdują się w publicznym obrocie. Przed dniem 30 września 2016 r. Spółka prowadziła działalność pod firmą "Pfleiderer Grajewo S.A.".

Jednostka dominująca jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000011422.

Siedzibą Pfleiderer Group S.A. jest Wrocław, ul. Strzegomska 42 AB. Do dnia 30 września 2016 r. siedzibą Spółki było Grajewo, ul. Wiórowa 1.

Według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) działalność gospodarcza Podmiotu Dominującego jest zarejestrowana pod numerem 1621Z.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Pfleiderer Group S.A. obejmuje dane finansowe Spółki oraz jej jednostek zależnych (zwanych łącznie "Grupą Kapitałową"). Zarząd Spółki w dniu 10 maja 2017 r. zatwierdził niniejsze sprawozdanie finansowe.

Grupa Kapitałowa Pfleiderer Group S.A. ("Grupa Kapitałowa" lub "Grupa Kapitałowa Pfleiderer") przede wszystkim zajmuje się produkcją i oklejaniem drewna oraz wyrobów drewnopochodnych i wykończaniem papierem, a także prowadzi działalność w zakresie handlu krajowego i zagranicznego.

(DAWNIEJ GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GRAJEWO)

Informacje objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2017 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

2. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Spółka Pfleiderer Group S.A. jest Podmiotem Dominującym wobec następujących jednostek zależnych:

		31 marca 2017 r.	31 grudnia 2016 r.
Europa Wschodnia
Jura Polska Sp. z o.o.	Grajewo	100.00%	100.00%
Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o.	Grajewo	100.00%	100.00%
Pfleiderer MDF Sp. z o.o.	Grajewo	100.00%	100.00%
Pfleiderer Prospan S.A.	Wieruszów	100.00%	100.00%
Pfleiderer Polska Sp. z o.o.	Wrocław	100.00%	100.00%
Pfleiderer Silekol Sp. z o.o.	Kędzierzyn - Koźle	100.00%	100.00%
Unifloor Sp. z o.o. w likwidacji	Wieruszów	100.00%	100.00%
Europa Zachodnia
PCF GmbH, Neumarkt (dawniej Pfleiderer GmbH)	Neumarkt, Niemcy	100.00%	100.00%
Pfleiderer Austria GmbH	Wiedeń, Austria	100.00%	0.00%
Pfleiderer Deutschland GmbH (dawniej Pfleiderer Holzwerkstoffe GmbH)	Neumarkt, Niemcy	100.00%	100.00%
Pfleiderer Neumarkt GmbH	Neumarkt, Niemcy	100.00%	100.00%
Pfleiderer Gütersloh GmbH	Neumarkt, Niemcy	100.00%	100.00%
Pfleiderer Leutkirch GmbH	Leutkirch, Niemcy	100.00%	100.00%
Pfleiderer Erwerbergesellschaft mbH	Neumarkt, Niemcy	100.00%	100.00%
Pfleiderer Arnsberg GmbH	Neumarkt, Niemcy	100.00%	100.00%
Pfleiderer Baruth GmbH	Baruth, Niemcy	100.00%	100.00%
Heller Holz GmbH	Neumarkt, Niemcy	100.00%	100.00%
JURA-Spedition GmbH	Neumarkt, Niemcy	100.00%	100.00%
Pfleiderer France S.A.S.	Reims, Francja	100.00%	100.00%
Pfleiderer Benelux B.V.	Deventer, Holandia	100.00%	100.00%
Pfleiderer Suisse AG	Rapperswil, Szwajcaria	100.00%	100.00%
Pfleiderer UK Ltd.	Macclesfield, Wielka Brytania	100.00%	100.00%
Pfleiderer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG	Neumarkt, Niemcy	100.00%	100.00%
Pfleiderer Southeast Europe SRL (w organizacji)	Rumunia	100.00%	0.00%
Pfleiderer Infrastrukturtechnik GmbH & Co. KG (w upadłości)	Neumarkt, Niemcy	100.00%	100.00%
Pfleiderer Infrastrukturtechnik Verwaltungs-GmbH (w upadłości)	Düsseldorf, Niemcy	100.00%	100.00%
Allgäuer Holzindustrie und Imprägnierwerk Aulendorf GmbH (w likwidacji)	Aulendorf, Niemcy	100.00%	100.00%
Blitz 11-446 GmbH (w likwidacji)	Neumarkt, Niemcy	100.00%	100.00%

3. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

a) Oświadczenie o zgodności

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zatwierdzonymi do stosowania przez Unię Europejską oraz w zakresie określonym rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 r., poz. 133) ("Rozporządzenie").

Noty objaśniające stanowią integralną część niniejszego niezbadanego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania

finansowego.

(DAWNIEJ GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GRAJEWO) Informacje objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2017 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

b) Zmiany zasad (polityki) rachunkowości

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości opisanymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Pfleiderer Grajewo S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które należy uwzględnić w rocznych sprawozdaniach finansowych, dlatego należy je czytać w powiązaniu ze zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2016 r.

Grupa zamierza przyjąć opublikowane, lecz nie obowiązujące do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zmiany MSSF, zgodnie z datą ich wejścia w życie. Oszacowanie wpływu zmian oraz nowych MSSF na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zostało przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2016 w nocie 3a.

c) Podstawa wyceny

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz nieruchomości inwestycyjnych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o założenie, że Grupa Kapitałowa Pfleiderer Group S.A. będzie kontynuowała prowadzenie działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości.

d) Waluta funkcjonalna i prezentacyjna

Kwoty w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały przedstawione w euro (EUR), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, zostały zaokrąglone do tysiąca (tys. EUR).

Walutą funkcjonalną Pfleiderer Group S.A. jako Podmiotu Dominującego jest złoty polski. Niemniej jednak około dwie trzecie przychodów Grupy Kapitałowej realizowane jest przez Segment Zachodni w euro, a dodatkowo nie bez znaczenia pozostaje udział polskiej sprzedaży prowadzonej w euro. Segment Zachodni stanowi ponad dwie trzecie aktywów Grupy Kapitałowej (jak rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz zapasy) oraz większość zobowiązań Grupy. Biorąc pod uwagę udział transakcji przeprowadzanych w euro oraz wartości aktywów i pasywów, począwszy od dnia 1 stycznia 2016 r. Grupa Kapitałowa Pfleiderer wybrała euro jako walutę prezentacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

e) Dokonane osądy i oszacowania

Sporządzenie niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego wymagało od Zarządu dokonania osądów oraz szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Rzeczywiste kwoty mogą się różnić od takich kwot szacunkowych.

Szacunki i założenia są weryfikowane na bieżąco. Wszelkie zmiany szacunków księgowych są ujmowane w okresie zaistnienia danej zmiany lub w bieżącym okresie i przyszłych okresach, jeżeli zmiana szacunku dotyczy zarówno bieżącego okresu, jak i przyszłych okresów.

Grupa dokonuje bieżących przeglądów stanu posiadanych aktywów i w razie konieczności, wprowadza odpisy aktualizujące w rachunek zysków i strat. Odpisy dotyczą głównie należności handlowych oraz zapasów np. materiałów i wyrobów gotowych. Dodatkowo, wykonywane są przeglądy okresów użytkowania środków trwałych i czynników wpływających na wartość odzyskiwalną aktywów trwałych.

Założenia i niepewność oszacowań

• Okresy użytkowania rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych – ustalone w oparciu o szacowane okresy użytkowania rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i

(DAWNIEJ GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GRAJEWO) Informacje objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2017 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

prawnych weryfikowane przynajmniej raz w roku,

• Wartość firmy, odzyskiwalna wartość niefinansowych aktywów trwałych w przypadku przesłanek do dokonania odpisu z tytułu utraty wartości, wartość odzyskiwalna ustalana jest jako wyższa z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej (opartej na zdyskontowanych przepływach pieniężnych), poprzez zastosowanie odpowiedniej stopy dyskontowej (koszt kapitału, stopa wzrostu),
• Podatek dochodowy od osób prawnych i należności z tytułu dotacji rządowych ujęcie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego; dostępność przyszłego dochodu do opodatkowania, w stosunku do którego mogą być rozliczone straty podatkowe przeniesione na kolejny okres; dostępność przyszłego dochodu do opodatkowania, w stosunku do którego należności z tytułu dotacji rządowych mogą zostać wykorzystane,
• Wycena zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych świadczenia pracownicze wyceniane są przez aktuariusza. Wycena oparta jest na założeniach dotyczących stóp procentowych, wzrostu wynagrodzeń, stopy inflacji, oraz rotacji zatrudnienia,
• Rezerwy i zobowiązania warunkowe rozpoznanie rezerw oraz zobowiązań warunkowych wymaga oszacowania prawdopodobnych wypływów korzyści ekonomicznych oraz jak najlepszych szacunków nakładów niezbędnych do wykonania bieżących zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego,
• Wycena instrumentów finansowych wartość godziwa instrumentów finansowych ustalana jest w oparciu o modele wyceny instrumentów finansowych.

4. SEGMENTY OPERACYJNE

Grupa Kapitałowa Pfleiderer składa się obecnie z dwóch w dużej mierze niezależnych segmentów operacyjnych, będących aktualnie przedmiotem ogólnego projektu integracyjnego. Projekt jest obecnie realizowany i prowadzi do utworzenia w pełni zintegrowanej grupy europejskiej. Grupa Kapitałowa podejmuje kroki mające na celu stworzenie w pełni zintegrowanego podmiotu i pomimo wciąż istniejącego podziału regionalnego i prawnego na odrębne segmenty operacyjne, stanie się w przyszłości coraz bardziej zintegrowanym, jednym przedsiębiorstwem.

Grupa Kapitałowa określiła dwa segmenty operacyjne – Europę Zachodnią i Europę Wschodnią. Oba segmenty są elementami Grupy Kapitałowej, które generują przychody i ponoszą wydatki. Wyniki działalności obu segmentów podlegają regularnej kontroli przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych Spółki.

W podziale na segmenty operacyjne wyniki finansowe przedstawiają się następująco:

1 stycznia - 31 marca 2017 r. tys. EUR	Europa Zachodnia	Europa Wschodnia	Pozostałe / konsolidacja	Grupa
Przychody zewnętrzne	180 170	72 240	0	252 410
Przychody pomiędzy segmentami	2 118	20 615	-22 733	0
Zysk/strata przed opodatkowaniem	4 404	9 041	362	13 807
Wynik finansowy	4 707	-6 076	0	-1 369
Wynik na działalności operacyjnej (EBIT)	9 111	2 965	362	12 438
Amortyzacja	13 671	4 690	-26	18 335
EBITDA	22 782	7 655	336	30 773
Środki pieniężne i zrównane z nimi	-77 710	-8 804	-365	-86 879
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	4 562	0	0	4 562
Długoterminowe zobowiązania finansowe	328 972	0	0	328 972
Zadłużenie netto	255 824	-8 804	-365	246 655
Należności przed factoringiem	77 079	47 274	0	124 353
Zapasy	58 349	39 019	0	97 368

(DAWNIEJ GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GRAJEWO)

Informacje objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2017 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

Zobowiązania handlowe	-54 831	-52 244	0	-107 075
Kapitał obrotowy netto przed factoringiem	80 597	34 049	0	114 646
Nakłady inwestycyjne segmentu	4 982	2 503	0	7 485
Rzeczowe aktywa trwałe	361 363	181 928	0	543 291
Wartości niematerialne i prawne	80 415	1 099	0	81 514
Zapłacone zaliczki na rzeczowe aktywa trwałe	6 678	574	0	7 252

1 stycznia - 31 marca 2016 r.	Europa	Europa	Pozostałe /	Grupa
tys. EUR	Zachodnia	Wschodnia	konsolidacja
Przychody zewnętrzne	136 644	78 878	0	215 522
Przychody pomiędzy segmentami	1 234	7 381	-8 615	0
Zysk/strata przed opodatkowaniem	-4 012	9 622	-204	5 406
Wynik finansowy	4 621	-7 378	0	-2 757
Wynik na działalności operacyjnej (EBIT)	609	2 244	-204	2 649
Amortyzacja	12 551	4 144	0	16 695
EBITDA	13 160	6 388	-204	19 344
Środki pieniężne i zrównane z nimi	-56 111	-13 064	-399	-69 574
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	4 564	0	0	4 564
Długoterminowe zobowiązania finansowe	332 139	0	0	332 139
Zadłużenie netto	280 592	-13 064	-399	267 129
Należności przed factoringiem	55 968	45 621	0	101 589
Zapasy	57 965	32 204	0	90 169
Zobowiązania handlowe	-52 217	-33 376	0	-85 593
Kapitał obrotowy netto przed factoringiem	61 716	44 449	0	106 165
Nakłady inwestycyjne segmentu	1 725	3 917	0	5 642
Rzeczowe aktywa trwałe	385 300	162 083	0	547 383
Wartości niematerialne i prawne	91 357	2 978	0	94 335
Zapłacone zaliczki na rzeczowe aktywa trwałe	614	6 810	0	7 423

5. SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI

Sprzedaż płyt wiórowych podlega zmianom sezonowym, w szczególności zmianom związanym z sezonowym charakterem cyklu robót budowlanych. Najwyższa sprzedaż rejestrowana jest w drugiej połowie roku, zaś najniższa sprzedaż jest zazwyczaj generowana w drugim kwartale roku kalendarzowego.

6. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

6.1 Ujęte w zysku lub stracie za dany okres:

	1 stycznia - 31	1 stycznia - 31
tys. EUR	marca 2017 r.	marca 2016 r.
Przychody z tytułu odsetek	799	932
Zysk netto z tytułu różnic kursowych (część finansowa)	0	0

(DAWNIEJ GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GRAJEWO)

Informacje objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2017 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

Przychody z kontraktów forward	0	0
Aktualizacja wyceny inwestycji	0	0
Pozostałe przychody finansowe	0	0
Przychody finansowe	799	932
Koszty z tytułu odsetek	-7 350	-6 041
Strata ze sprzedaży jednostki zależnej	0	0
Pozostałe koszty finansowe	0	-2
Koszty finansowe	-7 350	-6 043
Różnice kursowe	8 679	7 426
Straty z przeliczenia pozycji finansowej w walutach obcych	-759	442
Wynik na pozostałych operacjach finansowych	7 920	7 868
Koszt netto działalności finansowej	1 369	2 757

Największą pozycją kosztów z tytułu odsetek są odsetki naliczone od niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych o oprocentowaniu 7,875%.

Różnice kursowe w wysokości 8.7 miliona euro (7.4 miliona euro za 3 miesiące zakończone 31 marca 2016) dotyczą wyceny bilansowej pożyczki wewnątrzgrupowej z waluty nominalnej euro do funkcjonalnej złoty na dzień bilansowy.

6.2 Ujęte w pozostałych całkowitych dochodach:

tys. EUR	1 stycznia - 31 marca 2017 r.	1 stycznia - 31 marca 2016 r.
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych - efektywna część zmian z wyceny wartości godziwej instrumentów zabezpieczających z uwzględnieniem podatku odroczonego	480	-74
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych – przeklasyfikowane do zysku lub straty z uwzględnieniem podatku odroczonego	-150	75
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych z nabycia jednostki zależnej przeklasyfikowane do wartości firmy z uwzględnieniem podatku odroczonego	0	0
	330	1

7. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

W celu dostosowania potencjału produkcyjnego do potrzeb rynkowych oraz poprawy efektywności kosztowej, a także wydajności produkcyjnej, w 2017 r. Grupa Kapitałowa kontynuuje realizację swojego wieloletniego programu inwestycyjnego. Nakłady inwestycyjne zrealizowane w okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2017 r. wyniosły 7 485 tys. euro (łącznie z zapłaconymi zaliczkami), podczas gdy nakłady inwestycyjne łącznie z zaliczkami za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2016 r. wyniosły 5 642 tys. euro i 52 768 tys. euro na cały rok obrotowy 2016.

Na dzień 31 marca 2017 r. Grupa Kapitałowa posiadała zobowiązania umowne zaciągnięte w celu nabycia rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Zobowiązania te wynikają z umów zawartych przez jednostki Grupy Kapitałowej w związku z realizacją zamierzeń inwestycyjnych. Najbardziej istotne kwoty na 31 marca 2017 dotyczyły nowego urządzenia do recyklingu, wymian, nowej linii do lakierowania i modernizacji istniejącej linii do piaskowania.

(DAWNIEJ GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GRAJEWO)

Informacje objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2017 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

tys. EUR	31 marca 2017 r.	31 marca 2016 r.
(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

Rzeczowe aktywa trwałe	21 583	8 761
Wartości niematerialne i prawne	1 161	27
Zobowiązania z tytułu nabycia	22 744	8 788

8. PODATEK DOCHODOWY

Koszt z tytułu podatku dochodowego obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Koszt z tytułu podatku dochodowego jest ujmowany jako najlepsze oszacowanie średnioważonej rocznej stawki podatku dochodowego przewidywanej dla całego roku pomnożonej przez dochód przed opodatkowaniem wypracowany w danym okresie śródrocznym.

Polskie spółki Grupy Kapitałowej podlegają opodatkowaniu stawką podatku dochodowego od osób prawnych wynoszącą 19% (w poprzednim roku: 19%). Niemieckie spółki Grupy Kapitałowej podlegają opodatkowaniu stawką podatku dochodowego od osób prawnych wynoszącą 15% oraz zobowiązane są uiszczać dopłatę solidarnościową w wysokości 5,5% obliczaną od podatku dochodowego od osób prawnych (+0,83 punktu procentowego), a także podlegają opodatkowaniu podatkiem handlowym o średniej stawce w wysokości 13,02%, co przekłada się na łączną stawkę obciążeń podatkowych wynoszącą 28,85%. Do pozostałych spółek zagranicznych zastosowanie mają odpowiednie lokalne stawki podatkowe.

Zarówno podatek bieżący, jak i podatek odroczony są wykazywane w oparciu o ogólną stawkę podatkową wynoszącą 19% (w poprzednim roku: 19%) dla spółek polskich oraz w oparciu o ogólną stawkę podatkową wynoszącą 28,85% (w poprzednim roku: 28,85%) dla spółek niemieckich.

Wszelkie wahania stawki podatkowej w stosunku do stawki obowiązującej w poprzednim roku spowodowane są głównie lokalnymi różnicami stawki podatkowej, w szczególności w Niemczech, gdzie średnia stopa podatkowa wynosi 28,85%, a także licznymi stałymi różnicami występującymi w obrębie niemieckiej grupy podatkowej.

9. NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE

tys. EUR	31 marca 2017 r.	31 grudnia 2016 r.
Należności z tytułu dostaw i usług	33 892	18 370
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych	4	8
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne	7 373	1 652
Należności krótkoterminowe z tytułu VAT	5 503	2 857
Pozostałe należności	20 816	19 644
Razem	67 588	42 531

Pozostałe należności w kwocie 20 816 tys. euro wykazane na dzień 31 marca 2017 r. (19 644 tys. euro na dzień 31 grudnia 2016 r.) obejmują między innymi:

• 12 407 tys. euro (10 079 tys. euro na dzień 31 grudnia 2016 r.) dotyczące zaangażowania w części kwoty wierzytelności sprzedanych do faktora i odzwierciadlające poziom ponoszonego ryzyka;
• 3 409 tys. euro (3 409 tys. euro na dzień 31 grudnia 2016 r.) środków pieniężnych o ograniczonej możliwości dysponowania, utrzymywanych w celu zaspokojenia roszczeń wierzycieli w postępowaniu upadłościowym (Segment Zachodni);

(DAWNIEJ GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GRAJEWO) Informacje objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2017 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

• 2 562 tys. euro (2 562 tys. euro na dzień 31 grudnia 2016 r.) należności z tytułu zwrotu płatności dokonanej za przesył energii;
• 1 518 tys. euro (1 805 tys. euro na dzień 31 grudnia 2016 r.) należności umownych z tytułu depozytu zablokowanego na wypłatę świadczeń emerytalnych dla pracowników na wypadek niewypłacalności.

10. KAPITAŁ WŁASNY

Wartość nominalna akcji jest wyrażona w polskich złotych, w związku z czym kwota tej pozycji została wykazana w walucie lokalnej (ostatni wiersz tabeli poniżej) i przeliczona na euro według historycznych kursów wymiany:

	31 marca 2017 r.	31 grudnia 2016 r.
Wartość nominalna kapitału podstawowego (w zł)	21 351 332	21 351 332
Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłaconych)	64 701 007	49 624 000
Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłaconych)	64 701 007	64 701 007
Wartość nominalna 1 akcji w zł	0,33	0,33

Wartość nominalna kapitału zakładowego przeliczona na euro według historycznych kursów walutowych kształtowała się następująco:

	31 marca 2017 r.	31 grudnia 2016 r.
Wartość nominalna kapitału podstawowego (w tys. euro)	6 692	6 692
Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłaconych)	64 701 007	49 624 000
Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłaconych)	64 701 007	64 701 007

Wszystkie akcje wyemitowane przez Grupę Kapitałową są akcjami zwykłymi. Posiadacze akcji zwykłych są uprawnieni do otrzymywania uchwalonych dywidend oraz mają prawo do jednego głosu na akcję podczas Walnego Zgromadzenia. Wszystkie akcje uprawniają w jednakowym stopniu do majątku Jednostki Dominującej w przypadku podziału majątku.

Struktura własnościowa na dzień sprawozdawczy przedstawia się następująco:

Struktura akcjonariatu na dzień 31 Marca 2017 r*	LICZBA AKCJI	UDZIAŁ WŁASNOŚCIOWY	LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU	% UDZIAŁ GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU
Strategic Value Partners LLC	19,183,149	29.65%	19,183,149	29.65%
Atlantik S.A.	12,474,561	19.28%	12,474,561	19.28%
Nationale -Nederlanden OFE	6,000,000	9.27%	6,000,000	9.27%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	6,400,000	9.89%	6,400,000	9.89%
Pozostali akcjonariusze	20,643,297	31.91%	20,643,297	31.91%
Razem	64,701,007	100.00%	64,701,007	100.00%

*według ostatnich dostępnych informacji

Dywidendy

Dnia 25 kwietnia 2017r. Zarząd jednostki dominującej przyjął rekomendację w sprawie podziału zysku netto Jednostki Dominującej za 2016 rok, przewidując wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w łącznej kwocie 16 312 tys. euro (71 171 tys. zł), co stanowi 1,10 zł za

(DAWNIEJ GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GRAJEWO) Informacje objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2017 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

każdą akcję.

Pozostała część zysku netto jednostki dominującej za rok 2016 r. w kwocie 31 144 tys. euro (135 885 tys. zł) została zarekomendowana do przeznaczona na kapitał zapasowy jednostki dominującej.

Powyższa rekomendacja Zarządu została w dniu 9 maja 2017 r. pozytywnie zaopiniowana przez radę Nadzorczą jednostki dominującej.

11. KREDYTY I POŻYCZKI

Kredyty i pożyczki długoterminowe

tys. EUR	31 marca 2017 r.	31 grudnia 2016 r.
Długoterminowa część obligacji oprocentowanych	328 972	329 762
Kredyty bankowe	0	0
Razem	328 972	329 762

Kredyty i pożyczki krótkoterminowe

Razem	4 562	10 898
Pozostałe zobowiązania oprocentowane	340	343
Krótkoterminowa część obligacji oprocentowanych	4 222	10 555
tys. EUR	31 marca 2017 r.	31 grudnia 2016 r.

Obligacje korporacyjne

W dniu 27 czerwca 2014 r. spółka PCF GmbH wyemitowała niepodporządkowane obligacje zabezpieczone o oprocentowaniu 7,875%, o terminie wymagalności przypadającym na 2019 rok i o wartości nominalnej 321 684 tys. euro. Przy ustalaniu wartości godziwej podczas alokowania ceny nabycia w ramach przejęcia Grupy Kapitałowej Pfleiderer, obligacje zostały wycenione według wartości rynkowej na dzień transakcji 19 stycznia 2016 r. (332 943 tys. euro). Wartość po aktualizacji wyceny była amortyzowana od tego momentu przez czas trwania obligacji metodą efektywnej stopy procentowej (3 971 tys. euro) i wyniosła 328 972 tys. euro (329 762 tys. euro na 31 grudnia 2016 r.). Krótkoterminowa część oprocentowanych obligacji dotyczy naliczonych odsetek.

Kredyty bankowe

W dniu 26 czerwca 2013 r. Podmiot Dominujący i jego spółki zależne: Pfleiderer Prospan S.A. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. zawarły umowy kredytowe z następującymi bankami: Bank Millennium S.A., Alior Bank S.A. oraz Bank Zachodni WBK S.A. Łączny limit kredytowy w ramach finansowania udostępnionego przez te banki wynosił 260 milionów złotych i stanowił zabezpieczenie płynności finansowej Podmiotu Dominującego i jego spółek zależnych.

Wszystkie linie kredytowe zostały w całości spłacone w dniu 11 lutego 2016 roku przy użyciu posiadanych nadwyżek środków pieniężnych i zastąpione nowym kredytem odnawialnym "RCF", zawartym na podstawie umowy z konsorcjum czterech niemieckich i czterech polskich banków z limitem dla Pfleiderer Group S.A. oraz istotnych polskich spółek zależnych w wysokości do 200 mln złotych oraz PCF GmbH i Pfleiderer Deutschland GmbH w wysokości do 60 milionów euro.

W dniu 19 stycznia 2016 roku weszła w życie Umowa Zmieniająca do umowy kredytu odnawialnego "RCF" – w zakresie limitu określonego do wysokości 200 mln zł (transza B) dla Pfleiderer Group S.A. oraz polskich spółek zależnych na finansowanie kapitału obrotowego oraz innych potrzeb korporacyjnych. Ponadto, w dniu 8 lipca 2016 roku dwie kolejne jednostki zależne – Pfleiderer

GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GROUP S.A. (DAWNIEJ GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GRAJEWO) Informacje objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2017 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

Grajewo Sp. z o.o. i Pfleiderer Polska Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Services Sp. z o.o.) – dołączyły do umowy kredytu odnawialnego "RCF". Na dzień sprawozdawczy finansowanie nie zostało wykorzystane w formie gotówkowej, zaś banki wystawiły gwarancje bankowe w ramach tej linii na łączną kwotę 7 259 tys. złotych oraz akredytywy na kwotę 431 tys. euro. Umowa kredytu odnawialnego zapewnia finansowanie Pfleiderer Deutschland GmbH oraz PCF GmbH w maksymalnej kwocie 60,0 mln euro (Transza A). Transza A jest częściowo wykorzystana przez gwarancje bankowe w kwocie 2 123 tys. euro oraz 1 040 tys. złotych (246 tys. euro). Kredyt odnawialny wymagalny jest w dniu 30 kwietnia 2019 roku. Odsetki od kredytu ustalane są w oparciu o EURIBOR (dla transz w euro) powiększonej o marżę, WIBOR (dla transz w polskich złotych) powiększony o marżę, LIBOR (dla transz w innych walutach) powiększony o marżę.

W dniu 13 kwietnia 2017 r. Pfleiderer Group S.A., PCF GmbH wraz z niektórymi z jej niemieckich i polskich jednostek zależnych, Credit Suisse International, Deutsche Bank AG Oddział w Londynie, Goldman Sachs Bank z USA wraz z innymi podmiotami działającymi w charakterze organizatorów konsorcjum, Wilmington Trust (London) Limited jako agent zabezpieczenia ("Agent Zabezpieczenia") wraz z innymi podmiotami zawarły umowę kredytów niepodporządkowanych w wysokości 450 000 000 euro, której początkowe wykorzystanie planowane jest na dzień 1 sierpnia 2017 r. Pfleiderer Group S.A. wykorzysta kwoty tych kredytów do zrefinansowania całości swojego obecnego zadłużenia finansowego z tytułu niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych wyemitowanych w dniu 27 czerwca 2014 r. oraz zadłużenia związanego z tymi obligacjami, zrefinansowanie obecnie obowiązujących umów kredytowych zawartych pierwotnie 4 lipca 2014 r. oraz sfinansowanie ogólnych potrzeb korporacyjnych Grupy Kapitałowej i potrzeb związanych z jej kapitałem obrotowym.

(DAWNIEJ GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GRAJEWO)

Informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

Finansowanie Segmentu Wschodniego (wyłączając faktoring oraz leasing operacyjny)

					31 20 17 ma rca r.			dn ia 31 20 16 gru r.
KR EDY TO DA WC A	WA LUT A	STO PA OP RO CE NT OW AN	CZA S T RW AN IA IA OD	CZA S T RW AN IA DO	LIM IT KR EDY TO WY EU R	KW OT A WY KO RZY STA NA NIE EU R	KW OT A WY KO RZY STA NA EU R	LIM IT KR EDY TO WY EU R	KW OT A WY KO RZY STA NA EU R	KW OT A NIE WY KO RZY STA NA EU R
SEG ME NT WS CH OD NI – R CF
nk lle Ba Mi ium S.A nn	PLN	WI BO R + arż m a	19 ia 20 16 sty czn r.	kw 30 iet nia 20 19 r.	2 3 66	-	2 3 66	2 2 67	-	2 2 67
nk lle . ( ) Ba Mi ium S.A Po cni nn mo cze	PLN	WI BO R + arż m a	4 l 20 16 ute go r.	kw 30 iet nia 20 19 r.	6 7 78	-	6 7 78	7 1 29	-	7 1 29
Ba nk Zac ho dn i W BK S.A	PLN	WI BO R + arż m a	19 ia 20 16 sty czn r.	30 kw iet nia 20 19 r.	4 7 32	-	4 7 32	4 5 35	-	4 5 35
. ( e) Ba nk Zac ho dn i W BK S.A Po icz mo cn	PLN	WI BO R + arż m a	4 l 20 16 ute go r.	30 kw iet nia 20 19 r.	7 0 98	-	7 0 98	6 8 02	-	6 8 02
PK O B k P ols ki S .A. an	PLN	WI BO arż R + m a	19 ia 20 16 sty czn r.	30 kw iet nia 20 19 r.	4 7 32	-	4 7 32	4 5 35	-	4 5 35
k P ols ki S ( ) PK O B .A. Po cni an mo cze	PLN	WI BO R + arż m a	4 l 20 16 ute go r.	kw 30 iet nia 20 19 r.	7 0 98	-	7 0 98	6 8 02	-	6 8 02
Ali nk Ba S.A or	PLN	WI BO R + arż m a	19 ia 20 16 sty czn r.	kw 30 iet nia 20 19 r.	7 0 98	-	7 0 98	6 8 02	-	6 8 02
Ali nk . ( ) Ba S.A Po cni or mo cze	PLN	WI BO R + arż m a	4 l 20 16 ute go r.	kw 30 iet nia 20 19 r.	4 7 32	-	4 7 32	4 5 35	-	4 5 35
sch od Gw ncj e S nt W ni ara ege me
nk Mi lle niu m S .A. Ba	PLN		4 l ipc a 2 01 4 r	30 kw iet nia 20 19 r.	1 8 19	1 8 19		1 4 87	1 4 87
ncj a b ank dan La sów gw ara ow a w y a n a rz ecz	ńst Pa wo wy	ch	ia 2 27 01 4 r sty czn	lu 28 o 2 01 8 r teg	16 56	16 56		14 28	14 28
ncj a b ank dan De gw ara ow a w y a n a rz ecz sco	nt S p. z o.o		ześ nia 22 20 15 wr r.	ześ nia 20 20 17 wr r.	61	61		59	59
of edi Let Cr ter t			31 ia 2 01 7 r. sty czn	lip 31 20 17 ca r.	10 2	10 2		0	0
it k kr edy h Lim art tow yc
Ba nk Mi lle niu m S .A.	PLN		4 l ipc a 2 01 4 r	30 kw iet nia 20 19 r.	47 3	0	47 3	45 3	20	43 3
RAZ EM SE GM ENT W SC HO DN I					46 92 7	1 8 19	45 10 8	45 34 7	1 5 07	43 84 0

(DAWNIEJ GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER GRAJEWO)

Informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

Finansowanie Segmentu Zachodniego (wyłączając papiery komercyjne zabezpieczone aktywami (ABCP) oraz leasing operacyjny)

					31 20 17 ma rca r.			31 dn ia 20 16 gru r.
KR EDY TO DA WC A	WA LUT A	STO PA OP RO CE NT OW AN IA	CZA S T RW AN IA OD	CZA S T RW AN IA DO	LIM IT KR EDY TO WY EU R	KW OT A WY KO RZY STA NA EU R	KW OT A NIE WY KO RZY STA NA EU R	LIM IT KR EDY TO WY EU R	KW OT A WY KO RZY STA NA EU R	KW OT A NIE WY KO RZY STA NA EU R
Seg cho dn i – RC ent Za F em
ba BN P P ari s	EU R	EU RIB OR in + m arg	4 l ipc a 2 01 4 r	kw 30 iet nia 20 19 r.	15 00 0	-	15 00 0	15 00 0	-	15 00 0
KfW	EU R	EU RIB OR in + m arg	4 l ipc a 2 01 4 r	kw 30 iet nia 20 19 r.	15 00 0	-	15 00 0	15 00 0	-	15 00 0
ba nk Co AG mm erz	EU R	EU RIB OR in + m arg	4 l ipc a 2 01 4 r	kw 30 iet nia 20 19 r.	3 0 00	-	3 0 00	3 0 00	-	3 0 00
ba nk ( ) Co AG Po cni mm erz mo cze	EU R	EU RIB OR in + m arg	4 l ipc a 2 01 4 r	kw 30 iet nia 20 19 r.	9 6 31	-	9 6 31	9 6 72	-	9 6 72
che nk De Ba AG uts	EU R	EU RIB OR in + m arg	4 l ipc a 2 01 4 r	kw 30 iet nia 20 19 r.	7 5 00	-	7 5 00	7 5 00	-	7 5 00
( ) De che Ba nk AG Po cni uts mo cze	EU R	EU RIB OR in + m arg	4 l ipc a 2 01 4 r	30 kw iet nia 20 19 r.	6 0 00	-	6 0 00	6 0 00	-	6 0 00
Gw ncj Seg cho dn i ent Za ara e - em
ba nk Co AG mm erz	EU R		4 l ipc a 2 01 4 r	kw iet nia 30 20 19 r.	2 3 69	2 3 69	-	2 3 28	2 3 28	-
che nk ( De Ba AG Po cni uts mo cze – e) Gw ncj ara	EU R		4 l ipc a 2 01 4 r	kw 30 iet nia 20 19 r.	1 5 00	-	1 5 00	1 5 00	-	1 5 00
tał dłu Po e in żne str ent zos um y
dp dko Wy ito nie em wa ne po orz ą wa ne ob lig ab acj iec e z ezp zon e	EU R		7 l ipc a 2 01 4 r	1 s ier ia 20 19 pn r.	32 1 6 84	32 1 6 84	-	32 1 6 84	32 1 6 84	-
RAZ EM SE GM ENT ZA CH OD NI					38 1 6 84	32 4 0 53	57 63 1	38 1 6 84	32 4 0 12	57 67 2

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

Umowa kredytu inwestycyjnego z bankiem PKO BP S.A.

Dnia 15 stycznia 2007 roku jednostka zależna Pfleiderer MDF Sp. z o.o. zawarła z bankiem PKO BP S.A. umowę kredytu inwestycyjnego na kwotę 235 022 tys. zł. Kredyt ten był kredytem celowym zaciągniętym na budowę fabryki płyt MDF w Grajewie.

Kredyt został spłacony w całości w dniu 11 lutego 2016 r.

Umowa kredytu wielocelowego z bankiem PKO BP S.A.

W dniu 29 sierpnia 2007 r. jednostka zależna Pfleiderer MDF Sp. z o.o. zawarła umowę z bankiem PKO BP S.A. na udzielenie kredytu wielocelowego w kwocie 65 000 tys. zł. Pierwotna wartość udzielonego kredytu wynosiła 65 000 tys. zł oraz obejmowała: kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 30 000 tys. zł, kredyt obrotowy odnawialny w wysokości 30 000 tys. zł oraz limit na gwarancje i akredytywy w wysokości 5 000 tys. zł.

W dniu 10 lipca 2015 r. spółka zależna, Pfleiderer MDF Sp. z o.o., podpisała aneks do umowy wielocelowego limitu kredytowego z PKO BP S.A. Zgodnie z warunkami aneksu umowa wielocelowego limitu kredytowego została przedłużona do dnia 31 maja 2018 r. Kwotę limitu obniżono do 54 000 tys. złotych. Kredyt został całkowicie spłacony w dniu 11 lutego 2016 r.

Umowa Kredytu Odnawialnego

W dniu 5 października 2015 r. Pfleiderer Group S.A. wraz z innymi spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej Pfleiderer, tj.

PCF GmbH (dawniej Pfleiderer GmbH), Pfleiderer Services GmbH (obecnie przejęta przez PCF GmbH), Pfleiderer Deutschland GmbH (dawniej Pfleiderer Holzwerkstoffe GmbH),

Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH,

Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH, Jura Spedition GmbH,

Pfleiderer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF Sp. z o.o., Pfleiderer Silekol Sp. z o.o (dawniej Silekol SP. z o.o.),

zawarła Umowę Zmieniającą umowę kredytu odnawialnego z dnia 4 lipca 2014 r. zawartą przez podmioty zSegmentu Zachodniego Grupy Kapitałowej Pfleiderer. Umowa zwana "Umową Kredytu Odnawialnego" ("RCF") została zawarta z następującymi organizatorami konsorcjum:

Commerzbank Aktiengesellschaft, Deutsche Bank AG Filiale Deutschlandgeschäft, KFW, BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Alior Bank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A, Bank Zachodni WBK S.A, Bank Millennium S.A

a

Commerzbank International S.A. działającym w charakterze agenta kredytu ("Agent"), Commerzbank Aktiengesellschaft Filiale Luxemburg działającym w charakterze Agenta Zabezpieczeń ("Agent Zabezpieczeń").

Wszystkie zmiany w Umowie Kredytu Odnawialnego zostały zawarte warunkowo i weszły w życie w dniu 19 stycznia 2016 r. wraz z zakończeniem procesu reorganizacji Grupy Kapitałowej Pfleiderer Group S.A.

Z dniem 19 stycznia 2016 r. Jednostka Dominująca oraz jednostki zależne Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF Sp. z o.o. oraz Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. stały się kredytobiorcami w ramach Umowy Kredytu Odnawialnego (obok PCF GmbH i Pfleiderer Deutschland GmbH). Ponadto, po spełnieniu określonych warunków, Pfleiderer Group S.A. może zażądać przystąpienia do Umowy Kredytu Odnawialnego innych jego spółek zależnych, w charakterze dodatkowych kredytobiorców.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

Zgodnie z Umową Kredytu Odnawialnego, do pierwotnej kwoty kredytu odnawialnego wynoszącej 60 000 tys. euro została włączona dodatkowa transza w wysokości 200 000 tys. zł. Kredyty będą udostępniane od wykorzystania w formie wypłat w EUR i PLN oraz w formie Kredytów Pomocniczych (zdefiniowanych poniżej).

Dzień wygaśnięcia umowy i jej całkowitej spłaty został ustalony na 30 kwietnia 2019 r.

Kredytodawca, lub jego podmioty powiązane, mogą udostępnić danemu kredytobiorcy całość lub część niewykorzystanych środków z tytułu Umowy Kredytu Odnawialnego poprzez kredyty pomocnicze (takie jak kredyty w rachunku bieżącym, gwarancje, obligacje, akredytywy, kredyty krótkoterminowe i inne kredyty lub rozwiązania potrzebne w związku z działalnością Pfleiderer Group S.A. i jej jednostek zależnych, które zostały uzgodnione między Pfleiderer Group S.A. i właściwym kredytodawcą, lub jego spółką powiązaną).

Łączne limity zostały ustalone w wysokości 20 000 tys. euro, w przypadku transzy w euro oraz 120 000 tys. zł. przypadku transzy w PLN.

Środki wypłacone w ramach Umowy Kredytu Odnawialnego zostaną przeznaczone na sfinansowanie potrzeb korporacyjnych oraz kapitału obrotowego Grupy Kapitałowej Pfleiderer Group S.A., przy czym nie mogą być przeznaczone na wykup, spłatę, wcześniejszą spłatę, zakup, lub anulowanie Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych wyemitowanych przez PCF GmbH w dniu 7 lipca 2014 r.

Zobowiązania z tytułu pożyczek od jednostek powiązanych

Na dzień 31 marca 2017 r. oraz na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa Kapitałowa nie posiadała żadnych pożyczek od jednostek powiązanych.

12. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA

tys. EUR	31 marca 2017 r.	31 grudnia 2016 r.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	107 075	89 059
Zobowiązania z tytułu faktoringu	24 502	32 793
Zobowiązania związane z postępowaniem upadłościowym PCF GmbH	10 322	10 322
Zobowiązania z tytułu podatku VAT	849	486
Zobowiązania z tytułu nakładów inwestycyjnych	934	2 527
Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych (transakcji terminowych)	-	724
Zaliczki na dostawy	25	354
Pozostałe zobowiązania	26 839	25 149
Razem	170 546	161 414

Pozostałe zobowiązania na dzień 31 marca 2017 r. składają się głównie z następujących pozycji:

• rozliczenia międzyokresowe z tytułu postępowania antymonopolowego w wysokości 7 650 tys. Euro, w tym kwota 2 500 tys. Euro na dzień 31 marca 2017 r., która została zapłacona do Huels w kwietniu 2017 r. (7 650 tys. euro na dzień 31 grudnia 2016 r.)
• opodatkowanie związane z przejęciem w wysokości 5 263 tys. euro (5 422 tys. euro na dzień 31 grudnia 2016 r.),
• pozostałe zobowiązania podatkowe w wysokości 2 139 tys. euro (2 311 tys. euro na dzień 31 grudnia 2016 r.) oraz
• rezerwy na koszty uprawnień do emisji w kwocie 498 tys. euro (616 tys. euro na dzień 31 grudnia 2016 r.).

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

13. INSTRUMENTY FINANSOWE

13.1. Wartości godziwa aktywów i zobowiązań finansowych

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych jest zbliżona do ich wartości bilansowej na dzień 31 marca 2017 r. oraz 31 grudnia 2016 r. z wyjątkiem obligacji, które są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Irlandii, wycenianych na dzień 31 marca 2017 roku w wysokości 104,25% (poziom 1) ich wartości nominalnej, co stanowiło 335 356 tys. euro (wartość bilansowa 328 972 tys. euro plus naliczone odsetki w kwocie 4 222 tys. euro).

13.2. Wycena aktywów i zobowiązań finansowych w wartości godziwej

Na 31 marca 2017 r. Grupa Kapitałowa posiadała 10 otwartych kontraktów forward o wartości nominalnej wynoszącej 20 300 tys. euro. Wartość godziwa otwartych kontraktów wynosiła 500 tys. euro (należność) – wartość godziwa poziom 2.

Na 31 grudnia 2016 r. Grupa Kapitałowa posiadała 15 otwartych kontraktów forward na sprzedaż euro za złote o wartości nominalnej wynoszącej 31 100 tys. euro. Wartość godziwa otwartych kontraktów wynosiła 724 tys. euro (zobowiązanie) – wartość godziwa poziom 2.

W ustaleniu wartości godziwej transakcji walutowych forward stosuje się techniki porównania rynkowego. Wartość godziwa opiera się na kwotowaniach brokerskich. Podobne kontrakty są notowane na aktywnym rynku a ich kwotowania odzwierciedlają rzeczywiste transakcje podobnych instrumentów.

14. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE I ZABEZPIECZENIA

14.1. Zabezpieczenia

A) Zabezpieczenia dotyczące członków Grupy Kapitałowej mających siedzibę w Polsce

Na dzień 31 marca 2017 roku, niektóre jednostki Grupy Kapitałowej posiadają następujące zabezpieczenia spłat wierzytelności na rzecz Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg działającego jako agent zabezpieczenia ("Agent Zabezpieczenia") wynikających z zadłużenia wynikającego z umowy kredytowej zawartej dnia 4 lipca 2014 roku (z późniejszymi zmianami) obejmującej finansowanie do limitu 60 milionów euro oraz limitu 200 milionów złotych oraz umowy z dnia 4 lipca 2014 roku (z późniejszymi zmianami) pomiędzy m.in. Pfleiderer Group S.A. oraz niektórymi z jej spółek zależnych jako kredytobiorcami, Agentem Zabezpieczenia i niektórymi instytucjami finansowymi jako pierwotnymi kredytodawcami zobowiązań wynikających z niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych o oprocentowaniu 7,875%, wyemitowanych przez PCF GmbH, o terminie wymagalności przypadającym na 2019 r. w łącznej kwocie 321 684 tys. euro.

Zabezpieczenia na akcjach i udziałach

W związku z podpisaniem umowy kredytowej przez Pfleiderer Group S.A. ustanowiono zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego na udziałach lub akcjach spółek: Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. oraz Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. i udzielono pełnomocnictwa do

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

wykonywania praw korporacyjnych na zastawionych udziałach lub akcjach w wyżej wymienionych spółkach na rzecz Agenta Zabezpieczenia. Zastaw rejestrowy na udziałach lub akcjach został ustanowiony do maksymalnej kwoty zabezpieczenia w wysokości 1 286 milionów euro.

Zabezpieczenie na rachunkach bankowych

W spółkach Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. został ustanowiony zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych oraz zostały udzielone pełnomocnictwa do dysponowania środkami na kontach bankowych wyżej wymienionych spółek na rzecz Agenta Zabezpieczenia. Zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych został ustanowiony do maksymalnej kwoty zabezpieczenia w wysokości 1 286 milionów euro.

Zabezpieczenia na ruchomościach i prawach majątkowych

W spółkach Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. został ustanowiony zastaw rejestrowy na ruchomościach i prawach majątkowych (określony jako "Zbiór rzeczy ruchomych i praw"). Zastaw rejestrowy na ruchomościach i prawach został ustanowiony do maksymalnej kwoty zabezpieczenia w wysokości 1 286 milionów euro.

Cesje praw z umów handlowych, umów kredytowych i umów ubezpieczeń wzajemnych

W spółkach Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. zostały zawarte umowy dotyczące zabezpieczenia cesji praw z umów handlowych, umów pożyczek wewnątrzgrupowych oraz umów ubezpieczeniowych.

Hipoteki

Na rzecz Agenta Zabezpieczenia zostały ustanowione następujące hipoteki do wysokości 1 286 milionów euro (każda):

• (a) Hipoteka na nieruchomości i wieczystym użytkowaniu Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. w Grajewie i miejscowości Rajgród;
• (b) Hipoteka na nieruchomości i wieczystym użytkowaniu Pfleiderer Prospan S.A. w Wieruszowie i w miejscowości Klatka;
• (c) Hipoteka na wieczystym użytkowaniu Pfleiderer MDF Sp. z o.o. w Grajewie;
• (d) Hipoteka na nieruchomości i prawie wieczystego użytkowania w Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. w Kędzierzynie-Koźlu.

Poddanie się egzekucji

Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Silekol sp. z o.o. podpisały oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz Agenta Zabezpieczenia do kwoty 1 286 mln euro.

B) Zabezpieczenia dotyczące członków Grupy Kapitałowej mających siedzibę w Niemczech

Na dzień 31 marca 2017 r. niektóre spółki z Grupy Kapitałowej posiadają następujące zabezpieczenia spłat wierzytelności w związku z podpisaną umową kredytu odnawialnego "RCF" w wysokości do 60 mln euro i 200 mln złotych oraz w związku z zobowiązaniami PCF GmbH (wcześniej Pfleiderer GmbH) w wysokości 321 684 tys. euro dotyczących niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych o oprocentowaniu 7,875% i terminie wymagalności

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

przypadającym na 2019 rok.

Zabezpieczenia na akcjach i udziałach

PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH i Pfleiderer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG jako zastawcy ustanowili zastaw na akcjach i udziałach PCF GmbH (wcześniej Pfleiderer GmbH), Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH oraz Jura-Spedition GmbH oraz na udziałach w Pfleiderer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG.

Zabezpieczenie na rachunkach bankowych

PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH, Jura-Spedition GmbH oraz Pfleiderer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG jako zastawcy ustanowili zastawy na swoich rachunkach bankowych.

Zabezpieczenia na wierzytelnościach

PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH, Jura-Spedition GmbH oraz Pfleiderer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG jako cedenci dokonali cesji jako zabezpieczenia swych należności na podstawie kredytów wewnątrzgrupowych, należności handlowych i ubezpieczeniowych.

Zabezpieczenie na rzeczach ruchomych

Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH and Pfleiderer Baruth GmbH jako zbywający ustanowili zabezpieczenie na ruchomościach (w tym urządzeniach technicznych i maszynach oraz zapasach).

Zabezpieczenia na własności intelektualnej

PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH and Pfleiderer Arnsberg GmbH jako cedenci ustanowili zabezpieczenia na ich własnościach intelektualnych.

Hipoteki

Na opłatach gruntowych (Grundschulden) dotyczących nieruchomości posiadanych przez Pfleiderer Deutschland GmbH oraz Pfleiderer Baruth GmbH również zostały ustanowione zabezpieczenia.

C) Gwarancje udzielone przez członków Grupy Kapitałowej

Na dzień 31 marca 2017 r. niektóre spółki z Grupy Kapitałowej udzieliły gwarancji zapłaty zobowiązań wynikających z podpisaną umową kredytu odnawialnego "RCF" w wysokości do 60 mln euro i 200 mln złotych oraz w związku z zobowiązaniami PCF GmbH (wcześniej Pfleiderer GmbH) w wysokości 321 684 tys. euro dotyczących niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych o oprocentowaniu 7,875% i terminie wymagalności przypadającym na 2019 rok. Byli to następujący członkowie Grupy Kapitałowej: Pfleiderer Group S.A., PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH, Jura-Spedition GmbH, Pfleiderer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. oraz Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. ("Gwarancje Obowiązujące").

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

Wydarzenia po końcu okresu sprawozdawczego dotyczące papierów wartościowych, hipotek i gwarancji

Zabezpieczenia na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. (jednostki polskie)

Dnia 13 kwietnia 2017 r. Pfleiderer Group S.A. sfinalizowała i podpisała umowę niepodporządkowanych zabezpieczonych linii kredytowych o wartości 450,0 mln euro obejmujących:

• (i) 7-letni kredyt terminowy typu covenant-lite transzy B w kwocie 350,0 mln euro z marżą procentową 325 bps (Euribor floor: 0,75%) i 99,0 OID oraz
• (ii) (ii) 5-letni kredyt odnawialny w kwocie 100,0 mln euro z marżą procentową 300 bps (Euribor floor: 0%).

Wpływy z powyższych kredytów mają zostać wykorzystane na wykup obecnych niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych o wartości 321 684 000 euro i oprocentowaniu 7,875% wyemitowanych przez PCF GmbH, na refinansowanie obecnej niepodporządkowanej zabezpieczonej odnawialnej linii kredytowej oraz finansowanie związanych z tym opłat transakcyjnych, premii oraz kosztów z tytułu wykupu oraz na ogólne cele korporacyjne i kapitał obrotowy. Z zastrzeżeniem finalizacji powyższych linii, Pfleiderer zamierza dokonać wykupu Obligacji, który ma nastąpić 1 sierpnia 2017 r. lub w późniejszym terminie według ceny wykupu 101,969%.

Po pierwszym uruchomieniu kredytów w ramach umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. dotychczasowe zabezpieczenia udzielone przez polskie jednostki należące do Grupy Kapitałowej Pfleiderer zostaną zwolnione. W celu zabezpieczenia nowych zobowiązań wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r., zostaną udzielone następujące zabezpieczenia na rzecz kredytodawców:

(i) Pfleiderer Group S.A. zawrze umowy w sprawie zastawów finansowych i rejestrowych na akcjach i udziałach Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo sp. z o.o., Pfleiderer Polska sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol sp. z o.o. oraz udzieli pełnomocnictwa do egzekucji praw z zastawionych akcji i udziałów tych spółek na rzecz spółki Trigon Dom Maklerski S.A. ("Polski Agent Zabezpieczenia").

(ii) Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo sp. z o.o., Pfleiderer Polska sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol sp. z o.o. zawrą umowy w sprawie zastawów finansowych i rejestrowych na głównych rachunkach bankowych oraz udzielą Polskiemu Agentowi Zabezpieczenia pełnomocnictw do rozporządzania środkami z ich rachunków bankowych.

(iii) Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo sp. z o.o., Pfleiderer Polska sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol sp. z o.o. zawrą umowy w sprawie cesji praw na podstawie umów handlowych, umów kredytów wewnątrzgrupowych i umów ubezpieczenia.

(iv) następujące hipoteki zostaną ustanowione na rzecz Polskiego Agent Zabezpieczenia:

a) Hipoteka na nieruchomościach i wieczystym użytkowaniu Pfleiderer Prospan S.A. w Wieruszowie, Wieruszowie/Klatce i Wieruszowie/Pieczyskach;

b) Hipoteka na wieczystym użytkowaniu Pfleiderer MDF Sp. z o.o. w Grajewie; oraz

c) Hipoteka na nieruchomościach i wieczystym użytkowaniu Pfleiderer Silekol sp. z o.o. w Kędzierzynie-Koźlu.

(v) Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo sp. z o.o., Pfleiderer Polska sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol sp. z o.o. złożą oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz Agenta Zabezpieczenia.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

Zabezpieczenia na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. (jednostki niemieckie)

Po pierwszym uruchomieniu kredytów w ramach umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. dotychczasowe zabezpieczenia udzielone przez niemieckie jednostki należące do Grupy Kapitałowej Pfleiderer zostaną zwolnione. W celu zabezpieczenia nowych zobowiązań wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r., zostaną udzielone następujące zabezpieczenia na rzecz kredytodawców:

(i) Pfleiderer Group S.A., PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH jako zastawcy ustanowią zastawy na akcjach i udziałach PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH i Pfleiderer Baruth GmbH.

(ii) PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH jako zastawcy ustanowią zastawy na swoich głównych rachunkach bankowych.

(iii) PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH jako cedenci ustanowią zabezpieczenie na swoich wierzytelnościach w ramach pożyczek od jednostek powiązanych, istotnych należnościach handlowych oraz należnościach ubezpieczeniowych.

(iv) Uiszczone niemieckie opłaty gruntowe zostaną objęte cesją na rzecz Agenta Zabezpieczenia.

Gwarancje udzielone przez członków Grupy Kapitałowej

Na dzień 13 kwietnia 2017 r. część jednostek należących do Grupy Kapitałowej związana była udzielonymi gwarancjami spłaty zobowiązań wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych w wysokości 450 000 000 euro. Jednostkami tymi są: Pfleiderer Group S.A., PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH, Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo sp. z o.o., Pfleiderer Polska sp. z o.o., Pfleiderer Silekol sp. z o.o. Kwoty pozostające do spłaty z tytułu niepodporządkowanego odnawialnego kredytu zabezpieczonego z dnia 4 lipca 2014 r. oraz obligacji niepodporządkowanych wyemitowanych w dniu 27 czerwca 2014 r. zostaną zrefinansowane środkami pozyskanymi na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. Gwarancje Obowiązujące zostaną rozwiązane z chwilą wykorzystania tego refinansowania.

14.2. Zobowiązania warunkowe

Na dzień 31 marca 2017 roku Grupa Kapitałowa nie posiadała żadnych stwierdzonych istotnych zobowiązań warunkowych z wyjątkiem potencjalnego zobowiązania wynikającego z postępowania antymonopolowego oraz potencjalnego zobowiązania podatkowego, o których mowa poniżej.

Europa Wschodnia:

Po przeprowadzonej w październiku 2011 r. nieoczekiwanej kontroli, w dniu 30 marca 2012 r. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("UOKiK") wszczął postępowanie przeciwko spółkom Kronospan Szczecinek sp. z o.o., Kronospan Mielec Sp. z o.o., Kronopol Sp. z o.o., Pfleiderer Group S.A. i Pfleiderer Prospan S.A. w sprawie możliwej horyzontalnej zmowy cenowej i wymiany informacji o warunkach sprzedaży na rynkach płyt wiórowych i pilśniowych w Polsce, które mogły stanowić naruszenie art. 6 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, oraz art. 101(1)(a) Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Maksymalna kara, jaką UOKiK może nałożyć na

Noty objaśniające stanowią integralną część niniejszego niezbadanego skonsolidowanego śródrocznego

sprawozdania finansowego.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

Pfleiderer Group S.A. i/lub Pfleiderer Prospan S.A. w tym postępowaniu wynosi do 10% łącznych przychodów w rozumieniu przepisów podatkowych osiągniętych przez daną spółkę w roku poprzedzającym wydanie decyzji o naruszeniu. Data zakończenia postępowania nie jest jeszcze znana.

Na dzień publikacji niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie jest jasne, czy UOKiK stwierdzi jakiekolwiek naruszenia artykułu 6 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art 101 (1) (a) Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Na obecnym etapie, zważywszy złożoność stanu faktycznego i nieuniknione niepewności związane z takim postępowaniem, nie jest możliwa ocena jego wyniku ani potencjalnych konsekwencji finansowych wciąż prowadzonego, długotrwałego postępowania. W ocenie Zarządu nie zostały spełnione wszystkie warunki wymagające rozpoznania rezerwy. W związku z tym, w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 marca 2017 nie została zawiązana rezerwa z tego tytułu przez Grupę.

Europa Zachodnia

Wcześniejsze dochodzenia przez niemiecki Federalny Urząd Antymonopolowy w 2009 wykazało w 2011 roku, że PCF GmbH (wtedy Pfleiderer AG) i niektórzy konkurenci, przez okres co najmniej od 2004 do 2007 roku, naruszał niemieckie prawo konkurencji poprzez ustalanie podwyżek cen i cen minimalnych na rynku niemieckim. W rezultacie, niemiecki Federalny Urząd Antymonopolowy we wrześniu 2011 roku ukarał grzywną grupę uczestników rynku oraz niektóre jednostki o łącznej wartości 42 mln euro ze względu na naruszenie niemieckiego i europejskiego prawa konkurencji poprzez zawieranie porozumień antykonkurencyjnych. Grzywna w części przypadającej dla PCF GmbH była spłacana w rocznych ratach i została spłacona z końcem 2016 roku.

Jak opisano poniżej, dwóch klientów pozwało o odszkodowania Grupę Pfleiderer w związku z wyżej wymienionymi naruszeniami antymonopolowymi. Firmy te domagają się odszkodowania w związku z naruszeniami prawa ochrony konkurencji. Wynik odpowiednich negocjacji pozasądowych lub postępowania sądowego jest trudny do przewidzenia. Na podstawie najlepszej wiedzy zarząd oszacował na 31 marca 2017 rozliczenie międzyokresowe (zobowiązania) związane z naruszeniami monopolowymi w wysokości 7 650 tys. euro, (bez zmian od 31 grudnia 2016) i następnie kwota 2 500 tys euro została zapłacona firmie Huels w kwietniu 2017. Na 31 marca 2017 rozliczenie międzyokresowe (zobowiązanie) 7 650 tys euro obejmowało koszty postepowania sądowego z Classenem, jak również koszty prawne i koszty polubownych rozstrzygnięć sporów z Alno, Oesder i Huels. W zależności od wyniku negocjacji i/ lub postępowania, Grupa może być zobowiązana do dokonania znacznych płatności.

Istnieje ryzyko dodatkowych roszczeń odszkodowawczych ze stron trzecich, w tym klientów, wobec Grupy. Kwota takich roszczeń odszkodowawczych nie jest obecnie znana, jednak może być istotna. Realizacja ryzyka może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki operacyjne.

W grudniu 2012 roku W. Classen GmbH & Co. KG ("Classen"), jeden z obecnych klientów Grupy, złożył pozew do sądu okręgowego w Düsseldorfie (Landgericht Düsseldorf) przeciwko likwidatorowi (Sachwalter) PCF GmbH (wtedy Pfleiderer AG) ubiegając się o uznanie jego roszczenia w zestawieniu wierzytelności (Insolvenztabelle) złożonego w maju 2012. Postępowanie upadłościowe zakończyło się w grudniu 2012 roku. W kwietniu 2013 roku po zakończeniu postępowania upadłościowego Classen rozszerzył swoje roszczenie na PCF GmbH. Wartość żądanego odszkodowania wynosi 1.3 miliony euro i zostało wniesione na tych samych podstawach, co wobec Pfleiderer Baruth GmbH, jak opisano poniżej. Na podstawie orzeczenia z dnia 27 kwietnia 2017 r. regionalny sąd w Dusseldorfie oddalił powództwo w całości, gdyż uznał roszczenie wobec likwidatora za niedopuszczalne w związku z brakiem uprawnienia do zgłaszania powództwa w chwili doręczenia roszczenia (wówczas byłemu) likwidatorowi (styczeń 2013 r.). W odniesieniu do PCF GmbH, sąd uznał, że Classen nie dopełnił terminu wyłączenia przewidzianego planem naprawczym. Classen może złożyć apelację w wyższym sądzie regionalnym w Dusseldorfie.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

Termin złożenia apelacji wynosi maksymalnie jeden miesiąc.

W grudniu 2012 roku, Classen złożył również skargę o odszkodowanie do sądu okręgowego w Düsseldorfie (Landgericht Düsseldorf) wobec Pfleiderer Baruth GmbH (wtedy: Pfleiderer Faserplattenwerk Baruth GmbH) której wartość na chwilę obecną wynosi 55,4 milionów euro (plus odsetki). Postępowanie jest w toku, a wynik, czyli potencjalne koszty, które mogą wyniknąć w związku z tym postępowaniem sądowym lub wysokości szkód, które mogą być wymagane do zapłaty, nie można jeszcze ocenić. Na ostatnim przesłuchaniu w dniu 2 lutego 2017 roku sąd nie wskazał jednoznacznie, czy uznaje to roszczenie za uzasadnione. Sąd zamierza podjąć decyzję w sprawie dalszego postępowania w dniu 22 czerwca 2017 roku. W rezultacie zarząd ustalił, że nie spełniono wszystkich warunków powodujących konieczność zawiązania rezerwy na ten cel. W związku z powyższym na dzień 31 marca 2017 r. Grupa nie utworzyła rezerwy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Oszacowane koszty prawne dot. Classena są ujęte w kwocie rozliczenia międzyokresowego (zobowiązania) 7 650 tys. euro.

W grudniu 2014 r. ALNO AG ("Alno"), jeden z klientów Grupy Kapitałowej Pfleiderer, podniósł wobec PCF GmbH roszczenie o znaczące odszkodowanie, w imieniu własnym oraz w imieniu dwóch spółek zależnych. Spółka Alno twierdzi, że poniosła szkody spowodowane przez Kartel Płyt Wiórowych i wniosła powództwo o odszkodowanie przeciwko PCF GmbH oraz innemu podmiotowi pod koniec grudnia 2015 roku (kwota minimum 32,9 mln euro, która została obniżona następnie do poziomu 28,4 mln euro plus odsetki). Na dzień 31 marca 2017 r. Zarząd w oparciu o swoją najlepszą wiedzę utworzył rozliczenie międzyokresowe na oczekiwany wynik postępowania, uwzględnione w łącznej kwocie 7 650 tys. euro. Istnieje plan podjęcia próby wynegocjowania ugody pozasądowej przez strony. Niemniej pierwsza propozycja ugody w kwocie 1 mln euro w gotówce i 0,4 mln euro w formie rabatów na przyszłe dostawy została odrzucona przez ALNO. Postępowanie jest nadal w toku, a jego rezultat, czyli ewentualne dodatkowe koszty, które mogą wyniknąć w związku z postępowaniem sądowym lub kwota przyznanych odszkodowań, mogą się znacząco zmienić.

W grudniu 2012 roku, Oeseder Möbel-Industrie Mathias Weimann GmbH & Co. KG ("Oeseder"), jeden z klientów Grupy Pfleiderer, złożył pozew o odszkodowanie do sądu okręgowego w Hanowerze (Landgericht Hannover) przeciwko Glunz AG w wysokości około 26 milionów euro (plus odsetki). Powód utrzymuje, że poniósł szkody spowodowane przez Kartel Płyt Wiórowych. Po wystosowaniu przez Glunz AG przypozwania trzeciej strony (Streitverkündung), PCF GmbH przyłączył się do postępowania sądowego w charakterze interwenienta ubocznego (Nebenintervenient). W dniu 31 maja 2016 r. sąd wydał wyrok, uznając zasadność złożenia pozwu i pozostawiając kwestię wysokości odszkodowania do dalszego procedowania. Glunz AG złożył odwołanie od tej decyzji w wyższym sądzie okręgowym w Celle. Przesłuchanie jest zaplanowane na 17 października 2017 r. Na dzień 31 marca 2017 r. Zarząd w oparciu o swoją najlepszą wiedzę utworzył rozliczenie międzyokresowe na oczekiwany wynik postępowania, uwzględnione w łącznej kwocie 7 650 tys. euro. Obowiązek zapłacenia znaczących kwot przez PCF GmbH może wynikać z roszczenia regresowego (Gesamtschuldnerinnenausgleichsanspruch) wynikającego z solidarnej odpowiedzialności dłużników (Gesamtschuld), jeśli Glunz lub jakakolwiek inna osoba trzecia będzie zobowiązana do wypłaty odszkodowania wobec Oeseder. Postępowanie jest nadal w toku, a jego rezultat, czyli ewentualne dodatkowe koszty, które mogą wyniknąć w związku z postępowaniem sądowym lub kwota przyznanych odszkodowań, mogą się znacząco zmienić.

PCF GmbH udało się zawrzeć ugodę z Hüls obejmującą wszystkie roszczenia wynikające z bezpośrednich i/lub pośrednich dostaw Grupy Pfleiderer na rzecz Grupy Hüls na łączną kwotę 2,5 mln euro, uwzględnioną w łącznej kwocie 7 650 tys. euro i zapłaconą w kwietniu 2017 r.

W segmencie Europy Zachodniej występują pewne ryzyka podatkowe. W świetle zmian w strukturze udziałowej w 2012 roku, istnieje pewne ryzyko związane z rozliczeniem przez Grupę strat podatkowych z lat ubiegłych z zyskami. Ze względu na przejęcie przez Atlantik S.A. wszystkich udziałów w PCF GmBH (poprzednio Pfleiderer AG) w listopadzie 2012 roku straty podatkowe poniesione w 2012 roku przez niemieckie spółki zależne mogą nie zostać wykorzystane w całości. Zakres, w jakim dotyczy to również podmiotów posiadających prawo składania wspólnych deklaracji podatkowych, nie został jeszcze w pełni określony. Nie można wykluczyć, że organy podatkowe odrzucą stanowisko przedstawione przez Pfleiderer Deutschland GmbH, co z kolei może prowadzić do ustalenia wymogu zapłaty zaległości podatkowych. Na skutek zmiany wspólników PCF GmbH, jaka miała miejsce z dniem 19 stycznia

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

2016 r., możliwe jest, że straty podatkowe za rok 2016 także mogą nie zostać zrealizowane. Nie można wykluczyć, że organy podatkowe odrzucą stanowisko przedstawione przez PCF GmbH, co z kolei może prowadzić do ustalenia wymogu zapłaty zaległości podatkowych. Ponadto w grudniu 2015 r. wystąpiła zmiana wspólników na poziomie wspólnika PCF GmbH, co może prowadzić do niepewności co do możliwości wykorzystania straty podatkowej za rok obrotowy 2015. Na dzień 31 marca 2017 r. zarząd ocenił ryzyko związane z tą niepewną sytuacją podatkową i ustalił, że nie spełniono wszystkich warunków powodujących konieczność zawiązania rezerwy na ten cel. W związku z powyższym na dzień 31 marca 2017 r. Grupa nie utworzyła rezerwy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W 2014 r. spółka PCF GmbH (wraz z podmiotami zależnymi) utworzyła odpisy aktualizujące wartość należności od tzw. spółek "Non-Core", tj. spółek byłej Grupy Pfleiderer, z tytułu zysków kursowych od tych należności, oraz uznała te odpisy aktualizujące jako koszt podatkowy. Nie można wykluczyć, że organy podatkowe odrzucą stanowisko przedstawione przez PCF GmbH, co może spowodować dodatkowe płatności z tytułu podatku. Na dzień 31 marca 2017 r. zarząd ocenił ryzyko związane z tą niepewną sytuacją podatkową i ustalił, że nie spełniono wszystkich warunków powodujących konieczność zawiązania rezerwy na ten cel. W związku z powyższym na dzień 31 marca 2017 r. Grupa nie utworzyła rezerwy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

PCF GmbH narażona jest także na ryzyko podatkowe z tytułu zysku z restrukturyzacji odniesionego w 2012 r. w związku z planem naprawczym. Na podejście do zysków z restrukturyzacji może wpłynąć wyrok Najwyższego Federalnego Sądu Podatkowego opublikowany 7 lutego 2017 r. (GrS 1/15). Zgodnie z tą decyzją, rozporządzenie Federalnego Ministra Finansów z 27 marca 2003 (tzw. "Sanierungserlass") zapewniające preferencyjne traktowanie zysku z restrukturyzacji, jest nieprawidłowe. Ta decyzja może rodzić niepewność co do szans na uzyskanie od organów podatkowych zwolnienia z podatków należnych od zysku z restrukturyzacji, w zakresie, w jakim PCF nie jest chronione obowiązującymi interpretacjami wydanymi przez właściwe władze. Na dzień 31 marca 2017 r. zarząd ocenił ryzyko związane z tą niepewną sytuacją podatkową i ustalił, że nie spełniono wszystkich warunków powodujących konieczność zawiązania rezerwy na ten cel. W związku z powyższym na dzień 31 marca 2017 r. Grupa nie utworzyła rezerwy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

15. ISTOTNE TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI

W okresie sprawozdawczym nie przeprowadzono innych transakcji z jednostkami powiązanymi poza tymi opisanymi poniżej.

Wynagrodzenie kluczowych członków kierownictwa

Zgodnie z nową strukturą organizacyjną w skład Zarządu wchodzą Michael Wolff (Prezes i Dyrektor Generalny), Dirk Hardow (Dyrektor Operacyjny), Rafał Karcz (Dyrektor Administracyjny), Richard Mayer (Dyrektor Finansowy) oraz Wojciech Gątkiewicz (Dyrektor ds. Sprzedaży).

Wynagrodzenia, wypłacone i należne, członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej wraz z premiami za okres sprawozdawczy kształtowały się następująco:

tys. EUR	31 marca 2017 r.	31 marca 2016 r.
		(*)
Wynagrodzenia członków Zarządu	641	720
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej	180	122
	821	842

(*) Kwota zaprezentowana w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres kończący się 31 marca 2016 jako wynagrodzenie zarządu w wysokości 1 002 tysiące euro została obliczona zgodnie z zasadą kasową, kwota 720 tysięcy euro została obliczona zgodnie z zasadą memoriałową dla

Noty objaśniające stanowią integralną część niniejszego niezbadanego skonsolidowanego śródrocznego

sprawozdania finansowego.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

zapewnienia porównywalności.

Powyższe wynagrodzenia obejmują wszelkie płatności na rzecz członków Zarządu, ze wszystkich spółek Grupy Kapitałowej. Żaden z członków Zarządu Jednostki Dominującej nie posiadał niespłaconego zadłużenia wobec Grupy Kapitałowej z tytułu pożyczek.

Na dzień 31 marca 2017 r. członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej posiadali następującą liczbę akcji Pfleiderer Group S.A.:

Funkcja	Imię i nazwisko	Liczba akcji
Członek Zarządu	Wojciech Gątkiewicz	5,400
Członek Zarządu	Rafał Karcz	3,472

Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadali żadnych akcji Jednostki Dominującej.

Zmiany w Zarządzie Jednostki dominującej w okresie sprawozdawczym i po końcu okresu sprawozdawczego

W dniu 2 marca 2017 r. Prezes Zarządu Michael Wolff złożył rezygnację ze swojego stanowiska. Tego samego dnia Rada Nadzorcza Grupy Kapitałowej powołała Pana Thomasa Schäbingera na stanowisko Prezesa Zarządu i Dyrektora Generalnego. Zgodnie z raportami bieżącymi nr 19/2017 i 20/2017 powyższe zmiany wejdą w życie z dniem 1 czerwca 2017.

W dniu 28 kwietnia br. Pan Wojciech Gątkiewicz złożył rezygnację ze stanowiska Członka Zarządu, Dyrektora ds. Sprzedaży. Powyższa rezygnacja jest skuteczna z dniem 1 sierpnia br. W dniu 9 maja 2017 r. Pan Ivo Schintz został powołany na stanowisko Członka Zarządu, Dyrektora Handlowego, ye skutkiem od dnia 1sierpnia 2017 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro, o ile nie wskazano inaczej)

16. INNE WYDARZENIA PO KOŃCU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie wystąpiły zdarzenia, które wymagałyby ujęcia w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, ponad te opisane w nocie 11 kredyty i pożyczki, nocie 14.1 zabezpieczenia, 14.2 zobowiązania warunkowe oraz punkcie zmiany w Zarządzie jednostki dominującej w okresie sprawozdawczym i po końcu okresu sprawozdawczego.

Michael Wolff Richard Mayer

President of the Management Board, Chief Executive Officer Member of the Management Board, Chief Financial Officer

Wojciech Gątkiewicz Rafał Karcz Member of the Management Board, Chief Sales Officer Member of the Management Board, Chief Administration Officer

Dirk Hadrow Member of the Management Board, Chief Operations Officer

Wrocław, 10 maja 2017 r.

PFLEIDERER GROUP S.A.

NIEZBADANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Aktywa	31.03.2017	31.12.2016
Rzeczowe aktywa trwałe	343	353
Udziały w jednostkach zależnych	2 109 553	2 109 553
Inne długoterminowe aktywa finansowe	75	75
Udzielone pożyczki długoterminowe do jednostek zależnych	104 332	103 069
Aktywa trwałe	2 214 303	2 213 050
Zapasy	39	23
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	8 861	6 183
Należności z tytułu podatku dochodowego	976	852
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	1 892	4 677
Aktywa obrotowe	11 768	11 735
Suma aktywów	2 226 071	2 224 785
Pasywa
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	21 351	21 351
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	625 240	625 240
Kapitały rezerwowe	374 589	374 589
Zyski zatrzymane	249 192	230 138
Kapitał własny ogółem	1 270 372	1 251 318
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	172	172
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 538	184
Zobowiązania długoterminowe	5 710	356
Kredyty i pożyczki	781 121	812 825
Zobowiązania wobec jednostek powiązanych z tytułu papierów dłużnych	130 879	126 901
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	34 422	30 190
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	3 567	3 195
Zobowiązania krótkoterminowe	949 989	973 111
Suma zobowiązań	955 699	973 467
Suma pasywów	2 226 071	2 224 785

PFLEIDERER GROUP S.A.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT ORAZ INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	01.01.2017-	01.01.2016-
	31.03.2017	31.03.2016
Przychody ze sprzedaży	0	150 786
Koszt własny sprzedaży	0	(128 244)
Zysk ze sprzedaży	0	22 542
Pozostałe przychody operacyjne	789	2 447
Koszty sprzedaży	0	(8 380)
Koszty ogólnego zarządu	(8 556)	(9 728)
Pozostałe koszty operacyjne	(158)	(1 067)
Zysk na działalności operacyjnej	(7 925)	5 814
Przychody finansowe	39 210	34 012
Koszty finansowe	(6 877)	(2 854)
Przychody finansowe netto	32 333	31 158
Zysk przed opodatkowaniem	24 408	36 972
Podatek dochodowy	(5 354)	(7 081)
Zysk netto	19 054	29 891
Inne całkowite dochody
Pozycje, które są lub mogą być przeklasyfikowane do zysków i strat
Efektywna część zmian wyceny do wartości godziwej instrumentów
zabezpieczających	0	(979)
Zmiana netto wartości godziwej instrumentów zabezpieczających
przepływy pieniężne przeklasyfikowana do zysku lub straty	0	779
bieżącego okresu
Rozliczenie instrumentów zabezpieczających nabycie udziałów	0	23 048
Inne całkowite dochody	0	22 848
Całkowite dochody ogółem za okres	19 054	52 739
Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję (w złotych)	0,29	0,49

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	ł Ka ita p kcy j a ny	ł Ka ita p za p as ow y ze da ży sp rze kc j i p że j a ow y śc i rto wa ina lne j no m	ł Ka ita p za p as ow y	łe Po sta zo ka ły ita p rez erw ow e	be iec ie Za zp ze n ły ów p rze p w ien ię żn h p y c	k Zy i s trz za y ma ne	Ra ze m
Sta ia 2 0 1 s 1 7 r ty n n a czn	2 3 1 5 1	6 2 2 0 5 4	2 8 9 1 7 1	0 0 0 0 1 4	8 0 1 5 7	2 3 0 3 8 1	2 3 8 1 5 1 1
ł ko ite do ho dy kre Ca w c za o s k n Zy ett s o	0	0	0	0	0	1 9 0 5 4	1 9 0 5 4
ł ko do ho dy Inn ite e c a w c	0	0	0	0	0	0	0
ł ko do ho dy kre Ca ite w c za o s	0	0	0	0	0	1 9 0 5 4	1 9 0 5 4
kc kc ka le j j ius i u j ita Tr te an sa e z a on ar za m ę w p łas w ny m	0	0	0	0	0	0	0
Sta 3 1 m 2 0 1 7 r n n a arc a	2 1 3 5 1	6 2 5 2 4 0	2 1 8 7 1 9	1 4 0 0 0 0	1 5 8 7 0	2 4 9 1 9 2	1 2 7 0 3 7 2

PFLEIDERER GROUP S.A.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

		ł Ka ita p
		za p as ow y ze
		da ży sp rze
		kc j i p że j a ow y		łe Po sta zo	be Za iec ie zp ze n
	ł Ka ita p	śc i rto wa	ł Ka ita p	ka ły ita p	ły ów p rze p w	k Zy i s
	kcy j a ny	lne ina j no m	za p as ow y	rez erw ow e	h ien ię żn p y c	trz za y ma ne	Ra ze m
Sta 1 s ia 2 0 1 6 r ty n n a czn	1 6 3 7 6	2 8 9 8 0 6	5 3 8 3 9 8	1 4 0 0 0 0	( ) 1 8 6 6	9 2 1 8 8	1 0 7 4 9 0 2
Ca ł ko ite do ho dy kre w c za o s
k n Zy ett s o	0	0	0	0		2 9 8 9 1	2 9 8 9 1
ł ko do ho dy Inn ite e c a w c	0	0	0	0	2 2 8 4 8		2 2 8 4 8
ł ko do ho dy kre Ca ite c za o s w	0	0	0	0	2 2 8 4 8	2 9 8 9 1	5 2 7 3 9
kc j kc j ius i u j ka ita le Tr te an sa e z a on ar za m ę w p
łas ny m w
kc Em is j j i a a	4 9 7 5	3 3 5 4 3 4	( ) 3 2 4 0 8 4	0	0	0	1 6 3 2 5
kc kc ka le Ra j j ius i u j ita tra te ze m ns a e z a on ar za m ę w p łas w ny m	4 9 7 5	3 3 4 3 4 5	( ) 3 2 4 0 8 4	0	0	0	1 6 3 2 5
Sta 3 1 m 2 0 1 6 r n n a arc a	2 1 3 5 1	6 2 5 2 4 0	2 1 4 3 1 4	1 4 0 0 0 0	2 0 9 8 2	1 2 2 0 7 9	1 1 4 3 9 6 6

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.01.2017	01.01.2016
	31.03.2017	31.03.2016
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto	19 054	29 891
Korekty	(25 196)	(23 020)
Amortyzacja	10	6 603
Zysk z tytułu różnic kursowych	(37 614)	(31 475)
Dywidendy i odsetki za okres	5 281	1 098
Zysk z działalności inwestycyjnej	0	(45)
Podatek dochodowy naliczony	5 354	7 081
Zmiany kapitału obrotowego:
- zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałych	(2 841)	1 043
- zmiana stanu zapasów	(16)	6 062
- zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałych	4 258	(12 395)
- zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	372	(214)
Wynik na kontraktach forward	0	(779)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	(6 142)	6 870
Odsetki otrzymane	6	32
Podatek otrzymany/zapłacony	259	(862)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(5 877)	6 040
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości	0	45
niematerialnych
Nabycie jednostki zależnej	0	(530 962)
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości	(4)	(4 987)
niematerialnych
Udzielenie pożyczek jednostkom zależnym	0	(81 000)
Wpływy związane z rozliczeniem instrumentów pochodnych	0	21 330
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(4)	(595 574)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wykup papierów dłużnych	(384 541)	(353 452)
Emisja papierów dłużnych	388 444	391 769
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek od jednostek zależnych	0	193 919
Wpływy z emisji akcji	0	350 241
Odsetki zapłacone	(807)	(2 428)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	3 096	580 049
Przepływy pieniężne netto ogółem	(2 785)	(9 485)
Zmiana stanu środków pieniężnych	(2 785)	(9 485)
Środki pieniężne na początek okresu	4 677	30 983
Środki pieniężne na koniec okresu	1 892	21 498

Michael Wolff Prezes Zarządu

Richard Mayer Członek Zarządu/Dyrektor Finansowy Rafał Karcz Członek Zarządu/Dyrektor Administracyjny

Wojciech Gątkiewicz Członek Zarządu/Dyrektor ds. Sprzedaży

Dirk Hardow Członek Zarządu/Dyrektor Operacyjny

Wrocław, 10 maja 2017 roku