AI assistant
Digitalist Group Oyj Governance Information 2018
3308_rns_2018-02-28_a027d13c-7392-4b72-813e-81162f8f2cef.pdf
Governance Information
Open in viewerOpens in your device viewer
Digitalist
SELVITYS DIGITALIST GROUP OYJ:N HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2017
Digitalist
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2017
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ
Vuoden 2017 aikana Digitalist Group Oyj noudatti Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 1.10.2015 antamaa, 1.1.2016 voimaan tullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2015 ("Hallinnointikoodi 2015") kokonaisuudessaan.
Tämä arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7 §:n tarkoittama selvitys liikkeeseen laskijan hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) on laadittu Hallinnointikoodi 2015 mukaisesti. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetaan hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä.
YLEISET PERIAATTEET
Digitalist Group Oyj on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, jonka kotipaikka on Helsinki. Digitalist Group-konserni ("Digitalist Group") muodostuu emoyhtiöstä Digitalist Group Oyj:stä ja sen suomalaisista ja ulkomaisista tytäryhtiöistä.
Digitalist Groupin hallinnoinnissa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia (624/2006 muutoksineen), arvopaperimarkkinalakia (746/2012 muutoksineen), Markkinoiden väärinkäyttöasetusta (EU) N:o 596/2014 (MAR), Nasdaq Helsinki Oy:n antamia, listattuja yhtiöitä koskevia sääntöjä ja määräyksiä sekä Digitalist Group Oyj:n yhtiöjärjestystä. Lisäksi yhtiö noudattaa hallinnoinnissa Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä sekä Hallinnointikoodia 2015 niiden suositusten osalta, jotka tulivat voimaan 1.1.2016.
Hallinnointikoodi 2015 on luettavissa Arvopaperimarkkinayhdistyksen kotisivuilta osoitteessa www.cgfinland.fi.
TOIMIELINTEN TEHTÄVÄT JA VASTUUT
Digitalist Groupin johtamisesta vastaavat Digitalist Group Oyj:n yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja, joiden tehtävät määräytyvät Suomen osakeyhtiölain mukaisesti. Sisäisestä valvonnasta vastaa yhtiön ylin johto ja ulkoisesta valvonnasta tilintarkastajat.
Operatiivisesta liiketoiminnasta vastaa toimitusjohtaja konsernin johtoryhmän avustamana.
Digitalist Group pyrkii toiminnallaan yhtiön omistaja-arvon kohottamiseen lainsäädäntöä noudattaen ja yhteiskunnallisia velvoitteitaan kantaan.
Digitalist Group Plc
www.digitalist.global
Digitalist
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2017
YHTIÖKOKOUS
Digitalist Group Oyj:n ylin päätöksentekoelin on yhtiökokous, jossa osakkeenomistajat käyttävät puhe- ja äänivaltaansa yhtiön asioissa.
Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa hallituksen määräämänä päivänä 6 kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
Vuonna 2017 varsinainen yhtiökokous pidettiin 29.3.2017.
Ylimääräinen yhtiökokous
Ylimääräisiä yhtiökokouksia voidaan tarvittaessa järjestää vuoden aikana. Yhtiökokouksen kutsuu koolle hallitus. Hallitus kutsuu viipymättä yhtiökokouksen koolle, mikäli osakkeenomistaja tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 prosenttia yhtiön osakkeista, tai yhtiön tilintarkastaja sitä kirjallisesti vaativat.
Vuonna 2017 järjestettiin yksi ylimääräinen yhtiökokous, joka pidettiin 19.5.2017.
Yhtiökokouskutsu
Digitalist Group Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Osakkeenomistajan on ollakseen oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna hallituksen määräämänä päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta.
Yhtiökokouskutsu julkistetaan aina myös pörssitiedotteella.
Varsinaisen yhtiökokouksen kutsussa esitetään seuraavat ehdotukset:
- ehdotus hallituksen kokoonpanoksi (ehdotettuja henkilöitä koskevat tiedot esitetään yhtiön internet-sivuilla)
Digitalist Group Plc
www.digitalist.global
Digitalist
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2017
- tieto mahdollisesta osakeyhtiölain 6 luvun 9 §:n mukaisesta erityisestä hallitusten jäsenten asettamisjärjestyksestä
- ehdotus hallituksen jäsenten palkkioksi, ja
- ehdotus tilintarkastajiksi
Kokouskutsu ja muut yhtiökokousasiakirjat, kuten hallituksen päätösehdotukset ja vuosikertomus, ovat nähtävillä Digitalist Group Oyj:n verkkosivustolla viimeistään kolme viikkoa ennen varsinaista yhtiökokousta.
Kaikki ennen yhtiökokouspäivää yhtiölle toimitetut kirjalliset päätösehdotukset esitetään yhtiön internet-sivuilla.
Yhtiökokoukseen osallistuminen
Yhtiökokoukseen osallistumaan ja äänioikeuttaan käyttämään ovat osakeyhtiölain mukaisesti oikeutettuja ne osakkeenomistajat, jotka on arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain mukaisesti merkitty osakkeenomistajiksi Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear") pitämään osakasluetteloon kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta ("Yhtiökokouksentäsmäytyspäivä").
Jos hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa käyttää yhtiökokouksessa äänioikeuttaan, hänen tulee pyytää, että hänet merkitään tilapäisesti Euroclearin ylläpitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan ilmoittaa tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten, jos osakkeenomistajalla on osakkeiden perusteella oikeus olla merkittyne osakasluetteloon Yhtiökokouksentäsmäytyspäivänä.
Tilapäistä merkintää koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettavana ajankohtana, jonka on osakeyhtiölain mukaan oltava Yhtiökokouksentäsmäytyspäivän jälkeen. Hallintarekisteröityä osakkeenomistajaa koskeva ilmoitus tilapäisestä rekisteröitymisestä yhtiön osakasluetteloon katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Digitalist Group Oyj:llä on yksi osakelaji ja kaikilla osakkeilla on yhtäläiset oikeudet.
29.3.2017 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa oli edustettuina 297 598 941 osaketta ja ääntä, jotka edustivat yhteensä noin 84,17 prosenttia kaikkien osakkeiden tuomasta äänimäärästä.
Digitalist Group Plc
www.digitalist.global
Digitalist
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2017
Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Varsinaisessa yhtiökokouksessa esitetään tietoa yhtiön toiminnasta sekä käsitellään ja vahvistetaan edellisen tilikauden tuloslaskelma ja tase. Lisäksi päätetään:
- vahvistetun taseen mukaisen voiton tai tappion käsittelystä
- vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
- hallituksen jäsenten lukumäärästä
- hallituksen jäsenten valinnasta
- tilintarkastajien valinnasta
- hallituksen ja valiokuntien jäsenten sekä tilintarkastajien palkkioista
- muista kokouskutsussa mainituista asioista.
Läsnä yhtiökokouksessa
Digitalist Group Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa ovat läsnä hallituksen puheenjohtaja, hallituksen jäsenet, hallituksen jäseneksi ehdolla olevat henkilöt, toimitusjohtaja sekä yhtiön tilintarkastaja.
Osakkeenomistajien aloitteet
Digitalist Group Oyj ilmoittaa yhtiökokousta edeltävän tilikauden loppuun mennessä internet-sivuillaan päivämäärän, johon mennessä osakkeenomistajan on esitettävä yhtiön hallitukselle varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi vaatimansa asia.
Arkisto
Digitalist Group Oyj pitää yhtiön suomenkielisillä internetsivuilla yhtiökokousasiakirjat vähintään viiden vuoden ajan yhtiökokouksesta.
HALLITUS
Hallitus edustaa kaikkia osakkeenomistajia ja vaalii osakkeenomistajien yhteistä etua tasapuolisesti. Digitalist Group Oyj:n hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi ja enintään yhdeksän varsinaista jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet toimikaudeksi kerrallaan. Hallitusten jäsenten toimikausi päättyy aina vaalia
Digitalist Group Plc
www.digitalist.global
Page 4 of 15
Digitalist
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2017
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätyessä. Uusi hallituksen jäsen perehdytetään yhtiön toimintaan.
Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan ja on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on läsnä. Hallitus määrittelee keskuudessaan hallitusten jäsenten erityisalueet, mutta päätöksentekoon ja asioiden käsittelyyn osallistuu koko hallitus.
Digitalist Group Oyj:n hallituskokoonpanossa on otettu huomioon yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja yhtiön kehitysvaihe sekä sukupuolijakauma. Tavoitteena on, että hallituksessa on edustettuina molempia sukupuolia. Tilikaudella 2017 molempien sukupuolten edustustavoite on täyttyyn. Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet otetaan huomioon yhtiön hallituksen jäsenten seuraajasunnittelussa.
Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus päättää yhtiön toiminta-ajatuksesta, visiosta, keskeisistä päämääristä sekä niiden toteuttamiseksi luodusta strategiasta. Lisäksi hallitus päättää strategian toteuttamiseksi laadituista budjeteista ja toimintasuunnitelmista sekä riskienhallinnan periaatteista, johdon ja henkilöstön palkkiojärjestelmistä, yritys- ja liiketoimintakaupoista sekä muista laajakantoisesti yhtiön vaikuttavista asioista. Yhtiön organisaatiosta hallitus päättää toimitusjohtajan esityksen pohjalta.
Hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet määritellään kirjallisesti työjärjestyksessä. Hallituksen työjärjestys on nähtävissä yhtiön internetsivuilla osoitteessa: https://investor.digitalistgroup.com/fi/investor/governance/board-of-directors
Hallitus kokoontuu varsinaisiin kokouksiin työjärjestyksensä mukaisesti. Varsinaisten kokousten lisäksi hallitus pitää tarvittaessa ylimääräisiä kokouksia. Hallituksen kokous voidaan pitää myös puhelinkokouksena.
Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan vuosittain. Arviointi suoritetaan sisäisenä itsearviointina.
Digitalist Group Oyj:n hallitukseen ei kuulu yhtiön operatiivisen johdon edustajia. Toimitusjohtaja osallistuu hallituksen kokouksiin esittelijänä, ja talousjohtaja hallituksen sihteerin ominaisuudessa. Näiden lisäksi hallitus kutsuu kokouksiinsa tarpeen mukaan myös muita johdon edustajia.
Digitalist Groupin hallituksessa on tilikaudella 2017 ollut 6 jäsentä 29.3.2017 saakka ja siitä lähtien 7 jäsentä. Hallituksen puheenjohtajana on toiminut Paul Ehrnrooth ja varapuheenjohtajana Päivi Marttila. Muut hallituksen jäsenet ovat olleet Samu Konttinen, Pekka Pylkäs, Bo-Erik Ekström, Pekka Eloholma ja Peter Eriksson (29.3.2017 alkaen).
Digitalist Group Plc
www.digitalist.global
Digitalist
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2017
Hallituksen jäsenistä yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista riippuvaisia ovat olleet Paul Ehrnrooth, Peter Eriksson ja Pekka Pylkäs. Muut hallituksen jäsenet ovat olleet yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia.
Hallituksen jäsenten esittely:
PAUL EHRNROOTH, s. 1965
Kauppatieteiden maisteri
Toimitusjohtaja, Turret Oy Ab
PÄIVI MARTTILA, s. 1961
KTM
Midagon Oy, hallituksen puheenjohtaja
SAMU KONTTINEN, s. 1973
Studies at Helsinki Business Polytechnic & Henley Business School
CEO, F-Secure Oyj since 08/2016
BO-ERIK EKSTRÖM, s. 1954
Diplomiekonomi
B&MANs Board & Management Services Oy, Senior Advisor
PEKKA PYLKÄS, s. 1960
M.Sc. (Economics), Executive MBA
Owner & CEO: Ermatt AG, Switzerland
PEKKA ELOHOLMA, s. 1960
Diplomi-insinööri
Nebula Oy, toimitusjohtaja
PETER ERIKSSON, s. 1966
M.Sc. (Econ.)
Savox SA, toimitusjohtaja
Hallitus kokoontui tilikauden 2017 aikana 26 kertaa ja hallituksen sihteerinä on toiminut yhtiön kulloinenkin talousjohtaja. Osallistumisprosentti hallituksen kokouksiin oli 91 prosenttia.
Digitalist Group Plc
www.digitalist.global
Page 6 of 15
Digitalist
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2017
Hallituksen jäsenille maksettiin palkkioita vuoden 2017 aikana seuraavasti:
| Hallituksen jäsenen nimi | Palkkio / euroa | Osallistuminen kokouksiin |
|---|---|---|
| Hallituksen puheenjohtaja Paul Ehrnrooth | 48.500 | 22/26 |
| Hallituksen varapuheenjohtaja Päivi Marttila | 38.000 | 26/26 |
| Hallituksen jäsen Samu Konttinen | 24.500 | 22/26 |
| Hallituksen jäsen Bo-Erik Ekström | 27.000 | 26/26 |
| Hallituksen jäsen Pekka Eloholma | 26.250 | 26/26 |
| Hallituksen jäsen Peter Eriksson (29.3.2017 alkaen) | 18.500 | 18/22 |
| Hallituksen jäsen Pekka Pylkäs | 25.750 | 22/26 |
Hallituksen jäsenten omistuksessa olevat Digitalist Group Oyj:n osakkeet ja osakasperusteiset oikeudet
Digitalist Group Oyj:n hallituksen jäsenet omistivat 31.12.2017 suoraan tai määräysvaltayhteisöjensä kautta Digitalist Group Oyj:n osakkeita seuraavasti:
| Nimi | Asema hallituksessa | Osakkeita |
|---|---|---|
| Paul Ehrnrooth^{1} | Puheenjohtaja | 445 706 223 |
| Päivi Marttila | Varapuheenjohtaja | 0 |
| Bo-Erik Ekström | Jäsen | 500 000 |
| Pekka Eloholma | Jäsen | 0 |
| Peter Eriksson | Jäsen | 0 |
| Samu Konttinen | Jäsen | 0 |
| Pekka Pylkäs | Jäsen | 0 |
| Yhteensä | 446 206 223 |
1) Paul Ehrnroothin määräysvaltayhteisö Tremoko Oy Ab omisti 445 706 223 osaketta ja oli yhtiön suurin osakkeenomistaja.
Hallituksen jäsenillä ei ollut omistuksessaan osakeperusteisia oikeuksia.
Valiokunnat
Hallitus päättää valiokuntien perustamisesta ja vahvistaa kunkin valiokunnan keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet kirjallisessa työjärjestyksessä. Valiokunnat raportoivat työstään hallitukselle.
Digitalist Group Plc
www.digitalist.global
Digitalist
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2017
Digitalist Group Oyj:n hallitus valitsee keskuudestaan valiokunnan jäsenet ja valiokunnan puheenjohtajan. Kussakin valiokunnassa on vähintään 3 jäsentä. Jäsenillä on valiokunnan tehtävien edellyttämä asiantuntemus ja kokemus.
Tilikaudella 2017 Digitalist Group Oyj:llä on ollut tarkastusvaliokunta ja palkitsemisvaliokunta.
Yhtiöllä ei ole nimitysvaliokuntaa. Johtuen yhtiön keskittyneestä omistusrakenteesta, yhtiön suurin omistaja Tremoko Oy Ab päättää hallituksen kokoonpanon.
Tarkastusvaliokunta
Tarkastusvaliokunta toimii työjärjestyksensä mukaisesti perehtyen yhtiön tilinpäätökseen ja osavuosikatsauksiin sekä yhtiön sisäisiin ja ulkoisiin valvontajärjestelmiin.
Tarkastusvaliokunta seuraa yrityksen tuloskehitystä, budjetoinnin laatimisperiaatteita, budjetointia ja riskienhallintaa. Tarkastusvaliokunta tutustuu yhtiön taloushallinnon järjestelmiin, hyväksyy yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antaman kuvauksen, valmistelee tilintarkastajan valintaa koskevaa päätösehdotuksen, ottaa kantaa tilintarkastajan riippumattomuuteen sekä arvioi tilintarkastajien toimittamia oheispalveluita.
Tilikaudella 2017 tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana 29.3.2017 asti on toiminut Pekka Pylkäs ja 29.3.2017 alkaen Päivi Marttila. Valiokunnan muut jäsenet ovat olleet Bo-Erik Ekström ja Pekka Eloholma. Päivi Marttila, Bo-Erik Ekström ja Pekka Eloholma ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävästä omistajasta. Tarkastusvaliokunta on kokoontunut 6 kertaa ja valiokunnan kokousten läsnäoloprosentti on ollut 100%.
Tarkastusvaliokunnan kokouksiin on osallistunut tilintarkastaja sekä yhtiön talousjohtaja.
Palkitsemisvaliokunta
Palkitsemisvaliokunta perustettiin 2.11.2017. Puheenjohtajana on toiminut Peter Eriksson ja valiokunnan muut jäsenet ovat olleet Bo-Erik Ekström ja Pekka Eloholma.
Palkitsemisvaliokunta on kokoontunut yhden kerran ja valiokunnan kokousten läsnäoloprosentti on ollut 100%. Bo-Erik Ekström ja Pekka Eloholma ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävästä omistajasta.
JOHTORYHMÄ
Toimitusjohtaja
Digitalist Group Oyj:n toimitusjohtajana tilikaudella 2017 toimi Sami Paihonen (s. 1974) 30.9.2017 asti ja Ville Tolvanen (s. 1972) 1.10.2017 alkaen. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön
Digitalist Group Plc
www.digitalist.global
Digitalist
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2017
liiketoiminnasta ja huolehtii yhtiön juoksevasta hallinnosta osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja toimii operatiivisen johtoryhmän puheenjohtajana eikä kuulu yhtiön hallitukseen. Toimitusjohtajan sopimuksen keskeisimmät ehdot ovat kirjallisessa muodossa. Hallitus arvioi toimitusjohtajan toimintaa vuosittain.
Johtoryhmä
Digitalist Group Oyj:n johtoryhmä valmistelee operatiivisen toiminnan suunnitelmat ja raportit, investoinnit sekä konserniohjeet ja -politiikat. Johtoryhmä valmistelee tilinpäätöksen hallituksen päätettäväksi. Tilikaudella 2017 johtoryhmään kuuluivat seuraavat henkilöt:
VILLE TOLVANEN, s. 1972
Toimitusjohtaja (1.10.2017 alkaen)
Chief Digital Officer 1.5.2017-30.9.2017
BBA
SAMI PAIHONEN, s. 1974
Toimitusjohtaja (30.9.2017 asti)
President, Digitalist North America 1.10.2017 alkaen
Diplomi-insinööri
TEPPO KUISMA, s.1977
CSO, Executive Vice President
Insinööri
HANS PARVIKOSKI, s. 1973
CFO, Talousjohtaja (11.10.2017 alkaen)
Kauppatieteiden Maisteri
PEKKA PYLKÄS, s. 1960
Interim CFO, Väliaikainen Talousjohtaja (ajalla 16.5.2017 - 11.10.2017)
Kauppatieteiden maisteri
KRISTIINA SIMOLA, s. 1965
CFO, Talousjohtaja (16.5.2017 asti)
Kauppatieteiden maisteri
Digitalist Group Plc
www.digitalist.global
Page 9 of 15
Digitalist
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2017
Päättyneellä tilikaudella 2017 toimitusjohtajalle maksettiin palkkoina ja muina lyhytaikaisina työsuhde-etuina vuonna 2017 yhteensä 251 840 euroa. Muulle johtoryhmälle maksettiin palkkoina ja muina lyhytaikaisina työsuhde-etuina vuonna 2017 yhteensä 511 384 euroa.
Toimitusjohtajalla ja johtoryhmän jäsenillä oli 31.12.2017 omistuksessaan Digitalist Group Oyj:n osakkeita sekä osakeperusteisia oikeuksia seuraavasti:
| Nimi | Asema hallituksessa | Osakkeita | Optio-oikeuksia |
|---|---|---|---|
| Ville Tolvanen | Toimitusjohtaja | 4 971 709 | 331 470 |
| Sami Paihonen | President, North Am | 0 | 1 325 870 |
| Teppo Kuisma | CSO | 0 | 662 935 |
| Hans Parvikoski | Talousjohtaja | 0 | 1 000 000 |
| Yhteensä | 4 971 709 | 3 320 275 |
TILINTARKASTAJAT
Digitalist Group Oyj:n tilintarkastajana toimii KHT-yhteisö KPMG Oy päävastuullisena tilintarkastajana KTM Esa Kailiala, KHT. Varsinaisen yhtiökokouksen 29.3.2017 tekemän päätöksen mukaan tilintarkastajalle maksetaan palkkiota tilintarkastustyöstä esitetyn kohtuullisen laskun mukaan. Tilintarkastajalle on maksettu palkkiota tilikaudella 2017 tilintarkastukseen liittyvistä palveluista yhteensä 73 371 euroa sekä tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista yhteensä 75 036 euroa.
SISÄPIIRIHALLINTO
Digitalist Group Oyj:n hallitus on vahvistanut Digitalist Group -konsernissa noudatettavan sisäpiiriohjeen. Sisäpiiriohje täydentää markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (EU) N:o 596/2014 (MAR), rikoslain 51. luvun, arvopaperimarkkinalain 15.luvun, Finanssivalvonnan määräysten ja Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeen kulloinkin voimassa olevia säännöksiä sisäpiirintiedon hallinnoinnista ja käsittelystä.
Yhtiön sisäpiiriin merkitään kaikki henkilöt, joilla on pääsy yhtiötä koskevaan sisäpiiritietoon ja jotka työskentelevät niille työsopimuksen perusteella tai muuten suorittavat tehtäviä, joiden kautta niillä on pääsy sisäpiiritietoon, kuten neuvonantajilla.
Digitalist Group Plc
www.digitalist.global
Digitalist
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2017
Yhtiössä ylläpidetään erikseen luetteloa nimeltään Pysyvä sisäpiiri. Pysyvien sisäpiiriläisten täydennysosio sisältää tiedot ainoastaan sellaisista henkilöistä, joilla on jatkuvasti pääsy kaikkeen sisäpiiritietoon yhtiössä. Yhtiön pysyvään sisäpiiriin kuuluvat johtoryhmän jäsenet, juridiset neuvonantajat sekä heidän lähipiirinsä.
Yhtiössä ylläpidetään erikseen hankekohtaista sisäpiiriä. Kussakin hankekohtaisen sisäpiiriluettelon osassa on vain sellaisten henkilöiden tiedot, joilla on pääsy kyseiseen tiettyyn hankkeen sisäpiiritietoon.
Digitalist Group Oyj:ssa on perustettu Johdon ilmoitusvelvolliset –niminen luettelo (MAR 19 artikla) yhtiön hallitusta, johtoryhmää ja neuvonantajia sekä heidän lähipiirään varten.
Yhtiön julkiseen sisäpiiriin kuuluvat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja yhtiön tilintarkastajana olevan tilintarkastusyhteisön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi nimeämä henkilö. Lisäksi yhtiö on määritellyt julkiseen sisäpiiriin kuuluviksi ilmoitusvelvollisiksi konsernin johtoryhmän jäsenet. Yhtiön sisäiseen, ei-julkiseen yrityskohtaiseen pysyvään sisäpiiriin kuuluvat henkilöt, jotka asemansa tai tehtäviensä perusteella saavat säännöllisesti sisäpiiritietoa. Lisäksi sisäpiirisäännösten tarkoittamista merkittävistä hankkeista pidetään ei-julkista hankekohtaista sisäpiirirekisteriä. Yhtiön kotisivuilla esitettyjen julkisen sisäpiirirekisterin tietoja mukaan lukien ajantasaista tietoa omistusten määrästä ja kaupoista ei ole päivitetty 2.7.2016 jälkeen.
Digitalist Group on kouluttaa ja informoi Pysyvän sisäpiirin jäsenet sekä hankekohtaiset sisäpiiriläisensä siten, että he tunnistavat asemansa ja sen merkityksen. Yhtiön sisäpiiriohje asettaa Digitalist Group Oyj:n Johdon ilmoitusvelvolliset-rekisteriin ja Pysyvä sisäpiiri-rekisteriin toimiville henkilöille ennen osavuosikatsauksen tai vuositilinpäätöksen julkistamista edeltävän 30 päivän pituisen suljetun ikkunan. Suljetun ikkunan aikana kaupankäynti liikkeeseenlaskijan rahoitusvälineellä omaan tai kolmannen lukuun suoraan tai välillisesti on kiellettyä.
Digitalist Group-konsernin sisäpiirivastaavana toimii yhtiön talousjohtaja. Digitalist Group Oyj:n sisäpiiriohje on saatavissa yhtiön verkkosivustolla osoitteessa https://investor.digitalistgroup.com/fi/investor/governance/insiders
Whistle-blowing
Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (EU) N:o 596/2014 (MAR) voimaantulon yhteydessä Digitalist Group otti käyttöön kaikille työntekijöille avoimen sisäisen järjestelmän havaittujen sisäisten ja ulkoisten normien ja säädösten rikkomisesta ilmoittamiseksi (ns. whistle-blowing). Kaikki tällaiset ilmoitukset tutkitaan kiireellisesti ja luottamuksellisesti ilmoituksen tekijän henkilöllisyyttä mahdollisimman pitkälle suojaten. Digitalist Groupin
Digitalist Group Plc
www.digitalist.global
Page 11 of 15
Digitalist
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2017
henkilökunnan käytössä on sisäpiirintiedon väärinkäytön ilmoitusta
varten asianajotoimiston sähköpostiosoite [email protected].
Vuoden 2017 aikana ei tehty yhtään säännösten rikkomista koskevaa ilmoitusta.
RISKIENHALLINTA
Digitalist Group Oyj:n riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa yhtiön toimintojen häiriötön jatkuvuus ja kehittyminen sekä tukea yhtiön asettamien liiketoiminnallisten tavoitteiden toteutumista ja yhtiön arvon kasvattamista.
Riskienhallinta on osa yhtiön kaikkia ydinprosesseja ulottuen hallituksen strategiaprosessista asiakaskohtaiseen palvelutuotantoon ja yhtiön laatujärjestelmään. Riskienhallinnan suunnittelu, kehittäminen, ohjeistus ja valvonta, samoin riskienhallinnassa käytettävien menetelmien ja prosessien kehittäminen on vastuutettu talousjohtajalle. Konsernin eri yksiköt vastaavat riskienhallintajärjestelmän mukaisesti omaan toimintaansa liittyvien riskien tunnistamisesta, arvioinnista ja ennaltaehkäisystä. Riskienhallinta on implementoitu osaksi yksiköiden normaaleja liiketoiminnan suunnittelu- ja seurantajärjestelmiä sekä yhtiön johtamisjärjestelmiä.
Hallitus valvoo yhtiön riskienhallintapolitiikan toteutumista osana strategia-, liiketoimintasuunnittelu- ja budjetointiprosesseja. Tämä on organisoitu siten, että hallituksen tarkastusvaliokunta valvoo yhtiön riskienhallintaohjelman toteuttamista ja kehittämistä ja vie tarvittaessa hallituksen päätettäväksi riskienhallintaan liittyviä asioita. Merkittävät liiketoimintariskit käsitellään aina hallituksessa.
Operatiivisessa toiminnassa konsernin talousjohtaja valvoo, että riskienhallinta on tehokkaasti järjestetty ja sen toimivuus varmistettu. Talousjohtaja vastaa riskienhallinnan kehittämisestä, raportoinnista ja hyväksyy tarvittavat toimenpiteet. Talousjohtaja arvioi tapauskohtaisen raportoinnin tuloksia ja hyväksyy tarvittavat toimenpiteet. Talousjohtaja esittelee yhtiön riskitilanteen tarkastusvaliokunnalle. Merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät kuvataan tilinpäätöksessä sekä osavuosikatsauksissa.
Riskilajit
Tunnistettuja riskejä seurataan riskilajista riippuen joko kuukausittain, neljännes- tai puolivuosittain tai kun riskialtistus tulee yhtiön tietoon.
Digitalist Group on tunnistanut seuraavat riskilajit ja riskit:
Digitalist Group Plc
www.digitalist.global
Digitalist
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2017
Toimintaympäristö: poliittiset, taloudelliset ja lainsäädännölliset olosuhteet sekä kilpailijatilanne ja asiakastarpeet.
Palveluiden myynti ja markkinointi: palveluiden myyntiin ja markkinointiin liittyvät henkilöriskit, sopimus- ja vastuuriskit sekä tietoturvariskit.
Palveluiden tuotanto: palvelutuotantoon liittyvät henkilöriskit, sopimus- ja vastuuriskit sekä tietoturvariskit.
Tekninen infrastruktuuri: tietojenkäsittelyyn ja tietoverkkoihin liittyvät riskit.
Talous: maksuvalmiuteen, oman pääoman riittävyyteen, rahoitukseen, pääomaan, korkoihin, liikearvoon, verosaamisiin ja valuuttaan liittyvät riskit.
Väärinkäytökset: tapahtumat, joissa poiketaan lainsäädännön tai muun vastaavan ulkoisen normiston ohjeista tai yhtiön sisäisestä ohjeistuksesta asioiden hoidossa.
Strategia: ympäristön havainnointiin, raportointiin, päätöksentekoon ja strategian implementointiin liittyvät riskit.
SISÄINEN VALVONTA
Digitalist Groupin liiketoiminnan ohjaus ja valvonta tapahtuvat edellä kuvatun hallinto- ja johtamisjärjestelmän mukaisesti. Hallituksen tehtävänä on huolehtia siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Toimitusjohtaja huolehtii siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito on järjestetty luotettavalla tavalla.
Toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet johtajat vastaavat siitä, että heidän omien vastuualueidensa hallinto ovat lain, konsernin toimintaperiaatteiden ja Digitalist Group Oyj:n hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisia.
Toiminnallisten yksiköiden hallinnon ja kirjanpidon valvonta on Digitalist Group-konsernissa keskitetty konsernin talousosaston vastuulle. Konsernin talousjohtajan alaisuudessa toimiva konsernin talousosasto tuottaa keskitetysti ulkoisen laskennan vaatimat tilinpäätöstiedot sekä sisäisen laskennan analyysit ja tulosraportit liiketoiminnan kannattavuuden seuraamiseksi konsernin eri yksiköiden johdolle. Konsernin sisäisen valvonnan käytännöllä pyritään varmistamaan konsernin taloudellisen raportoinnin oikeellisuus. Liiketoimintaa ja varainhoitoa seurataan edellä kuvatun yhden raportointikokonaisuuden avulla.
Digitalist Group Plc
www.digitalist.global
Digitalist
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2017
Digitalist Group-konsernissa on yhtenäinen taloutta koskeva raportointijärjestelmä. Raportointikäytäntöjen kautta seurataan toimintasuunnitelmien ja tavoitteiden toteutumista. Raportointikäytäntöjen yhtenäisyyden varmistamiseksi konsernin taloushallinto on luonut konsernille yhtenäisen tilikartan, erilaisia raportointiin ja talouden seurantaan liittyviä konsernitasoisia ohjeistuksia sekä kouluttaa henkilökuntaa niiden soveltamisessa.
Tilintarkastus
Digitalist Group Oyj:n ulkoiset tilintarkastajat tarkastavat osana vuosittaista tilintarkastustoimeksiantoa emoyhtiön ja tytäryhtiöiden kirjanpidon ja hallinnon.
Sisäisen valvonnan vaatimukset on otettu huomioon tilintarkastajien tilintarkastussuunnitelmissa. Tilintarkastajat antavat vuosittain kertomuksensa Digitalist Group Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle. Lisäksi tilintarkastajat raportoivat hallitukselle ja hallituksen tarkastusvaliokunnalle vuosittaisen tilintarkastussuunnitelman pääkohdat sekä raportoivat tilintarkastuksen havainnoista tarkastusvaliokunnalle joko suullisesti tai kirjallisesti osavuosikatsauksittain.
Sisäinen tarkastus
Yhtiön sisäinen tarkastuksen koordinoinnista vastaa hallituksen tarkastusvaliokunta osana sisäistä valvontaa. Sisäinen tarkastus on vastuutettu konsernin taloushallinnolle ja taloushallinto suorittaa sisäistä tarkastusta oman toimensa ohella. Tarkastustyötä suorittavat yhtiön controllerit.
Tarpeen vaatiessa talousjohto voi käyttää yksittäisissä tarkastustapauksissa konsernin ulkopuolista apua.
Sisäisen tarkastuksen havainnoista raportoidaan talousjohdolle, joka raportoi havainnoista tarkastusvaliokunnalle. Sisäisen tarkastuksen suunnitelma tehdään vuosittain yhteistyössä yhtiön tilintarkastajien kanssa.
Lähipiiriliiketoimet
Yhtiö arvioi ja seuraa lähipiirinsä kanssa tehtäviä liiketoimia ja huolehtii siitä, että mahdolliset eturistiriidat tulevat asianmukaisesti huomioon otetuiksi yhtiön päätöksenteossa.
Digitalist Group Plc
www.digitalist.global
Page 14 of 15
Digitalist
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2017
Yhtiö pitää yllä luetteloa sen lähipiiriin kuuluvista osapuolista ja selostaa olennaisia ja poikkeavia lähipiiriliiketoimia koskevan päätöksentekomenettelyn.
Yhtiö ei tehnyt lähipiirinsä kanssa yhtiön kannalta olennaisia ja yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavia tai muutoin kuin tavanomaisin markkinaehdon toteutettuja liiketoimia vuonna 2017.
Digitalist Group Oyj:n Sisäpiiriohje velvoittaa MAR 19 artiklan mukaisesti Johdon ilmoitusvelvolliset – sisäpiiriin kuuluvia johtohenkilöitä ja heidän lähipiiriään ilmoittamaan yhtiölle ja Finanssivalvonnalle Digitalist Group Oyj:n osakkeilla, vieraan pääoman ehtoisilla välineillä, johdannaisilla tai muilla rahoitusvälineillä tekemänsä liiketoimet. Liiketoimet on ilmoitettava viipymättä kaupankäyntipäivän kuluessa liiketoimen toteuttamisesta (T+0). Liiketoimien ilmoitusvelvollisuus kohdistuu kaikkiin liiketoimiin.
Digitalist Group Plc
www.digitalist.global
Page 15 of 15