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Jun 21, 2016

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2016-100

神州数码集团股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议， 于2016年6月17日以电子邮件方式发出会议通知和会议议案，并于2016 年6 月 21 日在北京市海淀区上地九街九号数码科技广场会议厅以现场方式召开。会议 应到监事3 名，实到监事3 名。会议由监事会主席张梅主持，会议的召开符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以投票表决的方式审 议通过以下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、 法规及规范性文件的规定，对公司自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为 公司具备向特定对象非公开发行股票（A 股）的所有条件。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

二、《关于公司2016 年非公开发行A 股股票方案的议案》

公司进行非公开发行股票的具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股股票的 面值为人民币1.00 元。

2、发行股票的方式和时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，并在中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机实施发行。

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3、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日，即 2016 年6 月22 日。

发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价 基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20 个交易日股票交易总量），本次发行价格为15.73 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如发生送股、资本公积金转增股本、派息 等除权、除息事项的，将根据有关规定对上述发行底价及发行价格进行相应调整。

4、发行数量

本次非公开发行募集资金总额不超过41,910.00 万元，按照本次发行价格 15.73 元/股计算，对应的发行股票数量为不超过26,643,353 股。。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、现金分红、送红股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与 除权除息后的发行价格进行相应调整。

5、发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象及其认购数量如下：

序号	发行对象	认购数量（股）	认购金额（万元）
1	中信建投基金管理有限公司（定增35 号资 产管理计划，代表“神州数码2016 年第一 期员工持股计划”）	18,887,476	29,710
2	郭为	3,178,639	5,000
3	郭江	1,907,183	3,000
4	张广佳	1,684,678	2,650
5	蔡忠	635,727	1,000
6	帅勇	349,650	550
合计		26,643,353	41,910

若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项的，上述认购数量将根据除权、除息后的发行底价相应调整。

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根据公司2016 年第一期员工持股计划（草案）及与中信建投基金管理有限 公司（定增35 号资产管理计划，代表“神州数码2016 年第一期员工持股计划”） 签订的股份认购协议，中信建投基金管理有限公司（定增35 号资产管理计划， 代表“神州数码2016 年第一期员工持股计划”）拟认购本次非公开发行募集资 金不超过29710 万元，中信建投基金管理有限公司（定增35 号资产管理计划， 代表“神州数码2016 年第一期员工持股计划”）最终认购额度根据公司员工实 际缴款情况确定。上述发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金 方式、以相同的价格认购本次非公开发行股票。

6、限售期

本次向特定对象发行的股票，在本次非公开发行完成后，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。

• 7、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

8、募集资金用途及数额

本次非公开发行预计募集资金总额不超过41,910 万元（含发行费用），扣 除发行费用后，将用于偿还银行贷款。

9、本次发行前公司滚存利润分配

本次发行完成后，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例 共享本次非公开发行前的滚存利润。

10、决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月。

因本议案涉及关联交易，关联监事张梅、孙丹梅依法进行回避，2 名关联监 事回避后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交 股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2016 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析 报告的议案》

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监事会认真审核了公司本次非公开发行股票募集资金使用项目的可行性分 析报告，认为该报告符合公司未来发展规划，有利于公司业务的开展，不存在损 害股东利益的情况。

有关《神州数码集团股份有限公司2016 年非公开发行股票募集资金使用可 行性分析报告》，详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 相关公告。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

四、《关于公司2016 年非公开发行A 股股票预案的议案》。

因本议案涉及关联交易，关联监事张梅、孙丹梅依法进行回避。2 名关联监 事回避后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交 股东大会审议。

有关《神州数码集团股份有限公司2016 年非公开发行A 股股票预案》，详见 同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

五、《关于公司本次非公开发行A 股股票涉及关联交易的议案》

因本议案涉及关联交易，关联监事张梅、孙丹梅依法进行回避，2 名关联监 事回避后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交 股东大会审议。

六、《关于公司2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A 股 股票方式）及其摘要的议案》

因本议案涉及关联交易，关联监事张梅、孙丹梅依法进行回避。2 名关联监 事回避后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交 股东大会审议。

有关《神州数码集团股份有限公司公司2016 年第一期员工持股计划（草案） （认购非公开发行A 股股票方式）》及其摘要，详见同日登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

七、审议通过《关于签订员工持股计划资产管理合同的议案》

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监事会经认真研究，认可公司委托“中信建投基金管理有限公司”作为公司 2016 年第一期员工持股计划的管理机构，认可委托“中信证券股份有限公司” 作为公司 2016 年第一期员工持股计划的托管人。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

八、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》

因本议案涉及关联交易，关联监事张梅、孙丹梅依法进行回避。2 名关联监 事回避后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交 股东大会审议。

九、审议通过《关于本次非公开发行A 股股票后填补被摊薄即期每股收益措 施的议案》

监事会认真审核了该议案，认为符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）等相关规定， 有利于保护公司中小股东利益。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

十、审议通过《关于董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报 填补措施承诺的议案》

监事会认真审核了公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施所作的 承诺，认为符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，不存在损害公司股 东利益的情形。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

十一、审议通过《神州数码集团股份有限公司截至2016 年3 月31 日止前次 募集资金使用情况报告》

监事会认真审核了《神州数码集团股份有限公司截至2016 年3 月31 日止前 次募集资金使用情况报告》，认为符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 等相关规定，不存在资金挪用等情形。

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表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

十二、审议通过《关于公司与关联方共同收购资产暨关联交易的议案》

监事会认真审核了公司与公司控股股东、实际控制人和董事长郭为共同收购 北京神州云科信息服务有限公司100%股权的协议等，认为符合《公司法》及《公 司章程》等相关规定，有利于公司长远发展，价格合理，不存在损害公司股东利 益的情形。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

十三、审议通过《关于北京神州数码有限公司向北京神州数码供应链服务有 限公司增资的议案》

监事会认真审核了本次增资事项，认为本次增资有利于满足北京神州数码供 应链服务有限公司运营资金需求，降低其融资成本。本次增资完成后，北京神州 数码供应链服务有限公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，公司间接 持有上述公司权益，有助于公司的经营发展和长远规划。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

特此公告。

神州数码集团股份有限公司监事会

2016 年6 月21 日

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