Repertorio n. 50980

Raccolta n. 18107.

— VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA — REPUBBLICA ITALIANA

L'undici gennaio duemiladiciassette, alle ore 9,00 ..................................

$11/1/2017$ ....................................

In Milano, via Tortona n. 37, ___________________________________

Davanti a me Arrigo Roveda, notaio con sede in Milano, Collegio Notarile di Milano.

$\vdots$ $\vdots$ $\vdots$ $\vdots$ $\vdots$ $\vdots$ $\vdots$ $\vdots$ $\vdots$ $\vdots$ $\vdots$ $\vdots$ $\vdots$ $\vdots$ $\vdots$ $\vdots$ $\vdots$ $\vdots$ $\vdots$ $\vdots$ $\vdots$ $\vdots$ $\vdots$ $\vdots$ $\vdots$ $\vdots$ $\vdots$ $\vdots$ $\vdots$ $\vdots$ $\vdots$ $\vdots$ $\vdots$ $\vdots$ $\vdots$ $\vdots$ $\vdots$

ABRAMO GALANTE, nato a Beirut - Libano il 20 aprile 1963, domiciliato a Milano (MI), via Tortona n. 37, quale presidente del consiglio di amministrazione della ...................................

"DIGITAL BROS S.P.A."

con sede in Milano (MI), via Tortona n. 37, col capitale sociale di euro 5.644.334,80, versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 09554160151 - Partita Iva 09554160151, società di nazionalità italiana.

della cui identità personale sono certo, il quale assume la presidenza dell'assemblea convocata per oggi, in questo luogo ed alle ore 9,00, ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale, e affida a me notaio, a' sensi dell'articolo 15 dello statuto sociale, la redazione del verbale.

Aderendo alla richiesta fattami dò atto di quanto segue: .................................... Il presidente porta a conoscenza che: ....................................

le date di convocazione dell'assemblea sono state comunicate alla Borsa Italiana ed a Consob e la documentazione prescritta è stata depositata nei termini: ...................................
nessun rilievo al riguardo è pervenuto da parte degli uffici della Borsa e di Consob;
la documentazione relativa all'assemblea è rimasta depositata presso la sede sociale ed è stata resa consultabile sul sito internet della società a disposizione dei richiedenti nei termini di legge; essa è stata inoltre inviata a coloro che l'hanno richiesta.

Tale documentazione verrà allegata in originale al verbale come parte integrante e sostanziale dello stesso (Allegato "A"). .................................

Informa che l'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci è stata regolarmente convocata per oggi in unica convocazione, in questo luogo, alle ore 9,00, a norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato sul sito internet della società e reso pubblico con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni e per estratto sul quotidiano Italia Oggi del 6 dicembre 2016 con il seguente ordine del giorno: ____________________________________ Parte Ordinaria..................................

Proposta di un Piano di incentivazione azionaria avente ad oggetto azioni ordinarie di Digital Bros S.p.A. denominato "Piano di Stock Options 2016-2026", riservato a consiglieri di amministrazione e al Management della Società e del Gruppo Digital Bros. Deliberazioni inerenti e consequenti, ....................................
Proposta di stipula di una polizza Responsabilità Civile verso terzi per comportamenti non dolosi degli amministratori e di altri organi aziendali. Deliberazioni inerenti e conseguenti. ................................... Parte Straordinaria ___________________________________

DIGITA

Proposta di aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di complessive massime 800.000 azioni ordinarie valore nominale euro 0,4, al servizio di massime 800.000 opzioni valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie della Società da riservare a consiglieri di amministrazione della Società e al Management della Società e del Gruppo Digital Bros quali Beneficiari del Piano di Stock Option 2016-2026 di cui al precedente punto 1^°, parte ordinaria, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art, 2441 commi 5 e 6 del codice civile. Conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale, delibere inerenti e conseguenti, deleghe di pote-│

Comunica che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea, ai sensi e nei termini di cui all'articolo 126-bis del testo unico della finanza e che non sono state poste alla società, prima dell'odierna assemblea, domande per iscritto sulle materie all'ordine del giorno con le modalità indicate nell'avviso di convo $cazione$ ....................................

Comunica che sono presenti, oltre ad esso, i consiglieri signori: Raffaele Galante. ................................... Guido Guetta...................................

Lidia Florean. ................................... Elena Morini, mande all'internationale all'internationale alle alle alle alle alle alle alle Stefano Salbe, .................................... Bruno Soresina, 2000 and 2000 and 2000 and 2000 and 2000 and 2000 and 2000 and 2000 and 2000 and 2000 and 2000 Dario Treves; ____________________________________ nonchè i sindaci effettivi ..................................

Paolo Villa, presidente del Collegio Sindacale, manualente del Collegio Sindacale, manualente del Collegio Sindacale, manualente del Collegio Sindacale, manualente del Collegio Sindacale, manualente del Collegio Sindacal Emanuela Conti ....................................

mentre ha giustificato il suo ritardo il consigliere Davide Galante e la sua assenza il sindaco effettivo Simone Luigi Dalledonne. .................................. Comunica inoltre, che: ____________________________________

le comunicazioni emesse dagli intermediari autorizzati ai fini dell'intervento alla presente assemblea sono state rilasciate ai sensi delle vigenti disposizioni; ....................................
i lavori della riunione si svolgeranno anche in conformità all'apposito regolamento adottato dall'assemblea ordinaria del 6 settembre 2000, documento che, presente nel sito della società, è a disposizione degli azionisti;... $\frac{1}{2}$ è stata verificata la rispondenza delle deleghe degli intervenuti, a norma dell'art. 2372 del Codice Civile e dell'art. 11 dello statuto sociale, dall'ufficio assembleare a tal fine autorizzato; ....................................
all'assemblea sono intervenuti, all'apertura della riunione, n. 49 azionisti, rappresentanti, in proprio e per delega, n. 10.127.360 azioni ordinarie, pari al 71,77% delle n. 14.110.837. = azioni costituenti il capitale sociale e che la società alla data odierna non detiene azioni proprie. _______________________

Si riserva di fornire nel corso dell'assemblea, prima di ciascuna votazione, i dati aggiornati sulle presenze e dichiara che l'assemblea, regolarmente convocata, è validamente costituita nei termini di legge e di statuto e può quindi deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Comunica che, per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, assistono all'assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della società e che è stato consentito ad esperti, giornalisti qualificati ed a rappresentanti della società di revisione di assistere all'odierna assemblea.................................... Dichiara inoltre:

che il capitale sociale è di euro 5.644.334,80 suddiviso in n. 14.110.837 azioni ordinarie da nominali 0.4 euro ciascuna: ....................................
che le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso Borsa Italiana S.p.a. segmento Star: ....................................
che il numero degli azionisti, in base all'ultima rilevazione al 9 gennaio 2017 è di n. 2.361; ....................................
che i dati dei partecipanti alla Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori, ai sensi del codice in materia di privacy; - che non si è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali ex art 122 del Testo Unico aventi per oggetto azioni della società.

Invita gli azionisti presenti a comunicarne l'eventuale esistenza.

Prende atto che nessuno dei presenti interviene.

Dichiara inoltre: ..... - che la società si qualifica come PMI ai sensi del Testo Unico della Finan-

za pertanto alla data del 9 gennaio 2017 i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti: _______________________

n. 4.904.307 azioni

Abramo Galante

pari al 34,76 % del capitale sociale .................................... - Raffaele Galante n. 4.678.736 azioni

pari al 33,16% del capitale sociale

che la Società, come già ricordato, alla data odierna non possiede azioni proprie: ....................................
che saranno allegati al verbale dell'assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli intervenuti:

* l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del Testo Unico della Finanza (allegato "B"); ....................................

* l'elenco dei nominativi dei soggetti che hanno espresso voto favorevole. voto contrario o si sono astenuti o dichiarati non votanti (o si sono allontanati prima di una votazione) (allegato "C"); ____________________________________

che sarà altresì inserita nel verbale dell'assemblea la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento.

Richiede formalmente che i partecipanti all'assemblea odierna dichiarino l'eventuale loro carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge. Nessuno intervenendo chiede a me notaio di verbalizzare che nessuno ha dichiarato l'esistenza di carenza di legittimazione al voto.

Il Presidente passa quindi allo svolgimento ed alla trattazione dei punti posti all'ordine del giorno dell'assemblea in parte ordinaria:

"Proposta di un Piano di incentivazione azionaria avente ad oggetto azioni ordinarie di Digital Bros S.p.A. denominato "Piano di Stock Options 2016-2026", riservato a consiglieri di amministrazione e al Management della Società e del Gruppo Digital Bros. Deliberazioni inerenti e conseguenti." ...................................

Come da prassi in considerazione del fatto che a tutti gli intervenuti e' già stato distribuito un fascicolo a stampa, contenente le relative relazioni del consiglio di amministrazione sui punti all'ordine del giorno nonché il Regolamento del Piano di Stock Options 2016-2026" e il Documento Informativo e che tali documenti sono stati depositati ai sensi di legge, propone di omettere la lettura della documentazione e di procedere con la discussione. Mette quindi ai voti la proposta per alzata di mano e comunica che sono presenti n. 49 azionisti, portatori di n. 10.127.360 azioni ordinarie in proprio e per delega, pari al 71,77% del capitale sociale. La proposta sopra formulata, messa ai voti, per alzata di mano, viene ap-

provata all'unanimità.

Il Presidente dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione prima di passare alla discussione: ....................................

"L'Assemblea degli Azionisti di Digital Bros S.p.A., sulla base:

della Relazione del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato: ____________________________________
del "Regolamento del Piano di Stock Options 2016-2026" e del Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n.11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato; ........... ______________________________________

delibera ....................................

di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato, il Piano di Stock Options denominato "Piano di Stock Options 2016-2026" e l'annesso Regolamento destinato agli Amministratori Beneficiari e al Management (come definito nel Regolamento del Piano di Stock Options medesimo), mediante l'assegnazione gratuita di opzioni per la sottoscrizione di massime n. 800.000 di azioni ordinarie di "Digital Bros S.p.A." da nominali Euro 0,40 rivenienti da un deliberando aumento di capitale sociale di massimi nominali Euro 320.000 (trecentoventimila), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, dell'art. 158 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato, da destinarsi come meglio illustrato nel Regolamento del Piano e nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n.11971/1999 come successivamente modificato ed integrato; ____________________________________
di conferire delega al consiglio di amministrazione per la concreta attuazione del "Piano di Stock Options 2016-2026", da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel Regolamento del Piano e nel Documento Informativo e, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, per: ... a. la definizione del numero delle Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario nel rispetto del numero massimo di Opzioni; ....................................

b. l'attuazione del Regolamento del Piano nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Regolamento medesimo; ....................................

c. il conferimento al Presidente di ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti conseguenti alle adottate deliberazioni; ................................

di conferire al Presidente ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni". ...................................

Il Presidente apre la discussione sul primo argomento all'ordine del giorno ed invita gli azionisti, che desiderino intervenire su detto argomento, a comunicare il proprio nominativo....................................

Si riserva di rispondere sulle domande formulate dagli azionisti alla fine degli interventi....................................

L'azionista Gianfranco Caradonna si dichiara non un fan delle "stock option" e tuttavia, conoscendo il valore del management, preannuncia il suo voto favorevole.

Terminata la discussione e comunicando che sono presenti n. 49 azionisti, portatori di n.10.127.360 azioni ordinarie in proprio e per delega, pari al 71,77% del capitale sociale, il Presidente propone di mettere ai voti la proposta di deliberazione per alzata di mano.

La proposta viene approvata a maggioranza con il voto favorevole di n. 4 azionisti portatori in proprio di n. 9.451.649 azioni ed il voto contrario di n. 45 azionisti portatori in proprio o per delega di n. 675.711 azioni.

Il Presidente passa poi alla trattazione del secondo argomento all'ordine del $\overline{q}$ iomo: ...................................

"Proposta di stipula di una polizza Responsabilità Civile verso terzi per comportamenti non dolosi degli amministratori e di altri organi aziendali. Deliberazioni inerenti e conseguenti."...................................

Il presidente sottopone la proposta di autorizzazione alla stipula della copertura assicurativa, Directors'and Officers Liability Insurance ("D&O"), a fronte della responsabilità civile verso terzi, compresa la società contraente, per comportamenti non dolosi dei componenti gli organi sociali e dei dirigenti del Gruppo Digital Bros, a termini e condizioni standard nella prassi del mercato assicurativo. In particolare: ....................................

(i) massimale $\epsilon$ 15.000.000; $\ldots$ ....................................

$(iii)$ premio annuo massimo $\epsilon$ 20.000,00 (oltre imposte)

(iii) durata annuale ____________________________________

Prima di aprire la discussione dà lettura della Proposta di delibera considerando i parametri appena esposti: ____________________________________

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Digital Bros S.p.A. - preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione - - - - - - - - - -

delibera ....................................

di autorizzare, nei limiti di un massimale globale di Euro 15 milioni, la copertura assicurativa a fronte della responsabilità civile nei confronti di terzi, compresa la società contraente, estesa alle spese legali e peritali connesse, per comportamenti non dolosi dei componenti gli organi sociali, degli altri organi aziendali e dei dirigenti del Gruppo Digital Bros S.p.A.; ................................. - di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, ogni e più ampio potere per la negoziazione la stipula ed il rinnovo ad ogni successiva scadenza, anche a mezzo procuratori, della polizza assicurativa, ivi compresa la facoltà di includervi le variazioni di perimetro societario del Gruppo Digital Bros S.p.A. ad ogni conseguente effetto". Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita i soci che desiderino intervenire di comunicare il proprio nominativo. _________________________________

Nessuno chiede la parola. ...................................

Prima di passare alla votazione comunica che sono presenti n. 49 azionisti. portatori di n. 10.127.360 azioni ordinarie in proprio e per delega, pari al 71,77% del capitale sociale.

La proposta viene approvata a maggioranza con l'astensione di n. 3 azionisti portatori, in proprio o per delega di n. 106.134 azioni. — — — — — — — — — — — —

Interviene a questo punto il consigliere Davide Galante. ...................................

Il Presidente passa poi alla trattazione dell'unico argomento all'ordine del giorno dell'assemblea in parte straordinaria: ....................................

"Proposta di aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di complessive massime 800.000 azioni ordinarie valore nominale euro 0,4, al servizio di massime 800.000 opzioni valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie della Società da riservare a consiglieri di amministrazione della Società e al Management della Società e del Gruppo Digital Bros quali Beneficiari del Piano di Stock Option 2016-2026 di cui al precedente punto 1°, parte ordinaria, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 6 del codice civile. Conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale, delibere inerenti e conseguenti, deleghe di poteri." ____________________________________

Prima di passare alla discussione e votazione il Presidente da lettura della proposta di delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Digital Bros S.p.A.:

(i) vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ....................................

(ii) visto il parere di congruità rilasciato dalla società di revisione legale Deloitte & Touche S.p.A., ___________________________________

(iii) tenuto conto della delibera dell'Assemblea degli azionisti che in data odierna ha approvato il "Piano di Stock Options 2016-2026", ....................................

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and the company

"1) di aumentare il capitale sociale per massimi nominali euro 320.000 a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, e quindi con esclusione del diritto di opzione, mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie Digital Bros S.p.A. valore nominale euro 0,4, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione e godimento regolare, stabilendosi in conformità al Piano di Stock Options che:-

(i) i destinatari dell'aumento di capitale sono i beneficiari del "Piano di Stock Options 2016-2026" (i "Beneficiari") approvato dall'Assemblea degli azionisti in data odierna, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Digital Bros S.p.A. di nuova emissione; ....................................

(ii) le Opzioni assegnate saranno esercitabili da parte dei Beneficiari, nei termini e limiti di cui al "Piano di Stock Options 2016-2026"; ...

(iii) ogni Opzione assegnata conferisce al Beneficiario il diritto di sottoscrivere n. 1 azione ordinaria Digital Bros di nuova emissione, godimento regolare, a fronte del pagamento alla Società del prezzo di esercizio che sarà pari al prezzo calcolato sulla media aritmetica dei prezzi di riferimento delle Azioni fatti registrare sul mercato telematico azionario segmento STAR nel semestre antecedente la Data di Assegnazione, fermo restando che il prezzo non potrà essere inferiore al prezzo di €6,64; ....................................

(iv) il Piano di Stock-Options 2016-2026 ha durata sino al 30 giugno 2026, data di scadenza per l'esercizio delle Opzioni; ....................................

2) per l'effetto di quanto sopra deliberato al punto 1, di modificare l'articolo 6 dello Statuto sociale con l'inserimento, del seguente nuovo comma: ............

"Comma 2—

L'Assemblea straordinaria del 11 Gennaio 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali euro 320.000, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi della norma predetta, mediante l'emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie della Società valore nominale euro 0,4, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, al prezzo di che sarà calcolato sulla media dei prezzi di riferimento delle Azioni fatti registrare sul mercato telematico azionario segmento STAR nel semestre antecedente la Data di Assegnazione fermo restando che il prezzo non potrà essere inferiore al prezzo di €6,64. I destinatari dell'aumento di capitale sono i Beneficiari del Piano di Stock Options 2016-2026 approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 11 Gennaio 2017 riservato a consiglieri di amministrazione e al Management della Società e del Gruppo Digital Bros, ovvero i rispettivi eredi, e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Digital Bros S.p.A. di nuova emissione. Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento è fissato al 30 giugno 2026 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine. l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese....

Si precisa che le modifiche statutarie di cui sopra non comportano il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile...................................

Ai fini dell'illustrazione dei termini e condizioni del Piano di Stock Options, si rinvia alla Relazione predisposta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF ed al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999, a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabile sul sito internet della Società www.digitalbros.com (sezione Investitori)"....................................

3) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a. predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;......... b. apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale $\text{sociale."}$

Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita i soci che desiderino intervenire di comunicare il proprio nominativo.

Nessuno chiede la parola. ...................................

Chiusa la discussione propone di mettere ai voti la proposta di delibera per alzata di mano, e comunica che sono presenti n. 50 azionisti, portatori di n.10.381.088 azioni ordinarie in proprio e per delega, pari al 73,57% del capitale sociale.......

La proposta viene approvata a maggioranza, con il voto contrario di n. 44 azionisti, portatori in proprio o per delega di n. 668.943 azioni. Dopo di che, null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola il Presidente dichiara sciolta la riunione alle ore 9,29. Si allega sotto "D" il testo aggiornato dello statuto sociale quale risulta a seguito della delibera come sopra adottata. ................................

La parte mi dispensa dalla lettura di quanto allegato. ...................................

$A$ tto $\Box$

scritto in parte da me ed in parte scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia su cinque fogli per diciotto facciate, da me letto alla parte e sottoscritto alle ore 9,40.

ABRAMO GALANTE ______________________________________

Allegato^® Alla raccolla niv

Assemblea degli Azionisti 11 gennaio 2017 (unica convocazione) ore 9.00

Relazione illustrativa degli Amministratori sul 1º punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato e ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti ed in conformità dello schema n. 7 dell'allegato 3A.

Punto 1º all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria

Proposta di un Piano di incentivazione azionaria avente ad oggetto azioni ordinarie di Digital Bros S.p.A. denominato "Piano di Stock Options 2016-2026", riservato a consiglieri di amministrazione e al Management della Società e del Gruppo Digital Bros, Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione viene resa ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D. Les. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato (il "TUF") e contiene il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), in conformità allo schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento medesimo (il "Documento Informativo").

Il Consiglio di Amministrazione sottopone al Vostro esame e alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, la proposta di un piano di incentivazione azionaria denominato "Piano" di Stock Options 2016-2026" (il "Piano di Stock Options") da attuarsi mediante assegnazione gratuita di massime n. 800.000 di opzioni (le "Opzioni"), riservato a consiglieri di amministrazione (gli "Amministratori Beneficiari") e ad un ristretto numero di dipendenti e risorse chiave (il "Management" e congiuntamente agli Amministratori Beneficiari, i "Beneficiari") di Digital Bros S.p.A. (la "Società" o la "Digital Bros") e del Gruppo Digital Bros.

Le Opzioni conferiranno a ciascun titolare il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie Digital Bros (le "Azioni") di nuova emissione rivenienti da un aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, dell'art. 158 del TUF e dell'art. 6 dello Statuto Sociale, per un importo complessivo massimo di nominali Euro 320.000 da attuarsi mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 800.000 di Azioni con un valore nominale pari ad Euro 0,4 cadauna, godimento regolare, riservato ai Beneficiari (l'"Aumento di Capitale").

La proposta relativa all'Aumento di Capitale a servizio del Piano di Stock Options sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea della Società convocata anche in sede straordinaria per 11 gennaio 2017 ed è illustrata dall'apposita relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti in conformità allo schema n. 2 dell'Allegato 3A al Regolamento medesimo, che sarà depositata e messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, nel suo sito internet www.digitalbros.com, (sezione Investitori), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato www.linfo.it, almeno 21 giorni prima della data prevista per l'Assemblea (vale a dire entro il 21 dicembre 2016).

Il Piano di Stock Options è disciplinato dal "Regolamento del Piano di Stock Options 2016-2026" allegato alla presente relazione (il "Regolamento") che illustra le condizioni, i termini e le modalità di attuazione del Piano stesso nonché, unitamente al Documento Informativo, tutte le ulteriori informazioni richieste dall'art. 114-bis del TUF e dall'art. 84-bis, comma I del Regolamento Emittenti.

Ragioni che motivano l'adozione del Piano di Stock Options 2016-2026 Si ritiene che l'attribuzione di stock options costituisca il principale strumento di incentivazione a lungo termine con i seguenti, diversi risvolti, a seconda della natura dei Beneficiari.

a) con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, si ritiene che la integrazione dell'attuale politica in materia di componente fissa e variabile - cosi come descritta nella annuale relazione ex artt. 123-ter T.U.F. e 84-quater Regolamento Emittenti - con l'assegnabilità di stock options possa costituire un ulteriore valido ed efficace strumento di attrazione, trattenimento e motivazione di soggetti dotati delle qualità professionali per gestire con successo la Società.

In particolare, l'attribuzione di Opzioni ha lo scopo di rafforzare, per quanto occorre possa, il peso e la natura di obiettivi di medio-lungo termine e potrebbe rivelarsi uno strumento di efficacia determinante qualora, nel corso dei futuri esercizi, la estrazione degli esecutivi avvenisse al di fuori della compagine azionaria storica.

Infatti, la elasticità di configurazione di detto strumento quanto ai requisiti per la assegnazione e ai presupposti di esercizio rafforza la convergenza degli interessi dei consiglieri con il fine primario di creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

b) con riferimento al Management, l'obiettivo primario è costituito, nell'ambito del processo di continua evoluzione e crescita della Società e del Gruppo Digital Bros, dalla estensione della partecipazione azionaria al Management della Società e del Gruppo Digital Bros, consentendo a questi di partecipare ai frutti di tale sviluppo. Pertanto il Piano è diretto in prima istanza ad incentivare e fidelizzare soggetti che costituiscono e rappresentano, per caratteristiche professionali, personali e per la loro fedeltà alla Società e/o al Gruppo Digital Bros e per la dimostrata dedizione al lavoro, figure chiave per il raggiungimento degli obiettivi dell'intero gruppo industriale.

Stante il particolare segmento di attività della Società e dell'intero Gruppo Digital Bros e la avanzata e peculiare competenza necessaria al personale qualificato per contribuire in modo proficuo al conseguimento dei risultati, il Piano è volto, anche, a consolidare e conservare il rapporto di collaborazione con la Società e il Gruppo nel corso dei prossimi esercizi sociali al fine di consolidare le capacità tecniche e tecnologiche sviluppate, fornendo alla struttura societaria la stabilità interna necessaria a superare con successo le difficoltà di un mercato che è in costante. inarrestabile e rapida evoluzione sia sul piano tecnologico sia sul piano della concorrenza.

2. Destinatari del Piano di Stock Options

Il Piano di Stock Options è destinato, sulla base delle indicazioni del Comitato per la Remunerazione poi approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2016, a componenti del Consiglio di Amministrazione che il Consiglio identificherà quali soggetti destinatari del Piano ("Amministratori Beneficiari") successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea e al Management della Società e del Gruppo Digital Broscostituito da un ristretto numero di dirigenti e collaboratori che saranno individuati, nominativamente dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Presidente della Digital Bros. ("Presidente"), in occasione dell'attuazione del Piano tra coloro che sono di interesse per il Gruppo e che, alla data dell'attribuzione, sono dipendenti e/o in servizio presso la Sosietà e-il Gruppo Digital Bros.

3. Oggetto del Piano di Stock Options

Il Piano di Stock Options prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari fino ad un numero massimo di 800.000 di Opzioni valide per la sottoscrizione di un pari numero di Azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale.

Ciascuna Opzione darà diritto a sottoscrivere un'Azione alle condizioni stabilite dal Regolamento.

Il quantitativo di Opzioni da assegnare alla Data di Assegnazione a ciascuno dei Beneficiari: (i) sarà definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Remunerazioni, sentito il parere del Collegio Sindacale, limitatamente alle Opzioni da assegnare agli Amministratori Beneficiari della Società, ovvero (ii) sarà definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione stesso, negli altri casi.

La partecipazione al Piano di Stock Options e l'assegnazione delle Opzioni sono improntate a criteri che evitano qualsiasi discriminazione sulla base di età, razza, sesso, orientamento sessuale, credo religioso, nazionalità, origine etnica, condizione fisica o stato civile.

4. Modalità e clausole di attuazione del Piano di Stock Options

Il Piano di Stock Options prevede una durata complessiva di 10 anni e avrà in ogni caso termine alla data del 30 giugno 2026.

Salvo situazioni e casi specifici disciplinati dal Regolamento, al termine di ciascun periodo di vesting, l'esercizio delle Opzioni potrà essere effettuato dai Beneficiari in misura parziale o totale:

· a partire dal 1^° luglio 2020 per un numero massimo pari al 30% delle Opzioni totali assegnate a ciascun Beneficiario;

· a partire dal 1° luglio 2022 per un numero massimo pari al 30% delle Opzioni totali assegnate a ciascun Beneficiario;

· a partire dal 1º luglio 2025 per un numero massimo pari al 40% delle Opzioni totali assegnate a ciascun Beneficiario.

L'esercizio delle Opzioni non è soggetto al raggiungimento di obiettivi di performance da parte dei Beneficiari.

Sulla base della considerazione che $(i)$ la struttura generale della retribuzione variabile a lungo termine degli Amministratori Beneficiari e del Management potenziale Beneficiario del Piano di Stock Options prevede già un piano di incentivazione di lungo termine monetario, condizionato al raggiungimento di obiettivi di performance legati al piano industriale del Gruppo Digital Bros e che (ii) la natura del Piano di Stock Options ingloba di per sé un concetto di performance del titolo azionario, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, ha ritenuto di non subordinare la maturazione delle Opzioni e il loro esercizio a condizioni di performance ulteriori e/o diverse rispetto al mero incremento del valore di borsa del titolo Digital Bros: non trova pertanto applicazione al Piano di Stock Options la raccomandazione di cui al criterio 6.C.2. lett. b) del Codice di Autodisciplina delle Società quotate al quale la Società aderisce (il "Codice di Autodisciplina").

Le Opzioni non esercitate entro la scadenza dell'ultimo Periodo di Esercizio (30 giugno 2016) si intenderanno decadute senza che il Beneficiario abbia diritto ad alcun indennizzo o risarcimento di sorta.

L'esercizio delle Opzioni e la conseguente sottoscrizione delle Azioni saranno soggette al pagamento di un prezzo calcolato sulla media aritmetica dei prezzi di riferimento delle Azioni. fatti registrare sul mercato telematico azionario segmento STAR nel semestre antecedente la Datadi Assegnazione delle Opzioni del Piano, fermo restando che il prezzo non potrà essere inferiore a Euro 6.64 equivalente al prezzo di riferimento al 1º luglio 2016, data da cui decorre il Piano di Stock Options.

Al Consiglio di Amministrazione spetta per la concreta attuazione del Piano, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel Regolamento del Piano e, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo:

· la definizione del numero delle Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario nel rispetto del numero massimo di Opzioni:

« l'attuazione del Regolamento del Piano nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Regolamento medesimo;

· il conferimento al Presidente di ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti conseguenti alle adottate deliberazioni.

Ferme le competenze del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per le Remunerazioni con riferimento agli Amministratori Beneficiari della Società, la gestione operativa del Piano sarà affidata al Presidente con il supporto delle strutture aziendali competenti.

Per maggiori dettagli su termini e condizioni del Piano di Stock Options si rinvia al Regolamento e al Documento Informativo, entrambi allegati alla presente Relazione.

5. Eventuale sostegno del Piano di Stock options da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei Lavoratori di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano di Stock Options non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art, 4, comma 112 della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

6. Criteri di determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio del Piano di Stock Options

Il Piano di Stock Options prevede che il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione sia pari al prezzo calcolato sulla media aritmetica dei prezzi di riferimento delle Azioni fatti registrare sul mercato telematico azionario segmento STAR nel semestre antecedente la Data di Assegnazione delle Opzioni del Piano, fermo restando che il prezzo non potrà essere inferiore a Euro 6.64 equivalente al prezzo di riferimento al 1º luglio 2016, data da cui decorre il Piano di Stock Options.

7. Limiti al trasferimento delle Opzioni e delle Azioni

Le Opzioni sono attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non potranno essere trasferite pér^oatto tra vivi ad alcun titolo, né date in pegno od essere oggetto di altri atti di disposizione, sia a titolo gratuito sia oneroso, per effetto di legge o altrimenti; non potranno inoltre essere oggetto di atti di esecuzione o di provvedimenti cautelari da parte di terzi, pena l'immediata decadenza del Beneficiario da tutti i diritti attribuitigli in base al Piano di Stock Options. Si precisa che la vendita di Azioni future rivenienti dall'atteso esercizio di Opzioni è ammessa ad esclusivo rischicle responsabilità del Beneficiario interessato.

Il Piano di Stock Options prevede la clausola di claw back con la quale la Società si riserva la facoltà unilaterale di ottenere la revoca delle Opzioni e/o la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni acquistate dal Beneficiario in seguito all'esercizio delle Opzioni assegnate, fermo il rimborso dell'importo già versato dal Beneficiario in occasione dell'esercizio delle Opzioni, nei casi in cui, entro il termine di tre anni dalla data di maturazione delle Opzioni assegnate, venga accertato che il valore delle Azioni sia stato influenzato da uno dei seguenti fatti a carico-del-Beneficiario medesimo: (i) comportamenti fraudolenti o gravemente colposi a dapño della Società; (ii) comportamenti contrari a norme di legge e/o a norme aziendali; (iii) violazione degli obblighi di fedeltà e di corretta gestione; (iv) comportamenti, da cui è derivata una perdita

patrimoniale o finanziaria significativa per la Società. Qualora le Azioni fossero già state vendute, la Società si riserva altresì di ottenere la restituzione dell'eventuale capital gain conseguito attraverso la vendita delle Azioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del Beneficiario.

Fatto salvo quanto di seguito indicato per gli Amministratori Beneficiari, le Azioni emesse a favore del Beneficiario, a fronte dell'esercizio delle Opzioni, saranno liberamente disponibili e quindi liberamente trasferibili da parte di quest'ultimo.

E', altresì previsto che solo gli Amministratori Beneficiari abbiano l'obbligo di detenere continuativamente, sino a fine mandato rispetto a ciascuno dei periodi di vesting, un numero di Azioni almeno pari al 20% delle Azioni sottoscritte per effetto dell'Esercizio delle Opzioni.

8. Proposta di deliberazione

Signori Azionisti, per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

«L'Assemblea degli Azionisti di Digital Bros S.p.A., sulla base:

della Relazione del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato;
del "Regolamento del Piano di Stock Options 2016-2026" e del Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n.11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato;

DELIBERA

di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato, il Piano di Stock Options denominato "Piano di Stock Options 2016-2026" e l'annesso Regolamento destinato agli Amministratori Beneficiari e al Management (come definito nel Regolamento del Piano di Stock Options medesimo), mediante l'assegnazione gratuita di opzioni per la sottoscrizione di massime n. 800.000 di azioni ordinarie di "Digital Bros S.p.A." da nominali Euro 320.000 (trecentoventimila), rivenienti da un deliberando aumento di capitale sociale di massimi nominali Euro 320.000 (trecentoventimila), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, dell'art. 158 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato, da destinarsi come meglio illustrato nel Regolamento del Piano e nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n.11971/1999 come successivamente modificato ed integrato;
di conferire delega al consiglio di amministrazione per la concreta attuazione del "Piano di Stock Options 2016-2026", da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel Regolamento del Piano e nel Documento Informativo e, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, per:

a. la definizione del numero delle Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario nel rispetto del numero massimo di Opzioni;

b. l'attuazione del Regolamento del Piano nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Regolamento medesimo;
c. il conferimento al Presidente di ognì potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti conseguenti alle adottate deliberazioni;
di conferire al Presidente ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni».

*****

La presente relazione, con allegati il Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in conformità allo schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento medesimo nonché il "Regolamento del Piano di Stock Options 2016-2026", verrà depositata e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.digitalbros.com (sezione Investitori) nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato IINFO consultabile all'indirizzo internet www.1info.it, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

永乐冰乐光

Milano, 10 novembre 2016

DIGITAL BROS S.P.A. IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE f.to ABRAMO GALANTE

Allegati:

Documento informativo relativo al "Piano di Stock Options 2016-2026" redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, in conformità allo schema 7 dell'allegato 3A del regolamento medesimo.
Regolamento del Piano di Stock Options 2016-2026.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE AZIONARIA DENOMINATO "PIANO DI STOCK OPTIONS 2016-2026" RISERVATO A CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA' E AL MANAGEMENT DEL GRUPPO DIGITAL BROS, SOTTOPOSTO ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER L'11 GENNAIO 2017

Documento redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e dello schema 7 dell'allegato 3A del regolamento di attuazione del'decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti ("Regolamento Emittenti")

NOTA INTRODUTTIVA

Il presente documento informativo ("Documento Informativo") è redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti per illustrare i termini e le condizioni del Piano, quali allo stato definiti.

Il Regolamento del Piano di Stock Options 2016-2026 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società con delibera del 10 Novembre 2016, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, ed è sottoposto all'Assemblea degli azionisti convocata per l'11 Gennaio 2017.

Alla data del Documento Informativo, l'adozione del Piano non è stata ancora approvata dall'Assemblea degli azionisti della Società. Si precisa pertanto che la redazione del Documento Informativo è stata effettuata unicamente sulla base del Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 Novembre 2016 e che ogni riferimento al Piano nel Documento deve intendersi riferito al Regolamento.

Sarà cura della Società aggiornare il Documento Informativo laddove necessario ed in base a termini e modalità previsti dalle norme vigenti, in conformità all'approvazione del Piano stesso da parte dell'Assemblea degli azionisti ed alle delibere adottate dall'Assemblea stessa.

Si precisa che il Piano potenzialmente si qualifica come "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Il Documento Informativo, unitamente al Regolamento del Piano, saranno messi a disposizione del pubblico in allegato alla "Relazione illustrativa degli amministratori sul primo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria redatta ai sensi degli artt.114-bis e 125 ter del Dlgs 58/1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell'art 72 del Regolamento Emittenti ed in conformità dello schema n.7 dell'allegato 3A." per l'assemblea convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 11 Gennaio 2017" entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea presso la sede sociale di Digital Bros S.p.A. in Milano, Via Tortona 37, sul sito internet della Società www.digitalbros.com (sezione Investitori) nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato IINFO consultabile all'indirizzo internet www.linfo.it.

DEFINIZIONI

• "Aumento di Capitale": l'aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile con l'esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, dell'art. 158 del TUF e dell'art. 6 dello Statuto Sociale di Digital Bros, sottoposto all'approvazione dell'Assemble degli azionisti della Società in data 11 Gennaio 2017 a servizio del Piano per un importo massimo i nominali Euro 320.000 e per un numero massimo di azioni pari a 800.000 con un valore nominali pari ad Euro 0,4 cadauna.

« "Azioni": le azioni ordinarie Digital Bros S.p.A., ciascuna del valore nominale di Euro 0,4, anche di nuova emissione, oggetto delle Opzioni concesse ai Beneficiari.

^a "Assemblea Ordinaria": l'assemblea ordinaria degli azionisti di Digital Bros dell' 11 Gennaio 2017 chiamata ad approvare il Piano descritto nel Regolamento.

• "Bad Leaver": tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto diverse dalle ipotesi di Good Leaver. Rientra tra le ipotesi di Bad Leaver il cambiamento del controllo della società controllata da Digital Bros presso la quale il Beneficiario ha in essere il proprio rapporto di lavoro.

• "Beneficiari": i soggetti ai quali verrà offerta la partecipazione al "Piano di Stock Optións 2016-2026". Tra i Beneficiari rientrano gli Amministratori Beneficiari come di seguito individuati e definiti.

• "Cambio di Controllo": il caso in cui il soggetto posto al vertice della catena partecipativa della Società alla data di sottoscrizione del Piano cessi di detenere, direttamente o indirettamente, la maggioranza delle Azioni fornite di voto nell'assemblea ordinaria o comunque dei diritti di voto in essa esercitabili.

• "Codice Civile": il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, e successive modifiche e integrazioni.

• "Comitato per le Remunerazioni": il Comitato per le Remunerazioni istituito e nominato dal Consiglio di Amministrazione.

• "Comunicazione di Cessazione": la comunicazione in forma scritta (atto unilaterale o accordo bilaterale) avente ad oggetto la cessazione del Rapporto.

• "Consiglio di Amministrazione": il Consiglio di Amministrazione di Digital Bros S.p.A.

· "Data di Approvazione": la data di approvazione del Piano e del Regolamento da parte dell'Assemblea Ordinaria.

· "Data di Assegnazione": la data in cui il Consiglio di Amministrazione delibera l'assegnazione delle Opzioni ai Beneficiari.

· "Data di Sottoscrizione": il giorno del ricevimento da parte della Società, ovvero dal soggetto eventualmente dalla stessa incaricato, della Scheda Richiesta Azioni sottoscritta dal Beneficiario.

• "Giorni Lavorativi": i giorni della settimana dal lunedì al venerdì, esclusi fra di essi gli eventuali giorni di festività nazionale in Italia.

• "Good Leaver": le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto:

dimissioni per giusta causa:
licenziamento per superamento del periodo di comporto; $\bar{\phantom{a}}$
licenziamento per giustificato motivo oggettivo;
cessazione dalla carica di amministratore.

• "Gruppo Digital Bros": le società controllate da Digital Bros alla data del Documento Informativo.

· "Lettera di Assegnazione": la lettera che deve essere consegnata ad ogni Beneficiario indicante tra l'altro il numero di Opzioni assegnate, il Prezzo di Esercizio e i Periodi di Esercizio e la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera dei Beneficiari costituirà, ad ogni effetto del Regolamento, piena ed incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano.

· "Management": il ristretto numero di dirigenti e collaboratori della Società e del Gruppo Digital Bros che saranno individuati in occasione dell'attuazione del Piano tra coloro che sono di interesse per il Gruppo e che, alla data dell'attribuzione, sono dipendenti e/o in servizio presso la Società e il Gruppo Digital Bros.

• "Opzione": diritto conferito ai Beneficiari di sottoscrivere una Azione per ogni Opzione ricevuta, secondo quanto previsto nel Piano e dal Regolamento.

. "Periodo/i di Esercizio": il/i periodo/i durante il/i quale/i il Beneficiario può esercitare l'Opzione.

• "Piano": il piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Options 2016 - 2026" rivolto ai Beneficiari, disciplinato dal Regolamento e dalla Lettera di Assegnazione.

· "Prezzo di Esercizio": il corrispettivo che il Beneficiario deve pagare per l'esercizio delle Opzioni al fine di sottoscrivere le Azioni, come definito al paragrafo 7 del Regolamento.

• "Rapporto": il rapporto di lavoro ovvero il rapporto (c.d. "organico") di amministrazione in essere tra i Beneficiari e Digital Bros o una delle sue controllate. In caso di parallela coesistenza in capo allo stesso Beneficiario di un rapporto di lavoro e di un rapporto di amministrazione, ai fini del Regolamento si terrà conto della sussistenza del rapporto di lavoro.

• "Regolamento": il regolamento, avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano.

· "Società" o "Digital Bros": Digital Bros S.p.A., con sede legale in via Milano, via Tortona 37.

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei Beneficiari che sono componenti del consiglio di amministrazione della Società e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Sulla base delle indicazioni del Comitato per la Remunerazione poi approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 10 Novembre 2016 potranno essere Beneficiari del Piano i componenti del Consiglio di Amministrazione che il Consiglio identificherà quali soggetti destinatari del Piano ("Amministratori Beneficiari") successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea. Tra i Beneficiari è, inoltre, possibile che il Consiglio di Amministrazione identifichi, in considerazione della funzione dagli stessi ricoperta, componenti di organi amministrativi di società controllate.

Attualmente non è ancora definitiva l'indicazione nominativa dei destinatari che sono consiglieri della Emittente e di società controllate.

1.2 Categorie di Beneficiari dipendenti o collaboratori della Società e delle società controllanti o controllate come individuate nel Piano

In base alla proposta di Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione di Digital Bros in data 10 Novembre 2016, oltre agli Amministratori Beneficiari, il Piano è rivolto al Management della Società e del Gruppo Digital Bros.

I Beneficiari appartenenti al Management saranno comunque individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli azionisti in data 11 Gennaio 2017.

1.3 Indicazione nominativa dei Beneficiari del Piano

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Alla data del Documento Informativo il Piano non è stato ancora approvato dall'Assemblea degli azionisti della Società e pertanto non è possibile fornire indicazione nominativa dei Beneficiari.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti dell' finanziari

Alla data del Documento Informativo il Piano non è stato ancora approvato dall'Assemblea degli azionisti della Società e pertanto non è possibile fornire indicazione nominativa dei Beneficiari-

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestito attivito collaborazione nell'emittente azioni

Alla data del Documento Informativo il Piano non è stato ancora approvato dall'Assemblea degli azionisti della Società e pertanto non è possibile fornire indicazione nominativa dei Beneficiari.

1.4 Indicazione numerica per categorie dei Beneficiari del Piano

Alla data del Documento Informativo, il Piano non è stato ancora approvato dall'Assemblea degli azionisti della Società e pertanto non è possibile fornire indicazione numerica di tutti i Beneficiari. Le caratteristiche del Piano sono uguali per tutti i Beneficiari.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Si ritiene che l'attribuzione di stock options costituisca il principale strumento di incentivazione a lungo termine con i seguenti, diversi risvolti, a seconda della natura dei Beneficiari.

a) con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, si ritiene che la integrazione dell'attuale politica in materia di componente fissa e variabile - così come descritta nella annuale relazione ex artt. 123-ter T.U.F. e 84-quater Regolamento Emittenti - con l'assegnabilità di stock options possa costituire un ulteriore valido ed efficace strumento di attrazione, trattenimento e motivazione di soggetti dotati delle qualità professionali per gestire con successo la Società.

Stante il particolare segmento di attività della Società e dell'intero Gruppo Digital Bros e la avanzata e peculiare competenza necessaria al personale qualificato per contribuire in modo proficuo al conseguimento dei risultati, il Piano è volto, anche, a consolidare e conservare il rapporto di collaborazione con la Società e il Gruppo nel corso dei prossimi esercizi sociali al fine di consolidare le capacità tecniche e tecnologiche sviluppate, fornendo alla struttura societaria la stabilità interna necessaria a superare con successo le difficoltà di un mercato che è in costante, inarrestabile e rapida evoluzione sia sul piano tecnologico sia sul piano della concorrenza.

2.1.1 Informazioni di maggior dettaglio

Digital Bros ha deciso di introdurre un piano di Stock Options come strumento adatto ad allineare interessi del management e degli azionisti.

Beneficiari del Piano sono un numero ristretto di consiglieri di amministrazione e di Manager della Società e del Gruppo Digital Bros, la cui performance possa avere impatto significativo sul titolo.

L'architettura del Piano di Stock Options è stata disegnata sulla base delle migliori prassi di mercato al fine di legare i Beneficiari verso risultati di crescita del valore aziendale di medio-lungo periodo.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

L'esercizio delle Opzioni non è soggetto al raggiungimento di obiettivi di performance da parte dei Beneficiari. Pertanto, l'unico vincolo è quello connaturato alla tipologia del Piano di incentivazione il quale, per sua natura, richiede un incremento del valore del titolo azionario.

2.2.1 Informazioni di maggior dettaglio

Non applicabile.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero criteri per la sua determinazione

2.3.1 Informazioni di maggior dettaglio

Coerentemente con quanto illustrato nel precedente punto 2.3, il numero di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario sarà definito tenendo altresì in considerazione i seguenti elementi:

impatto sul business:
· strategicità della risorsa;
· criticità in termini di retention.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'Emittente

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

Non vi sono state significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui alla legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione della Società

In data 11 Gennaio 2017 l'Assemblea degli azionisti sarà chiamata a deliberare. In merito al conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione per la concreta attuazione del piano-l Stock Options 2016-2026", da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel Regolamento del Piano in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, per quanto riguardà · definizione del numero delle Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario nel rispetto del numero

massimo di Opzioni;

· attuazione del Regolamento del Piano nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Regolamento medesimo;

· conferimento al Presidente di ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti conseguenti alle adottate deliberazioni.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano

Ferme le competenze del Consiglio di Amministrazione e dei Comitato per le Remunerazioni con riferimento agli Amministratori Beneficiari della Società, la gestione operativa del Piano sarà affidata al Presidente con il supporto delle strutture aziendali competenti.

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Ferma la competenza dell'Assemblea degli azionisti nei casi previsti dalle norme vigenti, il Consiglio di Amministrazione è l'organo competente ad apportare modifiche al Piano.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari al servizio del Piano

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Opzioni valide per la sottoscrizione di una Azione di nuova emissione per ciascuna Opzione.

Il numero complessivo massimo di Opzioni da assegnare ai Beneficiari è stabilito in n. 800.000.

In data 11 Gennaio 2017 l'Assemblea degli azionisti della Società sarà chiamata in sede straordinaria a deliberare sulla proposta di un Aumento del Capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, dell'art. 158 del TUF e dell'art. 6 dello Statuto Sociale a servizio del Piano per un importo massimo di nominali Euro 320.000 da attuarsi mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 800.000 di azioni ordinarie con un valore nominale pari ad Euro 0,4 cadauna, godimento regolare, riservato ai Beneficiari.

Per maggiori informazioni in merito all'Aumento di Capitale a servizio del Piano si rinvia all'apposita relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti in conformità agli schemi n, 2 e n, 3 dell'Allegato 3A al Regolamento medesimo, che sarà depositata e messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, nel suo sito internet www.digitalbros.com (sezione Investitori) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato www.linfo.it, almeno 21 giorni prima della data prevista per l'Assemblea (vale a dire il 21 dicembre 2016).

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano: eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche del Piano, che saranno sottoposte all'Assemblea degli Azionisti ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, sono state determinate collegialmente dal Consiglio di Amministrazione, che ha approvato di sottoporre all'Assemblea degli azionisti l'approvazione del Piano, in base alla proposta del Comitato per le Remunerazioni.

3.6 Data della decisione dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e della proposta del Comitato Remunerazione e Nomine

Il Comitato per le Remunerazioni ha specificamente istruito l'architettura del Piano, riferendo dell'attività svolta al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 Novembre 2016.

In detta occasione, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Regolamento del Piano. L'Assemblea ordinaria della Società è stata convocata in data 11 Gennaio 2017 per l'approvazione del Piano.

3.7 Data della decisione dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per le nomine e la remunerazione

Successivamente all'Assemblea dell'11 Gennaio 2017, in caso di approvazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano stesso, nel rispetto del Regolamento e della disciplina applicabile.

3.8 Prezzo di mercato delle Azioni, registrato nelle predette date, per gli strumenti/finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati alié

Il prezzo di riferimento delle Azioni registrato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in data 10 Novembre 2016 è stato pari a euro 11,33.

La media a sei mesi dei prezzi di riferimento registrati alla Data di Assegnazione delle Opzioni ai Beneficiari verrà comunicata ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

3.9 Termini e modalità con cui l'Emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per le nomine e la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, TUF

Le decisioni circa l'assegnazione delle Opzioni saranno assunte in una o più sedute dal Consiglio di Amministrazione previa approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, sentito il parere del Collegio Sindacale, limitatamente alle Opzioni da assegnare agli Amministratori Beneficiari della Società.

Le Opzioni, peraltro, non risulteranno esercitabili immediatamente e non sono soggette a specifiche condizioni di performance, per cui la Società non prevede di approntare alcun presidio particolare in relazione alle situazioni sopra richiamate.

Il Consiglio di Amministrazione potrà, inoltre, prevedere periodi di blocco dell'esercizio delle Opzioni con riferimento a tutti i Beneficiari,

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di Opzioni ai Beneficiari, in ragione di una Opzione per la sottoscrizione di una Azione.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano prevede una durata complessiva di 10 anni.

Salvo situazioni e casi specifici disciplinati dal Regolamento, al termine di ciascun periodo di vesting. l'esercizio delle Opzioni potrà essere effettuato dai Beneficiari in misura parziale o totale:

· a partire dal 1° luglio 2020 per un numero massimo pari al 30% delle Opzioni totali assegnate a ciascun Beneficiario;

· a partire dal 1º luglio 2022 per un numero massimo pari al 30% delle Opzioni totali assegnate a ciascun Beneficiario;

énate

• a partire dal 1º luglio 2025 per un numero massimo pari al 40% delle Opzioni totali asse ciascun Beneficiario.

4.3 Termine del Piano

Il Piano avrà in ogni caso termine alla data del 30 giugno 2026.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di Opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie indicate Il numero massimo di Opzioni attribuibili ai Beneficiari nell'ambito del Piano è pari a 800.000.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance

Le Opzioni diverranno esercitabili al termine di ciascun periodo di vesting e nelle percentuali ivi. previste, così come specificato al punto 4.2, senza essere assoggettate a condizioni di performance.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle Opzioni ovvero sulle Azioni rivenienti dal loro esercizio

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di Opzioni ai Beneficiari. Le Opzioni sono attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non potranno essere trasferite per atto tra vivi a nessun titolo, né date in pegno od essere oggetto di altri atti di disposizione, sia a titolo gratuito sia oneroso, per effetto di legge o altrimenti.

L'esercizio delle Opzioni e la conseguente sottoscrizione delle Azioni saranno invece soggette al pagamento del prezzo previsto al punto 4.19.

Fatto salvo quanto di seguito indicato per gli Amministratori Beneficiari, le Azioni emesse a favore del Beneficiario a fronte dell'esercizio delle Opzioni saranno liberamente disponibili e quindi liberamente trasferibili da parte di quest'ultimo.

E', altresì, previsto che solo gli Amministratori Beneficiari abbiano l'obbligo di detenere continuativamente, sino alla fine mandato rispetto a ciascuno dei periodi di vesting, un numero di Azioni almeno pari al 20% delle Azioni sottoscritte per effetto dell'Esercizio delle Opzioni.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging per neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Opzioni, ovvero delle Azioni rivenienti dal loro esercizio

Non applicabile.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

In linea di principio, il diritto di esercitare le Opzioni da parte del Beneficiario è funzionalmente collegato al mantenimento del Rapporto con la Società e il Gruppo Digital Bros.

Fermo restando quanto previsto nei casi di decesso e/o invalidità permanente che non consenta la prosecuzione del Rapporto del Beneficiario:

· in caso di cessazione del Rapporto nell'ipotesi di Bad Leaver, il Beneficiario perderà definitivamente ed automaticamente il diritto di esercitare tutte le Opzioni assegnate e non ancora esercitate;

· in caso di cessazione del Rapporto nell'ipotesi di Good Leaver, il Beneficiario manterrà il diritto all'esercizio delle Opzioni già maturate (le quali potranno essere esercitate negli stessi termini e con le medesime modalità e condizioni di cui ai punti 4.2 e 4.19), mentre le Opzioni non ancora maturate decadranno definitivamente alla data di effettiva cessazione del Rapporto.

Th caso di cessazione del Rapporto, il Consiglio di Amministrazione potrà consentire al Beneficiario l'esercizio di tutte o parte delle Opzioni assegnate in deroga ai termini previsti dal Regolamento, assegnando un termine apposito, in ogni caso non inferiore a trenta giorni, ovvero assegnare ad altri Beneficiari le Opzioni resesi disponibili a seguito della cessazione del Rapporto di uno o più Beneficiari.

In caso di decesso e/o invalidità permanente che non consenta la prosecuzione del Rapporto del Beneficiario, le Opzioni assegnate al Beneficiario, siano esse esercitabili o non ancora esercitabili alla data dell'accadimento (decesso e/o invalidità permanente che non consenta la prosecuzione del Rapporto) potranno essere esercitate interamente e immediatamente:

· nel caso di decesso, da parte degli eredi e comunque entro il termine del Periodo di Esercizio, previa consegna da parte degli interessati di documentazione idonea a comprovare, ai sensi di legge, la loro legittimazione in qualità di eredi;

· nel caso di invalidità permanente che non consente la prosecuzione del Rapporto, da parte del Beneficiario e comunque entro il termine dell'ultimo Periodo di Esercizio.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano Non applicabile.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile Il Piano non prevede diritto di riscatto da parte della Società.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, del codice civile

Il Regolamento non disciplina prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'articolo 2358, comma 3, del Codice Civile.

4.12 Valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data dell'assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento finanziario

Alla data del Documento Informativo non è possibile indicare l'ammontare esatto dell'oncre atteso dal Piano per l'Emittente.

Ai sensi dell'IFRS 2 (Pagamenti basati su azioni), la Società rileverà, per la parte di rispettiva competenza, lungo il periodo di maturazione il fair value delle Opzioni assegnate.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

L'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale a servizio del Piano a seguito dell'esercizio di tutte le Opzioni ed assumendo che non vengano posti in essere ulteriori aumenti di capitale, determinerebbe per gli azionisti un effetto diluitivo massimo pari a 5,67% rispetto al totale dell'attuale capitale sociale.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali

Non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali inerenti alle Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione

Ogni Opzione darà diritto alla sottoscrizione di una Azione di nuova emissione a fronte del pagatiento a del Prezzo di Esercizio, secondo le condizioni e i termini del Regolamento del Piano.

4.17 Scadenza delle Opzioni

Si rinvia a quanto indicato ai precedenti punti 4.2, 4.3 e 4.8.

4.18 Modalità, tempistica e clausole di esercizio delle Opzioni Si rinvia a quanto indicato ai precedenti punti 4.2, 4.5 e 4.8.

4.19 Prezzo di esercizio delle Opzioni ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato; e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio

Ciascuna delle Opzioni, alle condizioni previste dal Regolamento, attribuirà al Beneficiario il diritto di sottoscrivere una Azione al Prezzo di Esercizio calcolato sulla media aritmetica dei prezzi di riferimento delle Azioni fatti registrare sul mercato telematico azionario segmento STAR nel semestre antecedente la Data di Assegnazione, fermo restando che il Prezzo di Esercizio non potrà

essere inferiore al prezzo di $6,64$ equivalente al prezzo di riferimento al 1º luglio 2016, data da cui decorre il Piano di Stock Options.

Il criterio adottato consente di prendere a riferimento un periodo di tempo sufficientemente lungo per depurare i corsi di borsa da fenomeni di volatilità che possono interessare i mercati finanziari, riflettendo così il valore che il mercato attribuisce al titolo della Società e corrisponde inoltre alla corrente prassi di mercato circa il criterio adottato per stabilire il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione nell'ambito di piani di incentivazione azionaria

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19 lettera b) (fair market value), motivazioni di tale differenza Non applicabile

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari Non applicabile

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le Opzioni non siano negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per la determinazione del valore

Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti

In caso di situazioni specifiche, che possono comportare variazioni nell'assetto azionario o nel perimetro aziendale, il Consiglio di Amministrazione provvederà a rettificare uno o entrambi dei seguenti elementi per le Opzioni non ancora esercitate: il rapporto fra il numero delle Opzioni e delle Azioni sottostanti (o delle Azioni sottostanti di altre società nell'ipotesi di fusioni e scissioni) e/o il Prezzo di Esercizio, qualora ciò non generi un pregiudizio generale alla categoria dei Beneficiari in base alle norme tributarie vigenti.

A titolo esemplificativo e non esaustivo, le rettifiche sopra richiamate potranno avvenire in occasione di:

raggruppamento e frazionamento delle Azioni;
« aumento gratuito del capitale sociale di Digital Bros;
· aumento del capitale sociale di Digital Bros a pagamento con emissione di Azioni;
· fusione e/o scissione della Società (escluse eventualmente, ad insindacabile decisione del Consiglio di Amministrazione, le fusioni e le scissioni intra gruppo);
· distribuzione di dividendi straordinari alle Azioni con prelievo delle riserve di Digital Bros;

· riduzione del capitale sociale di Digital Bros.

Ogni eventuale arrotondamento che si rendesse necessario a causa dell'esistenza di frazioni verrà effettuato per difetto.

Nel caso in cui dovesse intervenire un Cambio di Controllo, verrà concesso al Beneficiario il diritto di esercitare tutte le Opzioni assegnate senza dover attendere i Periodi di Esercizio successivi alla data in cui interviene il Cambio di Controllo, fatto salvo il diritto del Consiglio di Amministrazione di prevedere condizioni di maggior favore per i Beneficiari rispetto a quanto indicato nel Regolamento. Il Consiglio di Amministrazione stabilirà il termine entro il quale sarà possibile esercitare le Opzioni. In ogni caso, il termine stabilito non potrà essere inferiore a trenta giorni. Il Consiglio di Amministrazione non ha facoltà di cancellazione del Piano.

È compito del Consiglio di Amministrazione, in relazione a ciascuna delle operazioni sopra indicate definire i criteri di rettifica che saranno comunicati per iscritto ai Beneficiari.

4.23bis Altre informazioni

Il Piano prevede, all'articolo 6.11 del Regolamento, la cosiddetta clausola di claw back, in forza della quale la Società si riserva la facoltà unilaterale di ottenere la revoca delle Opzioni e/o la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni acquistate dal Beneficiario in seguito all'esercizio delle Opzioni assegnate, fermo il rimborso dell'importo già versato dal Beneficiario in occasione dell'esercizio delle Opzioni, nei casi in cui, entro il termine di tre anni dalla data di maturazione delle Opzioni assegnate, venga accertato che il valore del titolo sia stato influenzato da uno dei seguenti fatti a carico del Beneficiario medesimo: (i) comportamenti fraudolenti o gravemente colposi a danno della Società e/o del Gruppo Digital Bros; (ii) comportamenti contrari a norme di legge e/o a norme aziendali; (iii) violazione degli obblighi di fedeltà e di corretta gestione; (iv) comportamenti, da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria significativa per la Società e/o del Gruppo Digital Bros.

Qualora le Azioni fossero già state vendute, la Società si riserva altresì di ottenere la restituzione del capital gain conseguito attraverso la vendita delle Azioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del Beneficiario.

* * *

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al Documento Informativo l'allegata tabella n.1

Dell'attuazione del Piano e dei dati di cui alla tabella riassuntiva di cui all'articolo 4.24 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sarà data informativa nei tempi e modi previsti dal Regolamento e dalla disciplina applicabile.

$\mathcal{A}$

$\hat{\tau}$

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Voqealar

$\mathcal{A}^{\text{max}}_{\text{max}}$

REGOLAMENTO DEL PIANO DI STOCK OPTIONS DI DIGITAL BROS S.P.A. 2016/2026 RISERVATO A CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA' E AL MANAGEMENT DEL GRUPPO DIGITAL BROS

1-OGGETTO E AVVERTENZE

Il presente Regolamento (di seguito, il "Regolamento") disciplina il Piano di Stock Options riservato a consiglieri di amministrazione della Società e al Management del Gruppo Digital Bros.

Il Regolamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Digital Bros nella riunione del 10 Novembre 2016.

Il Regolamento non costituisce un prospetto informativo o un documento informativo equipollente.

Il Regolamento è deliberato tenendo conto della vigente normativa previdenziale e fiscale, nonché di ogni altra normativa applicabile, sul presupposto che ogni beneficio riconosciuto con il Piano non comporti oneri tributari o previdenziali per il Gruppo (come di seguito definito).

2 - DEFINIZIONI

In aggiunta agli altri termini definiti in altri articoli del Regolamento, ai fini dello stesso: (i) i termini e le espressioni di seguito elencati, riportati con sottolineatura e lettera iniziale maiuscola, hanno il significato in appresso indicato per ciascuno di essi, (ii) i termini e le espressioni non sottolineati ma riportati con iniziale maiuscola in uno o più paragrafi di questo art. 2 sono definiti in altri paragrafi dello stesso, (iii) i termini e le espressioni definiti al plurale si intendono definiti anche al singolare, e viceversa.

"Azioni": le azioni ordinarie Digital Bros S.p.A., ciascuna del valore nominale di Euro 0,4, anche di nuova emissione, oggetto delle Opzioni concesse ai Beneficiari.

"Bad Leaver": tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto diverse dalle ipotesi di Good Leaver. Rientra tra le ipotesi di Bad Leaver il cambiamento del controllo della società controllata da Digital Bros presso la quale il Beneficiario ha in essere il proprio rapporto di lavoro.

"Beneficiari": i soggetti ai quali verrà offerta la partecipazione al "Piano di Stock Options" 2016-2026". Tra i Beneficiari rientrano gli Amministratori Beneficiari come di seguito definiti.

"Cambio di Controllo": il caso in cui il soggetto posto al vertice della catena partecipativa della Società alla data di sottoscrizione del Piano cessi di detenere, direttamente o indirettamente, la maggioranza delle azioni fornite di voto nell'assemblea ordinaria o comunque dei diritti di voto in essa esercitabili.

"Codice Civile": il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto 16 marzo 194 n. 262, e successive modifiche e integrazioni.

"Comitato per le Remunerazioni": il Comitato per le Remunerazioni istituito e nominato dal Consiglio di Amministrazione.

"Comunicazione di Cessazione": la comunicazione in forma scritta (atto unilaterale o accordo bilaterale) avente ad oggetto la cessazione del Rapporto.

"Consiglio di Amministrazione": il Consiglio di Amministrazione di Digital Bros S.p.A.

"Data di Approvazione": la data di approvazione del Piano e del Regolamento da parte dell'Assemblea Ordinaria.

"Data di Assegnazione": la data in cui il Consiglio di Amministrazione delibera l'assegnazione delle Opzioni ai Beneficiari.

"Data di Sottoscrizione": il giorno del ricevimento da parte della Società, ovvero dal soggetto eventualmente dalla stessa incaricato, della scheda richiesta Azioni sottoscritta dal Beneficiario.

"Giorni Lavorativi": i giorni della settimana dal lunedì al venerdì, esclusi fra di essi gli eventuali giorni di festività nazionale in Italia.

"Good Leaver": le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto:

dimissioni per giusta causa;
licenziamento per superamento del periodo di comporto;
licenziamento per giustificato motivo oggettivo;
cessazione dalla carica di amministratore.

"Gruppo Digital Bros": le società controllate da Digital Bros alla data del Documento Informativo.

"Lettera di Assegnazione": la lettera che deve essere consegnata ad ogni Beneficiario indicante tra l'altro il numero di Opzioni assegnate, il Prezzo di Esercizio e il Periodo di Esercizio e la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera dei Beneficiari costituirà, ad ogni effetto del Regolamento, piena ed incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano.

Management": il ristretto numero di dirigenti e risorse chiave della Società e del Gruppo Digital Bros che saranno individuati in occasione dell'attuazione del Piano tra coloro che sono di interesse per il Gruppo Digital Bros e che, alla data dell'attribuzione, sono dipendenti e/o in servizio presso la Società e il Gruppo Digital Bros.

"Opzione": diritto conferito ai Beneficiari di sottoscrivere una Azione per ogni Opzione ricevuta, secondo quanto previsto nel Piano e dal Regolamento.

"Periodo/i di Esercizio": il/i periodo/i durante il/i quale/i il Beneficiario può esercitare l'Opzione.

"Piano": il piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Options 2016 - 2026 rivolto ai Beneficiari, disciplinato dal Regolamento e dalla Lettera di Assegnazione.

"Prezzo di Esercizio": il corrispettivo che il Beneficiario deve pagare per l'esercizio delle Opzioni al fine di sottoscrivere le Azioni, come definito al paragrafo 7 del Regolamento.

"Rapporto": il rapporto di lavoro ovvero il rapporto (c.d. "organico") di amministrazione in essere tra i Beneficiari e Digital Bros o una delle sue controllate. In caso di parallela coesistenza in capo allo stesso Beneficiario di un rapporto di lavoro e di un rapporto di amministrazione, ai fini del Regolamento si terrà conto della sussistenza del rapporto di lavoro.

"Regolamento": il regolamento, avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano.

"Società" o "Digital Bros": Digital Bros S.p.A., con sede legale in via Milano, via Tortona 37.

3-ATTRIBUZIONE DELLE OPZIONI ED ADESIONE AL PIANO

3.1 La Società invierà ai Beneficiari, individuati con le modalità di cui al successivo art. 6, il Regolamento e la Lettera di Assegnazione dalla quale risulteranno:

$(i)$ i quantitativi di Opzioni attribuite;
$(ii)$ i Periodi di Esercizio delle Opzioni:
l'indicazione dell'eventuale facoltà di esercizio parziale, con l'indicazione $(iii)$ della eventuale perdita delle Opzioni non esercitate entro il 30 giugno 2026;
$(iv)$ la precisazione che le Opzioni sono soggette alla disciplina dettata dal Regolamento.

3.2 Le Opzioni si intenderanno attribuite alla data in cui la Società comunicherà ai singoli Beneficiari, tramite invio della Lettera di Assegnazione e di copia del Regolamento, la loro inclusione tra i destinatari del Piano.

3.3 Ciascun Beneficiario è tenuto ad aderire al Piano di Stock Options, adesione che dovrà perfezionarsi mediante compilazione e restituzione della Lettera di Assegnazione e della copia del Regolamento entro 30 giorni dalla ricezione della scheda, da inviarsi con/ raccomandata A/R oppure mediante email, con la quale dovrà manifestare l'accettazion $\phi_{\alpha}^{\circ}$ di tutti i termini e condizioni del Regolamento.

3.4 Ove, decorso il termine di cui al primo comma, nessuna adesione sarà stata ricevuta dalla Società, l'offerta di Opzioni si intenderà automaticamente decaduta.

4 - NATURA E CARATTERISTICHE DELLE OPZIONI E DELLE AZIONI

4.1 L'assegnazione delle Opzioni avverrà a titolo gratuito. I Beneficiari non saranno pertanto tenuti a pagare alcun corrispettivo alla Società per tale assegnazione. L'esercizio delle Opzioni sarà soggetto al pagamento del prezzo indicato al successivo art.7.

4.2 Il Beneficiario, che avrà esercitato validamente le Opzioni e pagato il relativo prezzo, avrà sottoscritto per ciascuna Opzione esercitata n. 1 Azione, alle condizioni e nei termini stabiliti nel Piano.

4.3 Le Opzioni saranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non potranno essere trasferite per atto tra vivi ad alcun titolo.

4.4 In caso di decesso del Beneficiario si applicherà quanto previsto dal successivo art. 8.4.

4.5 Il differenziale positivo tra il prezzo delle azioni ordinarie della Società ed il Prezzo di Esercizio, rilevati alla data di manifestazione della volontà ad esercitare l'Opzione, e più in generale ogni beneficio riconosciuto con il Piano:

4.5.1 costituirà una corresponsione di carattere straordinario e non potrà ad alcun titolo essere considerato quale parte integrante della normale retribuzione dei Beneficiari. In particolare, il maggior valore sopraindicato è da intendersi comprensivo dell'eventuale relativa incidenza sugli istituti retributivi diretti ed indiretti disciplinati dagli accordi economici collettivi e individuali vigenti e dalla legge e non avrà pertanto alcun ulteriore effetto sul calcolo degli stessi. Resta ovviamente ferma, per i Beneficiari non residenti in Italia, l'applicazione della normativa ad essi applicabile;

4.5.2 non potrà costituire il presupposto per il riconoscimento di analoghi o ulteriori benefici, nell'ambito del Piano o altrimenti;

4.5.3 non attribuisce ai Beneficiari il diritto, alla scadenza del Piano, a partecipare ad ulteriori eventuali sistemi di incentivazione comunque realizzati o a remunerazioni di sorta.

5-CRITERI E MODALITÀ DI ATTRIBUZIONE DELLE OPZIONI

5.1 Le Opzioni saranno attribuite ai Beneficiari avuto riguardo al particolare contributo alla crescita ed alla valorizzazione della Società e del Gruppo.

5.2 Il Consiglio di Amministrazione (con l'astensione degli eventuali interessati e previo parere del Comitato per le Remunerazioni e del Collegio Sindacale, nel caso di Amministratori Beneficiari) discrezionalmente ed insindacabilmente:

5.2.1 determina il numero complessivo di Opzioni da attribuire ai Beneficiari nel loro insieme;

5.2.2 individua i singoli Beneficiari e il numero di Opzioni attribuite a ciascun Beneficiario:

5.2.3 si è riservato di integrare ed adattare i criteri e le modalità di attribuzione ed esercizio delle Opzioni per tener conto delle disposizioni in materia di stock options vigenti alla data dell'approvazione del Regolamento in giurisdizioni diverse dall'Italia.

6 - ESERCIZIO DELLE OPZIONI E CONSEGNA DELLE AZIONI

6.1 La Società consegnerà ai Beneficiari titolari di Opzioni esercitabili la scheda richiesta Azioni con anticipo non inferiore a cinque Giorni Lavorativi rispetto all'inizio del relativo Periodo di Esercizio (come definito all'art. 6.3).

6.2 Le Opzioni dovranno essere esercitate dai Beneficiari, nei Periodi di Esercizio e con le modalità previste dal Regolamento:

6.2.1 compilando in ogni parte e sottoscrivendo debitamente la scheda richiesta Azioni;

6.2.2 consegnando la scheda richiesta Azioni alla Società (direzione finanza e controllo) o ad altro soggetto da questa indicato nella scheda richiesta Azioni, entro il termine indicato all'art. 6.3, a pena di decadenza dei relativi diritti;

6.2.3 versando il prezzo indicato nella scheda richiesta Azioni e calcolato dalla Società in conformità al successivo art. 7. Tale pagamento dovrà avvenire, a pena. di decadenza dei relativi diritti, allegando alla scheda richiesta Azioni copia di ordine irrevocabile di pagamento impartito ad una banca a favore del conto corrente indicato nella scheda richiesta Azioni, con indicazione del giorno di valuta per il destinatario dell'accredito.

6.3 Le schede richiesta Azioni potranno essere consegnate dai Beneficiari nel corso dei Periodi di Esercizio stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio delle Opzioni e indicati nelle schede stesse.

6.4 Salvo situazioni e casi specifici disciplinati dal Regolamento, al termine di ciascun periodo di vesting, l'esercizio delle Opzioni potrà essere effettuato dai Beneficiari in misura parziale o totale:

6.4.1. a partire dal 1º luglio 2019 per un numero massimo pari al 30% delle Onzioni totali assegnate a ciascun Beneficiario;

6.4.2 a partire dal 1^º luglio 2022 per un numero massimo pari al 30% delle Opzioni totali assegnate a ciascun Beneficiario;

6.4.3 a partire dal 1º luglio 2025 per un numero massimo pari al 40% delle Opzioni totali assegnate a ciascun Beneficiario.

6.5 Nell'ambito di ciascun Periodo di Esercizio le Opzioni potranno essere esercitate dai Beneficiari in misura parziale o totale rispetto alla quota di pertinenza.

6.6 Nel caso in cui il Beneficiario non provveda all'esercizio in uno specifico Periodo alle Opzioni assegnate nella quota di pertinenza di detto Periodo, la quota non esercitata potrà essere cumulata con quella relativa al successivo Periodo di Esercizio.

6.7 Ogni Opzione non esercitata entro il 30 giugno 2026 verrà definitivamente menoge non potrà più essere esercitata.

6.8 Ove tutti i presupposti disciplinati dal Regolamento si siano compiutamente verificati; le Azioni saranno rese disponibili a ciascun Beneficiario, mediante accreditamento sul conto titoli dal medesimo indicato nella scheda richiesta Azioni, entro cinque Giorni Lavorativi dal giorno in cui il relativo prezzo è accreditato sul conto indicato dalla Società nella scheda richiesta Azioni.

6.9 Le Azioni avranno godimento regolare.

10 Fatto salvo quanto di seguito indicato per gli Amministratori Beneficiari. le Azioni emesse a favore del Beneficiario, a fronte dell'esercizio delle Opzioni, saranno liberamente disponibili e quindi liberamente trasferibili da parte di quest'ultimo.

E', altresl, previsto che solo gli Amministratori Beneficiari abbiano l'obbligo di detenere continuativamente, sino a fine mandato rispetto a ciascuno dei periodi di vesting, un numero di Azioni almeno pari al 20% delle Azioni sottoscritte per effetto dell'Esercizio delle Opzioni

6.11 Tutti i costi relativi all'emissione ed al trasferimento delle Azioni ai Beneficiari. compresi gli eventuali oneri fiscali a ciò connessi, saranno ad esclusivo carico della Società. Ogni costo dei conti titoli di cui sopra è ad esclusivo carico dei Beneficiari.

12 La Società si riserva la facoltà unilaterale di ottenere la revoca delle Opzioni e/o la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni acquistate dal Beneficiario in seguito all'esercizio delle Opzioni assegnate, fermo il rimborso dell'importo già versato dal Beneficiario in occasione dell'esercizio delle Opzioni, nei casi in cui, entro il termine di tre anni dalla data di maturazione delle Opzioni assegnate, venga accertato che il valore del titolo sia stato influenzato da uno dei seguenti fatti a carico del Beneficiario medesimo:

(i) comportamenti fraudolenti o gravemente colposi a danno della Società e/o del Gruppo Digital Bros:

(ii) comportamenti contrari a norme di legge e/o a norme aziendali;

(iii) violazione degli obblighi di fedeltà e di corretta gestione:

(iv) comportamenti, da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria significativa per la Società e/o del Gruppo Digital Bros.

Qualora le Azioni fossero già state vendute. la Società si riserva altresì di ottenere la restituzione del capital gain conseguito attraverso la vendita delle Azioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del Beneficiario.

7. - PREZZO

7.1 Il prezzo da corrispondere alla Società per ottenere le Azioni che potranno essere sottoscritte a seguito dell'esercizio delle Opzioni sarà pari al prezzo calcolato sulla media aritmetica dei prezzi di riferimento delle Azioni fatti registrare sul mercato telematico azionario segmento STAR nel semestre antecedente la Data di Asseguazione fermo restando che il prezzo non potrà essere inferiore al prezzo di $\epsilon$ 6,64 equivalente al prezzo di riferimento al 1º luglio 2016, data da cui decorre il Piano di Stock Options.

7.2 Il pagamento integrale del prezzo delle Azioni dovrà essere effettuato dai Beneficiari secondo le modalità indicate nel Regolamento e nella Lettera di Assegnazione e\o nella scheda richiesta Azioni inviata dalla Società a pena di decadenza dei relativi diritti.

8 - SORTE DELLE OPZIONI IN CASO DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

8.1 Il diritto di esercitare le Opzioni è geneticamente e funzionalmente collegato e condizionato, tra l'altro, al permanere del Rapporto tra i Beneficiari e la Società e il Gruppo Digital Bros. Conseguentemente, si applicheranno le disposizioni di cui ai successivi commi del presente art. 8, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione (con l'astensione degli eventuali interessati e previo parere, se del caso, del Comitato per le Remunerazioni) di stipulare con i Beneficiari diversi accordi che prevedano

ugualmente l'esercizio parziale o totale delle Opzioni Attribuite. In tali casi il Consiglio di Amministrazione potrà anche stabilire, se del caso, un apposito Periodo di Esercizio e assegnare un apposito termine per l'esercizio delle suddette Opzioni.

8.2 Fermo restando quanto previsto nei casi di decesso e/o invalidità permanente che non consenta la prosecuzione del Rapporto del Beneficiario:

8.2.1 in caso di cessazione del Rapporto nell'ipotesi di Bad Leaver, il Beneficiario perderà definitivamente ed automaticamente il diritto di esercitare tutte le Opzioni assegnate e non ancora esercitate;

8.2.2 in caso di cessazione del Rapporto nell'ipotesi di Good Leaver, il Beneficiario manterrà il diritto all'esercizio delle Opzioni già maturate, mentre le Opzioni non ancora maturate decadranno definitivamente alla data di effettiva cessazione del Rapporto.

8.3 In caso di cessazione del Rapporto, il Consiglio di Amministrazione potrà consentire al Beneficiario l'esercizio di tutte o parte delle Opzioni assegnate in deroga ai termini previsti dal Regolamento, assegnando un termine apposito, in ogni caso non inferiore a trenta giorni, ovvero assegnare ad altri Beneficiari le Opzioni resesi disponibili a seguito della cessazione del Rapporto di uno o più Beneficiari.

8.4 In caso di decesso e/o invalidità permanente che non consenta la prosecuzione del Rapporto del Beneficiario, le Opzioni assegnate al Beneficiario, siano esse esercitabili o non ancora esercitabili alla data dell'accadimento (decesso e/o invalidità permanente che non consenta la prosecuzione del Rapporto), potranno essere esercitate interamente e immediatamente.

8.4.1 nel caso di decesso potranno essere esercitate da parte degli eredi, e comunque entro il termine del Periodo di Esercizio, previa consegna da parte degli interessati di documentazione idonea a comprovare, ai sensi di legge, la loro legittimazione in qualità di eredi:

8.4.2 nel caso di invalidità permanente che non consente la prosecuzione del Rapporto, da parte del Beneficiario e comunque entro il termine dell'ultimo Periodo di Esercizio.

8.5 In caso di trasferimento e/o in caso di cessazione e contestuale instaurazione del rapporto di lavoro nell'ambito del Gruppo, il Beneficiario conserverà ogni diritto attribuitogli dal Regolamento,

8.6 Qualora una società cessi di far parte del Gruppo, l'esercizio delle Opzioni già maturate a quella data dovrà avvenire a pena di decadenza entro 30 (trenta) giorni dalla comunicazione ai Beneficiari stessi della perdita del controllo da parte di Digital Bros. I Beneficiari perderanno il diritto di esercitare le Opzioni attribuite, ma non ancora esercitabili. Resta in ogni caso salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di prevedere soluzioni diverse da quella indicata nel presente comma, al fine, ove ritenuto opportuno, di mantenere quanto più possibile invariati i contenuti del Piano rispetto ai Beneficiari delle società uscite dal Gruppo.

8.7 Ferme le disposizioni previste in questo articolo per l'esercizio delle Opzioni, d'sin da ora fatta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione (con l'astensione degli eventuali interessati e previo parere, se del caso, del Comitato per le Remunerazioni) di stipulare con i Beneficiari diversi accordi per il trattamento di casi particolari.

9 - REGIME FISCALE DELLE OPZIONI E DELLE AZIONI

9.1 In base alle disposizioni vigenti della legislazione fiscale italiana, l'assegnazione delle Opzioni non comporta per il Beneficiario un evento tassabile ai fini delle imposte sui redditi.

9.2 L'esercizio delle Opzioni con la sottoscrizione delle Azioni può determinare la tassazione in capo al Beneficiario tenuto conto del trattamento previsto dalla legislazione fiscale italiana in vigore alla data di esercizio delle Opzioni medesime.

9.3 In caso di Beneficiari non residenti in Italia, l'esercizio delle Opzioni può inoltre determinare la tassazione in capo al Beneficiario in base alla legislazione fiscale del paese di residenza.

10 - ADEGUAMENTI DEL REGOLAMENTO

10.1 In caso di aumenti del capitale della Società (o di altra società del Gruppo), gratuiti o a pagamento, ovvero di distribuzioni straordinarie di dividendi che possano influire sul contenuto economico del Piano quale individuato al momento della sua approvazione oppure in caso di eventi suscettibili di influire sulle Opzioni, sulle Azioni o sul Piano, quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, offerte pubbliche di acquisto o di scambio, esclusione delle azioni della Società dalle negoziazioni, modifiche legislative o regolamentari il Consiglio di Amministrazione potrà:

10.1.1 sospendere, per un periodo determinato comunque non superiore a 60 Giorni Lavorativi, il diritto di esercitare le Opzioni anche al fine di apportare gli adeguamenti di cui al successivo comma 10.1.2;

10.1.2 adeguare i quantitativi di Opzioni attribuite, applicando, ove disponibili, le formule matematiche di generale accettazione utilizzate dal mercato ed avvalendosi, ove ritenuto opportuno, di un valutatore esterno indipendente.

10.2 Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì apportare al Regolamento le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenerne quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano.

10.3 Qualora l'esercizio delle Opzioni venga sospeso o le previsioni del Regolamento vengano modificate, secondo quanto previsto in questo art. 10, il Consiglio di Amministrazione comunicherà ai Beneficiari, entro 7 Giorni Lavorativi dalla data della relativa delibera, i termini della sospensione o il contenuto delle modifiche.

10.4 Resta fermo che per tutta la durata del Piano le Opzioni non potranno essere esercitate nel periodo intercorrente tra la data in cui il Consiglio di Amministrazione della Società approva il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato e la data/no cui viene messo in pagamento il dividendo in base al calendario predisposto dall'organismo di gestione del mercato di negoziazione delle Azioni.

11 - DURATA DEL PIANO

11.1 Il Piano avrà durata dalla data di approvazione del Regolamento sino al 30 giugno 2026.

11.2 Ogni Opzione non esercitata entro il 30 giugno 2026 verrà definitivamente meno e non potrà più essere esercitata.

12 - FORO COMPETENTE

12.1 Ogni eventuale controversia tra una o più società del Gruppo ed uno o più Beneficiari scaturente, originata, o dipendente da, o comunque relativa al Piano, al Regolamento, alla Lettera di Assegnazione ed alla scheda richiesta Azioni sarà devoluta alla competenza esclusiva dell'autorità giudiziaria di Milano.

Per accettazione integrale del Regolamento

$\mathbf{H}$

(il Beneficiario)

Assemblea degli Azionisti 11 gennaio 2017(unica convocazione) ore 9.00

Relazione illustrativa degli Amministratori sul 2° punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria redatta ai sensi dell' art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato.

Punto 2° all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria

Proposta di stipula di una polizza responsabilità civile verso terzi per comportamenti non dolosi degli amministratori e di altri organi aziendali. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi sottoponiamo la proposta di autorizzazione alla stipula della copertura assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi, compresa la società contraente, per comportamenti non dolosi dei componenti gli organi sociali e dei dirigenti del Gruppo Digital Bros, intendendosi per Gruppo Digital Bros la società Digital Bros S.p.A. e le società da questa controllate.

Il ricorso all'assicurazione a copertura delle responsabilità civili verso terzi per comportamenti non dolosi degli amministratori e di altri organi aziendali è divenuta prassi consolidata. La diffusione sul mercato ed il ricorso generalizzato a tali polizze ha inoltre determinato l'introduzione di standard contrattuali di riferimento.

In considerazione di ciò il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato alla stipula di una polizza assicurativa Directors'and Officers Liability Insurance ("D&O") a termini e condizioni standard nella prassi del mercato assicurativo. In particolare:

$\overline{1}$ massimale €15.000.000;
$(ii)$ premio annuo massimo €20.000,00 (oltre imposte)
$(iii)$ durata annuale

La copertura assicurativa intende offrire (i) ai terzi – ivi inclusi la Società stessa ed i propri soci - un'adeguata garanzia per eventuali responsabilità patrimoniali derivanti da scelte o decisioni assunte dagli esponenti aziendali nell'esercizio delle proprie funzioni; (ii) agli organi sociali ed ai vertici aziendali, in linea con le politiche adottate dalle maggiori aziende anche internazionali, una forma di tutela a fronte della complessità delle sfide e del mercato, nonché del sempre più articolato perimetro regolamentare e normativo di riferimento.

Premesso quanto sopra, Vi proponiamo pertanto di approvare la seguente:

deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Digital Bros S.p.A.

preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

di autorizzare, nei limiti di un massimale globale di Euro 10 milioni, la copertura assicurativa a fronte della responsabilità civile nei confronti di terzi, compresa la società contraente, estesa alle spese legali e peritali connesse, per comportamenti non dolosi dei componenti gli organi sociali, degli altri organi aziendali e dei dirigenti del/Gruppo Digital Bros S.p.A.;
di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, ognia e più ampio potere per la negoziazione la stipula ed il rinnovo ad ogni successiva scadenza, anche a mezzo procuratori, della polizza assicurativa, ivi compresa fa faceltà

di includervi le variazioni di perimetro societario del Gruppo Digital Bros S.p.A. ad ogni conseguente effetto".

*****

$\sim$

Milano, 10 novembre 2016

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu_{\rm{eff}}\,d\mu_{\rm{eff}}\,.$

DIGITAL BROS S.P.A.

IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE f.to ABRAMO GALANTE

Assemblea degli Azionisti 11 gennaio 2017 (unica convocazione) ore 9.00

$\alpha$ , which is the contribution of the contribution of the contribution of

Relazione illustrativa degli Amministratori sul 1º punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Straordinaria redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D.lgs n. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato, e ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti ed in conformità degli schemi n. 2 e n. 3 dell'allegato 3A.

Punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria

Proposta di aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di complessive massime 800.000 azioni ordinarie valore nominale curo 0,4, al servizio di massime 800.000 opzioni valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie della Società da riservare a consiglieri di amministrazione della Società e al Management della Società e del Gruppo Digital Bros quali Beneficiari del Piano di Stock Options 2016-2026 di cui al precedente punto 4, parte ordinaria, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 6 del codice civile. Conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale, delibere inerenti e conseguenti, deleghe di poteri.

Signori Azionisti,

la presente relazione viene resa ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D. Les. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato (il "TUF") e contiene il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento di attuazione del TUF concemente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), in conformità all'Allegato 3A, schemi n. 2 e n. 3, al Regolamento medesimo (il "Documento Informativo").

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB 11971/99, E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ("REGOLAMENTO EMITTENTI")

Premessa

Signori Azionisti,

la presente relazione, redatta ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti ed, in particolare, conformemente all'Allegato 3A, schemi n. 2 e n. 3, dello stesso, è finalizzata a fornire le necessarie informazioni sulla proposta di cui al punto 1 all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria degli azionisti di Digital Bros S.p.A. ("Digital Bros" o la "Società") convocata per il giorno 11 Gennaio 2017 alle ore 9.00 presso la sede legale, per deliberare sul seguente argomento:

"Proposta di aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di complessive 800.000 azioni ordinarie valore nominale euro 0,4, al servizio di massime 800.000 opzioni valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie della Società da riservare a consiglieri di amministrazione della Società e al Management della Società e del Gruppo Digital Bros quali Beneficiari del Piano di Stock Options 2016-2026 di cui al precedente punto 4 all'ordine del giorno, parte ordinaria, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 6 del codice civile. Conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale, delibere inerenti e conseguenti, deleghe di poteri."

1. Motivazioni e Destinazione dell'Aumento di Capitale

La proposta di aumento del capitale sociale sottoposta alla Vostra approvazione è finalizzata a creare la provvista di azioni necessarie a servizio del "Piano di Stock-Options 2016-2026" (il "Plano"di Stock, Options") riservato a consiglieri di amministrazione e al Management della Società e del Gruppo Digital

Bros (i "Beneficiari") da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie della Società di nuova emissione.

In proposito, si ricorda che la proposta di adozione del Piano, illustrata da apposita relazione redatta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è stata sottoposta all'esame ed è stata approvata dall'Assemblea della Società convocata per il giorno 11 Gennaio 2017 quale 1º punto all'ordine del giorno di parte ordinaria.

Si precisa che sono oggetto del Piano di Stock Options massime n. 800.000 Opzioni, valide per la sottoscrizione di massime n. 800.000 azioni ordinarie Digital Bros, nel rapporto di n. I azione ordinaria ogni n. I Opzione assegnata ed esercitata nei termini e con le modalità stabilite nel Regolamento del Piano di Stock Options.

La Società, in linea con le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale ed internazionale, ritiene che i piani di compensi basati su azioni costituiscano un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave al fine di mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo delle società creando valore per gli azionisti.

Per maggiori dettagli sulla proposta di adozione del Piano di Stock Options si rinvia alla relativa relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabile sul sito internet della Società www.digitalbros.com (sezione Investitori).

2. Ragioni dell'Esclusione del Diritto di Opzione

L'esclusione del diritto di opzione è diretta conseguenza della finalità dell'operazione di aumento di capitale, ossia quella di riservare le azioni ordinarie Digital Bros di nuova emissione ai Beneficiari del Piano di Stock Options.

Il Piano di Stock Options rappresenta uno strumento fondamentale al fine di trattenere ed incentivare le figure chiave della Società.

Il Consiglio di Amministrazione dunque, in coerenza con le prassi diffuse e consolidate anche in ambito. internazionale, nonché in coerenza con le prassi seguite dalla stessa Società in passato, ritiene che il Piano di Stock Options rappresenti un continuo incentivo a mantenere adeguati standard gestionali, a migliorare le performance del Gruppo in aderenza agli obiettivi fissati, incrementando altresì la competitività del Gruppo e creando valore per gli azionisti.

Alla luce di quanto sopra, l'esclusione del diritto di opzione è quindi giustificata da inotivi di interesse della Società quale l'incentivazione e la fidelizzazione del management strategico della Società.

3. Caratteristiche dell'Aumento di Capitale Riservato ai Beneficiari del Piano di Stock Options 2016 $-2026$

Il Piano di Stock Options prevede l'assegnazione a titolo gratuito di Opzioni che consentono, alle condizioni stabilite dal Piano medesimo, la successiva sottoscrizione delle azioni ordinarie Digital Bros.

Ogni Opzione assegnata conferisce ai Beneficiari il diritto di sottoscrivere n. 1 azione ordinaria Digital Bros di nuova emissione, godimento regolare, a fronte del pagamento alla Società del prezzo di esercizio, come di seguito individuato.

Le Opzioni assegnate saranno esercitabili da parte dei Beneficiari in quattro periodi di esercizio in base alla quota assegnata in ciascun periodo.

Il Piano di Stock Options ha durata sino al 30 giugno 2026, data di scadenza per l'esercizio dell'ultimo periodo di esercizio.

L'esercizio delle Opzioni potrà avvenire, conformemente alle previsioni del Piano di Stock Options, come di seguito indicato, in misura parziale o totale:

· a partire dal 1º luglio 2020 per un numero massimo pari al 30% delle Opzioni totali assegnate a ciascun Beneficiario:

· a partire dal 1º luglio 2023 per un numero massimo pari al 30% delle Opzioni totali assegnate a ciascun Beneficiario;

· a partire dal 1º luglio 2025 per un numero massimo pari al 40% delle Opzioni totali assegnate a ciascun Beneficiario.

فاوري والمراج

Per l'esecuzione del Piano di Stock Options si propone quindi di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 30 giugno 2026, per un importo di massimi Euro 320.000 da imputarsi a capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ., mediante emissione di massime n. 800.000 nuove azioni ordinarie Digital Bros, godimento regolare, valore nominale euro 0,4, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione ai Beneficiari.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Digital Bros sottoscritto e versato ammonta a Euro 5.644.334,80 (cinquemilioniseicentoquarantaquattromilatrecentotrentaquattro virgola ottanta), suddiviso in complessive n. 14.110.837 azioni ordinarie. Il numero massimo di azioni ordinarie a servizio del Piano

di Stock Options corrisponde a una percentuale pari al 5,67% del suddetto capitale sottoscritto e versato della Società.

Determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni Ordinarie a Seguito dell'Esercizio delle Opzioni

Il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie della Società oggetto del proposto aumento di capitale e, conseguentemente, il prezzo di esercizio delle Opzioni è pari al prezzo calcolato sulla media aritmetica dei prezzi di riferimento delle Azioni fatti registrare sul mercato telematico azionario segmento STAR nel semestre antecedente la Data di Assegnazione, fermo restando che il prezzo non potrà essere inferiore al prezzo di C6,64 equivalente al prezzo di riferimento al 1º luglio 2016, data da cui decorre il Piano di Stock Options.

In proposito, il Consiglio di Amministrazione precisa che, come prescritto dall'art. 2441, comma 6, del codice civile e dall'art. 158 del TUF, la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti della Società ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, esprimerà il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. Il parere della società di revisione sarà messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

5. Caratteristiche delle Azioni Ordinarie di Nuova Emissione

La Società metterà a disposizione dei Beneficiari le azioni ordinarie di nuova emissione sottoscritte in esercizio delle Opzioni secondo quanto previsto nel Regolamento del Piano di Stock Options/Ed azioni ordinarie della Società sottoscritte dai Beneficiari avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data dell'emissione.

6. Modifiche all'Art. 6 dello Statuto Sociale

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario integrare l'Art. 6 dello Statuto Sociale con l'inserimento di una clausola relativa allà deliberazione assembleare di aumento di capitale la cui proposta è oggetto della presente Relazione.

La modifica non comporta il diritto di recesso previsto dalle normative vigenti o dallo statuto. Di seguito si riporta il testo del comma dell'Art. 6 dello Statuto sociale vigente a confronto con il testo di cui si propone l'adozione.

Testo vigente	Testo proposto
CAPITALE	CAPITALE
Articolo 6)	Articolo 6)
[omissis]
	[invariato/omissis]
	L'Assemblea straordinaria del 11 Gennaio 2017 ha
	deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali euro 320.000, a pagamento, in
	via scindibile, al sensi e per gli effetti dell'art.
	2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, e quindi con
	esclusione del diritto di opzione ai sensi della
	norma predetta, mediante l'emissione di massime
	n. 800.000 azioni ordinarie della Società, valore
	nominale euro 0,4, aventi le stesse caratteristiche di
	quelle già in circolazione, godimento regolare, al prezzo calcolato sulla media dei prezzi di
	riferimento delle Azioni fatti registrare sul mercato
	telematico azionario segmento STAR nel semestre
	antecedente la Data di Approvazione del Piano di
	Stock Options 2016-2026. I destinatari
	dell'aumento di capitale sono i Beneficiari del
	Piano di Stock Options 2016-2026 approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 11 Gennaio
	2017 riservato a consiglieri di amministrazione e
	al Management della Società e del Gruppo Digital
	Bros, ovvero i rispettivi eredi, e da attuarsi
	mediante assegnazione gratuita di opzioni (le
	"Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni
	ordinarie Digital Bros S.p.A. di nuova emissione. Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento
	è fissato al 30 giugno 2026 con la previsione che
$\mathbb{Z}^2_{\geq 0}$	qualora, alla scadenza di tale termine, l'aumento di
	capitale non risultasse interamente sottoscritto, il
	capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del
	Codice Civile, si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel
	momento raccolte ed a fare data dalle medesime,
	purché successive all'iscrizione delle presenti
	delibere al Registro delle Imprese.
	Si precisa che le modifiche statutarie di cui sopra
	non comportano il diritto di recesso ai sensi
	dell'art. 2437 del codice civile. Ai fini dell'illustrazione dei termini e condizioni
	del Piano di Stock Options, si rinvia alla Relazione-
	predisposta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF ed al-
	Documento Informativo redatto ai sensi dell'art.
	84-bis del regolamento adottato con delibera l
	consob n. 11971/1999, a disposizione del pubblico.
	nei termini di legge e consultabile sul sito internet.


della	Società	www.digitalbros.com (sezione
Investitori).

* * * * * * *

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra attenzione la seguente proposta di delibera.

Proposta di delibera

L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Digital Bros S.p.A.:

(i) vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

(ii) visto il parere di congruità rilasciato dalla società di revisione legale Deloitte & Touche S.p.A.,

(iii) tenuto conto della delibera dell'Assemblea degli azionisti che in data odierna ha approvato il "Piano di Stock Options 2016-2026", delibera

$(i)$ i destinatari dell'aumento di capitale sono i beneficiari del "Piano di Stock Options 2016-2026" (i "Beneficiari") approvato dall'Assemblea degli azionisti in data odierna, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Digital Bros S.p.A. di nuova emissione; [5]
le Opzioni assegnate saranno esercitabili da parte dei Beneficiari, nei termini è limiti di $(ii)$ cui al "Piano di Stock Options 2016-2026";
$(iii)$ ogni Opzione assegnata conferisce al Beneficiario il diritto di sottoscrivere n. I azione ordinaria Digital Bros di nuova emissione, godimento regolare, a fronte del pagamento alla Società del prezzo di escreizio che sarà pari al prezzo calcolato sulla media aritmetica dei prezzi di riferimento delle Azioni fatti registrare sul mercato telematico azionario segmento STAR nel semestre antecedente la Data di Assegnazione, fermo restando che il prezzo non potrà essere inferiore al prezzo di €6,64;

$(iv)$ il Piano di Stock-Options 2016-2026 ha durata sino al 30 giugno 2026, data di scadenza per l'esercizio delle Opzioni;

2) per l'effetto di quanto sopra deliberato al punto 1, di modificare l'articolo 6 dello Statuto sociale con l'inserimento, del seguente nuovo comma:

"Comma 2

L'Assemblea straordinaria del 11 Gennaio 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali euro 320.000, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, conuni 5 e 6, del Codice Civile, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi della norma predetta, mediante l'emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie della Società valore nominale euro 0,4, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, al prezzo di che sarà calcolato sulla media dei prezzi di riferimento delle Azioni fatti registrare sul mercato telematico azionario segmento STAR nel semestre antecedente la Data di Assegnazione fermo restando che il prezzo non potrà essere inferiore al prezzo di E6,64. I destinatari dell'aumento di capitale sono i Beneficiari del Piano di Stock Options 2016-2026 approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 11 Gennaio 2017 riservato a consiglieri di amministrazione e al Management della Società e del Gruppo Digital Bros, ovvero i rispettivi eredi, e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Digital Bros S.p.A. di nuova emissione. Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento è fissato al 30 giugno 2026 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine, l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese.

Si precisa che le modifiche statutarie di cui sopra non comportano il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

Ai fini dell'illustrazione dei termini e condizioni del Piano di Stock Options, si rinvia alla Relazione predisposta ai sensi dell'art. I 14-bis del TUF ed al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999, a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabile sul sito internet della Società www.digitalbros.com (sezione Investitori)"

a. predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere

alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;

b. apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale."

Milano, 10 Novembre 2016

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ . As we have the set of the set of the set of $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$

DIGITAL BROS S.P.A. IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE f.to ABRAMO GALANTE

Deloitte & Touche S.p.A. Via Tortona, 25 20144 Milano itab.

Tel: +39 02 83322111 Fax: +39 02 83322112 www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE SUL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART, 2441, OUINTO E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE, E DELL'ART. 158, PRIMO COMMA, D.LGS. 58/98

Agli Azionisti di Digital Bros S.p.A.

MOTIVO ED OGGETTO DELL'INCARICO

In relazione alla proposta di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione al sensi degli articoli 2441, quinto comma del Codice Civile, e 158, primo comma, del D.Lgs. 58/98 ("TUF"), abbiamo ricevuto da Digital Bros S.p.A. (di seguito anche "Digital Bros" o la "Società") la relazione del Consiglio di Amministrazione datata 10 novembre 2016 redatta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile (di seguito anche la "Relazione degli Amministratori" o la "Relazione"), che illustra e motiva la suddetta proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione, indicando il criterio proposto dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione.

La proposta del Consiglio di Amministrazione, così come descritta nella Relazione, ha per oggetto un'operazione di aumento del capitale sociale di Digital Bros a pagamento ed in via scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 320.000,00 da perfezionarsi mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 800.000 azioni ordinarie Digital Bros con un valore nominale pari ad Euro 0,4 cadauna, godimento regolare, da riservare in sottoscrizione a consiglieri di amministrazione della Società (di sequito anche gli "Amministratori Beneficiari") e ad un numero ristretto di dirigenti e risorse chiave della Società e del Gruppo Digital Bros in qualità di beneficiari (di seguito anche il "Management" e congiuntamente agli Amministratori Beneficiari i "Beneficiari") del piano di stock option per il periodo 2016 - 2026 (di seguito anche il "Piano" o "Piano di Stock Option") ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 del Codice Civile.

La proposta del citato aumento di capitale sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti della Società convocata per il giorno 11 gennaio 2017.

In riferimento all'operazione sopra descritta, ci è stato richiesto dal Consiglio di Amministrazione della Società di esprimere, ai sensi del combinato disposto dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, TUIF, il nostro parere sull'adeguatezza del criterio proposto dagli Amministratori al fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di Digital Bros.

SINTESI DELL'OPERAZIONE

Secondo quanto riportato nella Relazione dagli Amministratori, il prospettato aumento di capitale è finalizzato a creare la provvista delle azioni ordinarie da porre al servizio del Piano di Stock Option, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria convocata per il giorno 11 gennaio 2017. Il previsto aumento di capitale sociale è pertanto subordinato all'approvazione del Piano di Stock Option da parte dell'Assemblea.

Il Plano ha ad oggetto l'assegnazione gratuita di massime n. 800.000 opzioni (di seguito anche opzioni") valide per la sottoscrizione di un pari numero di azioni Digital Bros, nel rapporto di n.1 azione ordinaria ogni n. 1 Opzione assegnata ed esercitata nei termini e con le modalità stabiliti nel Piano.

il nome Deloute si riferisce a una o più delle seguenti entrati Deloute Touche Tohmatsu Lumied, una società Inglese a responsabilia limitata (DTIC), le member firm aderente suonalitatione le encità a esse correlate. DTTL e clascuna delle sue member firm sono entità Envidenmente s dentitra foro, DTTL (denominata anche "Detaitte Globar") non fo :ecarate e incide cleari. Si mila a legger fotomatra completo releva alla descritore dela strutta leggia di Debite Tourne chimatsu timindi e delle sue member fim atindizza
Www.delolte.com/about.

Ancora Bari Beraamo Belogna Brescia Cadian Firenze Genova Mäng Nanoli Fadova Palermo Parma Roma Torino Treviso Vernma Sede Legate: Via Tortona, 25 - 20144 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.328.220,00 i.v

Codice Fiscale/Registro delle Imprese Milano n. 03049500166 - R.E.A. Milano n. 1720239 | Partea NA: IT 02049560165

Sulla base delle indicazioni del Comitato per la Remunerazione, approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2016, potranno essere Beneficiari del Plano I componenti del Consiglio di Amministrazione che il Consiglio stesso identificherà quali soggetti destinatari del Piano, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli azionisti della Società. Tra i Beneficiari è, inoltre, possibile che il Consiglio di Amministrazione identifichi, in considerazione della funzione dagli stessi ricoperta, componenti di organi amministrativi di società controllate.

I Beneficiari appartenenti al Management saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli azionisti della Società convocata in data 11 gennalo 2017.

Il quantitativo di Opzioni da assegnare a ciascuno dei Beneficiari sarà definito dal Considio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Remunerazioni, sentito il parere del Collegio Sindacale, limitatamente alle Opzioni da assegnare agli Amministratori Beneficiari, ovvero sarà definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione stesso negli altri casi.

L'aumento di capitale sociale a servizio del Piano è riservato in sottoscrizione ai Beneficiari del Piano stesso a un prezzo di sottoscrizione, determinato dal Consiglio di Amministrazione all'atto della assegnazione, pari alla media aritmetica dei prezzi di riferimento registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei sel mesi antecedenti la data di assegnazione delle Opzioni, fermo restando che il prezzo non potrà essere inferiore al prezzo di riferimento al 1º luglio 2016, data da cui decorre il Piano, e pari ad Euro 6,64.

Come descritto nella Relazione degli Amministratori, l'esclusione del diritto di opzione è diretta conseguenza delle finalità dell'operazione di aumento di capitale volto a servire il Piano. Gli Amministratori ritengono che tale Piano costituisca il principale strumento di incentivazione a lungo termine con risvolti diversi a seconda della natura dei Beneficiari. In particolare: i) con riferimento agli Amministratori Beneficiari l'attribuzione di Opzioni rappresenta un valido ed efficace strumento di attrazione, trattenimento e motivazione di soggetti dotati delle qualità professionali per gestire con successo la Società, ed ha lo scopo di legare una parte significativa della remunerazione al raggiungimento di specifici oblettivi di carattere strategico, nonché di rafforzare la convergenza degli interessi dei consiglieri con il fine primario di creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; ii) con riferimento al Management, il Piano è diretto ad Incentivare e fidelizzare soggetti che rappresentano figure chiave per il raggiungimento degli obiettivi del Gruppo Digital Bros, ed è volto a consolidare il rapporto di collaborazione con il Gruppo stesso, fornendo alla struttura societaria la stabilità interna necessaria a superare con successo le difficoltà di un mercato che è in costante evoluzione sia sul plano tecnologico che della concorrenza.

NATURA E PORTATA DEL PRESENTE PARERE

Come Indicato nella Relazione degli Amministratori, il prezzo di emissione delle nuove azioni verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione successivamente alla data di emissione della presente relazione, sulla base del criterio individuato dagli Amministratori medesimi e più ampiamente descritto ai successivo paragrafo 5.

In tale contesto, la presente relazione, emessa al sensi degli articoli 2441, sesto comma, del Codice Civilele 158, primo comma, del TUF, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, in ordine al criterio proposto dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni al fini del previsto aumento di capitale.

In considerazione della specificità e delle caratteristiche dell'operazione sopra delineate, così come illustrate nella Relazione degli Amministratori, la presente relazione indica pertanto il metodo proposto dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituita dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tale metodo.

Nell'esaminare il criterio proposto dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, non abblamo effettuato una valutazione economica della Società.

DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla Società i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Più in particolare abbiamo ottenuto la seguente documentazione:

1. Verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 10 novembre 2016 in cui sono state adottate le deliberazioni inerenti la proposta del Piano da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti;
1. Relazione del Consiglio di Amministrazione del 10 novembre 2016 predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile;
1. Documento informativo relativo al Piano predisposto dal Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2016 ai sensi degli artt. 114-bis D.Lgs. 24 febbraio 1998 e n. 58, 84-bis del Regolamento Emittenti n. 11971/1999;
1. Regolamento del Piano;
1. Bilancio consolidato e bilancio separato di Digital Bros al 30 giugno 2016, da noi assoggettati a revisione contabile e sui quali abbiamo emesso le relative relazioni di revisione in data 7 ottobre 2016;
1. andamento dei prezzi di mercato delle azioni Digital Bros registrati nell'arco degli ultimi sei mesi, nonché informazioni relative ai volumi scambiati;
1. Statuto della Società, per le finalità di cui al presente lavoro;
1. elementi contabili, extracontabili e di tipo statistico, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini dell'espletamento del nostro incarico.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dalla Società in data 19 dicembre 2016, che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione di Digital Bros, non sono intervenute variazioni rilevanti, né fatti e circostanze che rendano opportune modifiche significative ai dati e alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sul criterio proposto.

METODO ADOTTATO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

Come anticipato, nell'ambito dell'operazione proposta che, come più volte ricordato, si configura giuridicamente come un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma del Codice Civile, gli Amministratori hanno indicato nella propria Relazione non già fare definizione di un prezzo di emissione determinato nel suo valore assoluto, quanto piuttosto il criterio cui li Consiglio di Amministrazione stesso dovrà attenersi nella successiva fase di esecuzione dell'aumento di capitale.

Nell'ipotesi di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, quinto comma, del Codice Civile, il sesto comma del medesimo articolo statuisce che il prezzo di emissione delle azioni è determinato dagli Amministratori "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre".

Come riportato nella loro Relazione, gli Amministratori hanno ritenuto di proporre all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di determinare il criterio a cui gli stessi si dovranno successivamente attenere per determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni, prevedendo che il prezzo di emissione delle azioni sia pari alla media aritmetica dei prezzi di riferimento registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel sel mesi antecedenti l'assegnazione delle Opzioni, purché tale valore non risulti inferiore al prezzo di riferimento al 1º luglio 2016, data da cui decorre il Piano, e pari ad Euro 6,64.

Gli Amministratori ritengono che il criterio proposto consente di prendere a riferimento un periodo di tempo sufficientemente lungo per depurare i corsi di borsa da fenomeni di volatilità che possono interessare i mercati finanziari, riflettendo così il valore che il mercato attribuisce al titolo della Società, e corrisponde, inoltre, alla corrente prassi di mercato circa il criterio adottato per stabilire il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione nell'ambito di piani di incentivazione azionaria.

Infine gli Amministratori riportano nella loro Relazione che il proposto aumento di capitale, in caso di integrale sottoscrizione, comporterebbe un potenziale effetto diluitivo del capitale sociale di Digital Bros pari al 5,67%.

DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE RISCONTRATE DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nella Relazione non vengono evidenziate particolari difficoltà incontrate dagli Amministratori nelle valutazioni di cui al punto precedente.

LAVORO SVOLTO

Ai finì dell'espletamento del nostro incarico, abbiamo:

1. esaminato il verbale del Consiglio di Amministrazione della Società del 10 novembre 2016 per la parte relativa all'operazione di cui alla presente relazione;
1. svolto una lettura critica della Relazione degli Amministratori concernente la proposta di aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione a servizio del Piano;
1. esaminato il documento informativo relativo al Piano predisposto dal Consiglio di Amministrazione al sensi degli artt. 114-bis D.Lgs. 24 febbraio 1998 e n. 58, 84-bis del Regolamento Emittenti n. 11971/1999;
1. esaminato il regolamento del Piano;
1. esaminato, per le finalità di cui alla presente relazione, lo Statuto della Società;
1. analizzato le considerazioni svolte dagli Amministratori per l'individuazione del criterio proposto di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni onde riscontrarne l'adeguatezza, nelle circostanze, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà;
1. considerato gli elementi necessari ad accertare che tale criterio fosse tecnicamente idoneo; nelle specifiche circostanze, a determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni;
1. analizzato le motivazioni indicate dal Consiglio di Amministrazione in merito alla scelta del criterio proposto ai fini della fissazione del prezzo di emissione delle nuove azioni;
1. analizzato l'andamento delle quotazioni di borsa delle azioni ordinarie di Digital Bros nel corso degli ultimi sei mesi e dei volumi di negoziazione, allo scopo di apprezzare la liquidità del titolo ed i volumi scambiati;
1. svolto analisi di sensibilità sull'andamento delle quotazioni di borsa delle azioni Digital Bros nei sel mesi precedenti la data della Relazione degli Amministratori e, a tal fine, calcolato la media aritmetica e ponderata delle quotazioni del titolo nei diversi intervalli di 30, 60, 90, 180 giorni precedenti la data della Relazione degli Amministratori;
1. raccolto, attraverso colloqui con la Direzione della Società, informazioni circa gli eventi verificatesi dopo la Relazione, con riferimento ad eventuali fatti o circostanze che possano avere un effetto sui dati e sulle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi, nonché sul criterio proposto dagli Amministratori;
12, ricevuto formale attestazione dei legali rappresentanti della Società sugli elementi di valutazione messi a nostra disposizione e sul fatto che, per quanto a loro conoscenza, alla data della nostra relazione, non sussistono modifiche significative da apportare ai dati di riferimento dell'operazione e agli altri elementi presi in considerazione.

COMMENTI E PRECISAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEL METODO ADOTTATO DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

La Relazione predisposta dagli Amministratori per illustrare l'operazione di aumento di capitale in esame descrive le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche effettuate dagli stessi. Al riguardo, in considerazione delle caratteristiche dell'operazione, esprimiamo di seguito le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, del metodo di valutazione proposto dagli Amministratori:

1. gli Amministratori hanno proposto un prezzo di emissione delle azioni pari alla media aritmetica dei prezzi di riferimento registrati delle azioni ordinarie della Società nell'ultimo semestre antecedente l'assegnazione delle Opzioni. Il riferimento ai corsi di borsa individuato dagli Amministratori è comunemente accettato ed utilizzato sia a livello nazionale che internazionale ed è in linea con il costante comportamento della prassi professionale nei casi di società con azioni quotate in mercati regolamentati. Le quotazioni di borsa esprimono, infatti, di regola, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e consequentemente forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della società. Nella fattispecie i corsi di borsa di Digital Bros mostrano una sufficiente rappresentatività del valore economico della Società, in termini di livelli di scambi. Si osserva inoltre che l'andamento del titolo lungo il periodo oggetto di analisi è stato caratterizzato da una volatilità superiore rispetto a quella dell'indice di riferimento e da un trend crescente dei corsi di Borsa che risulta peraltro associato ad annunci al mercato in merito ai risultati ed alle prospettive di crescita della Società. Il metodo delle quotazioni di borsa risulta pertanto, nelle circostanze, ragionevole e non arbitrario;
1. l'adozione del metodo delle quotazioni di borsa trova anche conforto nel disposto del sesto comma dell'art. 2441 del Codice Civile;
1. la proposta degli Amministratori di utilizzare valori medi di mercato su un ampio arco temporale consente di minimizzare i rischi derivanti da significative oscillazioni di breve periodo delle quotazioni di borsa. Tale impostazione risulta, altresì, conforme alle posizioni assunte dalla dottrina ad oggitespressasi sui tema e trova frequente riscontro nella prassi, e, pertanto, risulta ragionevole e non arbitraria).
1. la sceita degli Amministratori di utilizzare una media aritmetica, anziché una media ponderata con riguardo al volumi scambiati, appare conforme alle posizioni assunte dalla prassi sin qui invalsa per tale tipologia di operazioni. A titolo Informativo si segnala che le osservazioni svolte sui corsì di borsa del titolo Digital Bros, registrati nei differenti intervalli da noi presi in considerazione all'interno dell'arco temporale di centottanta giorni antecedenti la data della Relazione degli Amministratori, mostrano uno scostamento massimo tra media aritmetica e media ponderata del 3,1%. Tale scostamento va letto anche alla luce dell'elevata volatilità del titolo osservata nel periodo oggetto di analisi.
1. la scelta degli Amministratori di proporre quale soglia minima del prezzo di emissione delle nuove azioni Il valore per azione pari al prezzo di riferimento registrato delle azioni ordinarie della Società al 1º luglio 2016, data da cul decorre il Piano di Stock Option, appare, nella circostanza, ragionevole e in linea con l'esigenza di tutela degli azionisti esclusi dal diritto di opzione;
1. In considerazione della specifica funzione del Piano, volto a promuovere l'incentivazione e la fidelizzazione di coloro che contribuiscono in modo determinante ai successo della Società e delle sue controllate, va osservato che il criterio proposto dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, appare nelle circostanze adeguato, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà, in quanto risente in misura inferiore di fattori soggettivi connessi alla scelta, da parte degli Amministratori, di assunzioni di base e parametri più tipicamente riconducibili ad altre metodologie valutative;
1. la verifica dell'adeguatezza, della ragionevolezza e della non arbitrarietà del criterio proposto dagli Amministratori è stata effettuata con riferimento alle situazioni di mercato esistenti alla data della presente relazione; situazioni diverse avrebbero potuto comportare differenti conclusioni.

Gli aspetti sopra commentati sono stati tenuti in attenta considerazione ai fini dell'emissione della presente relazione.

LIMITI SPECIFICI INCONTRATI DAL REVISORE ED EVENTUALI ALTRI ASPETTI DI RILIEVO EMERSI NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO

In merito alle difficoltà ed ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si richiama l'attenzione su quanto segue;

1. la proposta di aumento di capitale sociale formulata dal Consiglio di Amministrazione ha definito il numero massimo di azioni che potranno essere emesse e non indica il prezzo di emissione delle suddette azioni, bensì il criterio per la determinazione dello stesso. Pertanto, la presente relazione non ha lo scopo di verificare l'adeguatezza del prezzo di emissione delle azioni, ad oggi non definibile hi quanto riferito ad azioni di futura emissione, bensì l'adeguatezza del criterio proposto dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione di un prezzo ragionevole e non arbitrario, per lecfinalità perseguite dalla Società, al momento dell'assegnazione delle Opzioni a valere sul Piano;
1. la proposta di aumento di capitale sociale presentata dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea straordinaria degli azionisti della Società prevede la facoltà di aumentare il capitale sociale anche in più riprese da esercitare in connessione all'esecuzione del Piano. Conseguentemente, il predetto criterio di determinazione del prezzo di esercizio delle Opzioni è applicabile indistintamente a tutte le Opzioni che tuttavia, come illustrato dagli Amministratori, potranno essere assegnate a più riprese. Il prezzo.di esercizio delle medesime è quindi funzione della data di assegnazione. Considerato che fi criterio proposto dal Consiglio di Amministrazione fa riferimento alle quotazioni di borsa glia da di assegnazione delle Opzioni, si ricorda che la valutazione basata sui corsì di borsa, pur se mitigati dal riferimento non già a dati puntuali bensì a medie relative ad ampi archi temporali, è soggetta all'andamento proprio dei mercati finanziari e può, pertanto, evidenziare oscillazioni sensibili in relazione all'incertezza del quadro economico nazionale ed internazionale. Infine ad influenzare l'andamento del titoli possono anche intervenire pressioni speculative legate a fattori esogeni di carattere straordinario.

Delnitte.

ed imprevedibile, indipendenti dalle prospettive economiche e finanziarie della Società e delle sue controllate, i cui effetti sui corsi di borsa possono risultare anche duraturi;

1. il titolo Digital Bros mostra una volatilità superiore alla volatilità media dell'indice di riferimento. Va peraltro osservato che i corsi di borsa della Società, pur in un contesto di significativa volatilità, mostrano un andamento crescente nell'arco temporale di centottanta giorni antecedenti la data della Relazione degli Amministratori, che risulta associato ad annunci al mercato in merito ai risultati e alle prospettive di crescita della Società.
Si richiama inoltre l'attenzione sui seguenti aspetti di rilievo: 4.
1. i Beneficiari avranno l'obbligo di detenere continuativamente per almeno dodici mesi dalla data di sottoscrizione per ciascuno dei periodi di vesting, un numero di azioni almeno pari al 20% delle azioni sottoscritte per effetto dell'esercizio delle Opzioni;
1. In caso di aumenti di capitale, distribuzione di dividendi straordinari, che possano influire sul contenuto economico del Piano, oppure in caso di eventi suscettibili di influire sulle Opzioni, sulle azioni o sul Piano, quali ad esempio fusioni, scissioni, offerte pubbliche di acquisto o di scambio, esclusione delle azioni della Società dalle negoziazioni, modifiche legislative o regolamentari, gli Amministratori potranno sospendere temporaneamente il diritto di esercizio delle Opzioni, anche al fine di adeguare i quantitativi di Opzioni attribuite;
1. le Opzioni non potranno essere esercitate nel periodo intercorrente tra la data in cui il Consiglio di Amministrazione della Società approva il progetto di bilancio d'esercizio e di bilancio consolidato e la data in cui viene messo in pagamento il dividendo.

CONCLUSIONI

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come indicato nella presente relazione, fermo restando quanto segnalato al precedente paragrafo 9, riteniamo che il metodo proposto dagli Amministratori sia adeguato, in quanto nelle circostanze ragionevole e non arbitrario, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni Digital Bros S.p.A. nell'ambito dell'aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quinto, del Codice Civile.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Marco Pessina Socio

Milano, 19 dicembre 2016

dettaglio con deleghe e voti DB 2017 APERTURA ORDINARIA

Alla raccolta n/ 8 AO $\text{Allegalc}^{\text{u}} \qquad \sum_{\text{untrivial}}$

. The constraint of the constraints of the constraints of the constraints $\hat{f}$

Azionista.	ida B			D.3 Wellenie		N DE MA	1999
ABRAMO GALANTE	и.	u.	и.	4,872,812	34,53%
RAFFAELE GALANTE	عه	ω.	$t_{\perp}$	4.578.736	32,45%
REALE DAVIDE GIORGIO				$\frac{100}{2}$	$0.00\%$
CARADONNA GIANFRANCO MARIA				↔	0,00%
BROWN BROTHERS HARRIMAN TRUSTE	ပေး		ပ	Delega Nicola Frattolilo		2.558	0,02%
ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC	ا ت		O.	Delega Nicola Frattollio		11,440	0.08%
VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN	$\circ$		د،	Delega Nicola Frattolilo		24.073	0,17%
SLSF AJO INTERNATIONAL EQUITY	$\circ$	tt.	O	Delega Nicola Frattolillo		5.093	0.04%
THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION	$\circ$	u	c٥	Delega Nicola Frattolillo		3.016	$0.04\%$
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	$\circ$	u.	$\circ$	Delega Nicola Fraitolillo		33.304	0.24%
STATE BOARD OF ADMINISTRATION OF FLORIDA	ပေး	社	$\circ$	Delega Nicola Frattollito		4,320	$0.03\%$
THE EDUCATIONAL EMPLOYEES SUPPLEMENTARY RETIREMENT SYSTEM OF FAIRFAX COUNTY	ల	LL.	ت	Delega Nicola Frattolillo		17.532	0,12%
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI	O	ы.	ر،	Delega Nicola Frattollio		5,024	0,04%
CC& L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND I	$\ddot{\phantom{0}}$	iL.	ده	Delega Nicola Frattolillo		10,000	0,07%
THE ADVISORS' INNER CIRCLE FUND	O.	LL.	⇔	Delega Nicola Frattolilo		8.242	$0,06\%$
JPM CHASE BANK - PB - UK CORPORATIONS	$\circ$	ш.	$\circ$	Delega Nicola Frattolillo		2.766	0,02%
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	O I	ш.	ပေး	Delega Nicola Frattolillo		25,889	0,18%
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		и.	$\circ$	Delega Nicola Frattolilo		8,235	0,06%
ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T	းပ	$_{\iota}$	ပေး	Delega Nicola Frattolillo		13,466	0,10%
VERMONT PENSION INVESTMENT COMMITTEE	O	и.	ا ټ	Delega Nicola Frattolillo		7.904	0,06%
THE NOVA SCOTIA HEALTH EMPLOYEES PENS PL	$\circ$	11.	$\circ$	Delega Nicola Frattolillo		7,587	0,05%
FCP OIC NOUVEAU MARCHE	ပ	11.	O j	Delega Nicola Frattolilo		4,000	0,03%
JPMORGAN FUNDS	ا ت	ц.	$\circ$	Delega Nicola Frattollito		37.844	0,21%
JPMORGAN FUNDS	ပ	u.	ပ	Delega Nicola Frattollilo		60.711	0.43%
NTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST	O	и.	ပ	Delega Nicola Frattolillo		8.164	$0,06$ %
AZARD ASSET MANAGEMENT LLC	ا ت	щ.	ا ت	Delega Nicola Frattollilo		24	0,00%
JSAA INTERNATIONAL FUND	ا ت	и.	ပေး	Delega Nicola Frattolilo		92.326	tier.
THE WALT DISNEY COMPANY RETIREMENT PLAN MASTER TRUST	O.	u.	J إ	Delega Nicola Frattollio		12.462	888
MGI FUNDS PLC	O		$\circ$	Delega Nicola Frattolillo		3,453	0,02%
TENNESSEE CONSOLIDATED RETIRENENT SYSTEM	ပ		O	Delega Nicola Frattolllo		22.657	0,16%
n S REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESUARDINS	ا ت		ا ت	Delega Nicola Frattolillo		15.906	$\mathfrak{M}1\overset{\bullet}{\cdot}$
MUNICIPAL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN	ا ت		$\circ$	Delega Nicola Frattolilo		6778	1,05%
CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	ပေး		ा	Delega Nicola Frattolilo		$\mathbb{S}$	0,00%
M CRYSTAL BRIDGES-MUSEUM OF AMERICAN ART	$\circ$		ပၤပ	Delega Nicola Frattofilo		5,424	0,04%
؛ نفرا THE WALTON FAMILY FOUNDATION	ပ			Delega Nicola Frattollilo		15,586	0,11%

$\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$

$\hat{\phi}$ , and $\hat{\phi}$ , and $\hat{\phi}$

dettaglio con deleghe e voti DB 2017 APERTURA ORDINARIA

EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST	$\ddot{\circ}$	ŁL.	$\circ$	Delega Nicola Frattofillo	7.962	$0,06\%$
CHEVRON MASTER PENSION TRUST	Q		$\circ$	Delega Nicola Frattolillo	6.465	0.05%
CHEVRON UK PENSION PLAN	$\circ$	п.	Ó	Delega Nicola Frattolillo	6899	0,05%
AJO INTERNATIONAL SMALL CAP FUND, LTD.	ပ	11.	ە	Delega Nicola Frattolillo	24.610	0,17%
1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND	$\ddot{\circ}$	u	$\circ$	Delega Nicola Frattollito	3,043	0,02%
NEW YORK STATE NURSES ASSOCIATION PENSION PLAN	O	u.	$\ddot{\phantom{0}}$	Delega Nicola Frattoliko	10.137	0,07%
AJO GLOBAL MARKET-NEUTRAL FUND LTD	$\circ$	ш.	$\ddot{\phantom{0}}$	Delega Nicola Frattolillo	$\frac{1}{2}$	0,00%
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	$\circ$	ω.	$\circ$	Delega Nicola Frattolillo	1417	0,01%
WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	$\circ$	и.	ပ	Delega Nicola Frattolillo		0,00%
VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	$\ddot{\phantom{0}}$	t.	$\ddot{\mathbf{C}}$	Delega Nicola Frattolillo	23.	$0.16\%$
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	Ò	u	Щ,	Delega Nicola Frattolillo	6.768	0,05%
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	O	⋖.	c	Delega Nicola Frattolillo	48.521	0,34%
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	$\circ$	×.	$\ddot{\phantom{0}}$	Delega Nicola Frattolillo	27,965	0,20%
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	O	ፈ	ω	Delega Nicola Frattolillo	29.648	0,21%

Totale azioni in proprio				66,98%	9.451.549
Totale azioni per delega					675.711	479%
Totale azioni				71,77%	10.127.360

Capitale sociale espresso in azioni					14.110.837

Capitale sociale espresso in Euro			ŧ.		€5.644.334,80

Valore nominale per clascuna azione espresso in Euro			€ 0,40

dettaglio con deleghe e voti DB 2017 VOTAZIONI DELIBERE ORDINARIA

Alagato" (

Alla recordita nulla.AD

$\hat{J}$ , and the contract of the contract of the contract of the contract of $\hat{J}$

$\frac{1}{2}$

Azionsia	$\overline{a}$	Š	is.	Newsletter		nema Deleg	Dunga
ABRAMO GALANTE	tı.	u		4.872.812	34,53%
RAFFAELE GALANTE	ا عا	ы. 1	u.ju.j	4,578,736	32,45%
REALE DAVIDE GIORGIO	れん	شاإلى	ار إر1	100	0,00%
CARADONNA GIANFRANCO MARIA				٣Ħ	0,00%
BROWN BROTHERS HARRIMAN TRUSTE	O I	ŁŁ.	٥ŧ	Delega Nicola Frattolillo		2,558		0.02%
ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC		u	ား	Delega Nicola Frattolillo		11,440		0.08%
VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN	းပ	л.		Delega Nicola Frattolillo		24.073		0,17%
SL5F AJO INTERNATIONAL EQUITY	$\circ$	и.	ಾಂ।	Delega Nicola Frattolillo		5,093		$0.04\%$
THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION	$\circ$	u.		Delega Nicola Frattofillo		6.016		0.04%
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	O	ш.	ပေးပါ	Delega Nicola Frattolillo		33.304		0.24%
STATE BOARD OF ADMINISTRATION OF FLORIDA	$\circ$	$\mathbf{L}_{\mathbf{L}}$	$\circ$	Delega Nicola Frattollio		4.320	0,03%
THE EDUCATIONAL EMPLOYEES SUPPLEMENTARY RETIREMENT SYSTEM OF FAIRFAX COUNTY	$\circ$	u.	ا ت	Delega Nicola Frattolillo		17,532	0.12%
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI	ပေး	$11 - 1$	⇔∤	Delega Nicola Frattollilo		5.034	0,04%
CC& LUS Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND I	ပ	LL.	J ا	Delega Nicola Frattolilo		10.000	$0.07\%$
THE ADVISORS' INNER CIRCLE FUND	ပ	u.		Delega Nicola Frattollilo		8,242	$0.06\%$
JPM CHASE BANK - PB - UK CORPORATIONS	$\circ$	أحلبا	ပးပါ	Delega Nicola Frattolillo		2.766	$0.02\%$
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF CHIO	O	LL.	$\ddot{\mathbf{C}}$	Delega Nicola Frattofillo		25,889	0,18%
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	O1	u.	- 10	Delega Nicola Frattolilo		8.225	0,06%
ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T	း	tı.	-C)	Delega Nicola Frattollic		13,466	0.10%
ÆRMONT PENSION INVESTMENT COMMITTEE	ပေး	ا سا	$\circ$ 1	Delega Nicola Frattollilo		7,904	0,06%
THE NOVA SCOTIA HEALTH EMPLOYEES PENS PL	ు	u.		Delega Nicola Frattolillo		1,587	$0,05\%$
FOP OID NOUVEAU MARCHE	O.	is	ပ!ပ!	Delega Nicola Frattolillo		4,000	0,03%
PMORGAN FUNDS	∙ J	u	ာ၊	Delega Nicola Frattolilo		37.844	0.27%
PMORGAN FUNDS	O1	t.		Delega Nicola Frattolillo		60,711	0,43%
NTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST	$\circ$	u.	O(O)	Delega Nicola Frattollio		5.164	0,06%
AZARD ASSET MANAGEMENT LLC	$\circ$	ш.	$\circ$	Delega Nicola Frattoillo		274	$0.00\%$
ISAA INTERNATIONAL FUND	ا ت	حه	ပေ	Delega Nicola Frattolilo		92.328	0,65%
HE WALT DISNEY COMPANY RETIREMENT PLAN MASTER TRUST	ು	Щ.		Delega Nicola Frattollio		12462	0,09%
MGI FUNDS PLC	$\mathbb C$	ш.,	ांा	Delega Nicola Frattolilo		3,453	0.02%
ENVESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM		u.		Delega Nicola Frattolilo		22.657	$-0,16%$ G
REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS	O(O)	ш.	Q[Q]Q[Q]	Delega Nicola Frattolillo		15.906	$\frac{1}{2}$
ALNICIPAL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN	⊺u]	tı.		Delega Nicola Frattolito		6.778	0,05%
ANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	د	u. I		Delega Nicola Frattolillo		$\frac{3}{2}$	0,00%
CRYSTAL BRIDGES-MUSEUM OF AMERICAN ART	$\cup$	u.	O)	Delega Nicola Frattollito		5.424	0.04%
THE WALTON FAMILY FOUNDATION	د	ŁL.	$\circ$	Delega Nicola Frattolito		15.586	0,11%

-
E

$\frac{1}{2}$

dettaglio con deleghe e voti DB 2017 VOTAZIONI DELIBERE ORDINARIA

EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST	Ō	14,	$\ddot{\circ}$	Delega Nicola Frattoliko		7.962	$0.06\%$
CHEVRON MASTER PENSION TRUST	ပ	ц.	$\ddot{\circ}$	Delega Nicola Frattolillo		6.465	0,05%
CHEVRON UK PENSION PLAN	O	щ	Ō	Delega Nicola Frattolillo		6.899	0,05%
AJO INTERNATIONAL SMALL CAP FUND, LTD.	Ō	u,	$\ddot{\circ}$	Delega Nicola Frattolillo		24.510	0,17%
1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND	¢	ŁL.	$\ddot{\circ}$	Delega Nicola Frattolillo		3.043	0,02%
NEW YORK STATE NURSES ASSOCIATION PENSION PLAN	$\circ$	u.	$\circ$	Delega Nicola Frattolillo		10.137	0,07%
AJO GLOBAL MARKET-NEUTRAL FUND LTD	O	u.	$\ddot{\circ}$	Delega Nicola Frattolillo		110	0,00%
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	O	u,	$\circ$	Delega Nicola Frattollilo		1417	0,01%
AEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	O	Щ,	$\ddot{\circ}$	Delega Nicola Frattoillo			0,00%
VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM.	Ò	11.	$\ddot{\mathbf{c}}$	Delega Nicola Frattofillo		22.531	0,16%
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	$\circ$	u.	$\mathbf{a}$	Delega Nicola Frattolillo		6,768	0,05%
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	Ō	₹	$\ddot{\circ}$	Delega Nicola Frattolilo		48.521	0,34%
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	$\circ$	c	ا ت	Delega Nicola Frattollilo		27.965	0,20%
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	Ó	$\blacktriangleleft$	$\circ$	Delega Nicola Frattoliko		29.548	0.21%

Totale azioni in proprio					66,98%	9.451.649
Totale azioni per delega						675.711	4,79%
Totale azioni					71,77%	10.127.360

Capitale sociale espresso in azioni						14.110.837

Capitale sociale espresso in Euro			٠			€ 5.644.334,80

Valore nominale per ciascuna azione espresso in Euro			€0,40

	0,04%	,424		Delega Nicola Frattollilo		u.	$\circ$	Ma 2 × 豆花园期间 CRYSTAL BRIDGES-MUSEUM
	$0.00\%$	g		Delega Nicola Fratollio	ः ।	LL.	ات	CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD
	0.05%	6.778		Delega Nicola Frattolillo	د،		ပါ	MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN
	0,11%	15,506		Delega Nicola Frattolillo	o		Оļ	REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS
en de la provincia de la provincia de la provincia de la provincia de la provincia de la provincia de la provi La provincia de la provincia de la provincia de la provincia de la provincia de la provincia de la provincia d	0,16%	22.657		Delega Nicola Frattolillo	O		O.	ENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM
	0,02%	3.453		Oelega Nicola Frattolillo	ပ	u	د،	VGI FUNDS PLC
	0,09%	12.462		Delega Nicola Frattolillo	ပ	ے	: ب	HE WALT DISNEY COMPANY RETIREMENT PLAN MASTER TRUST
	$10,65$ ³	92.326		Delega Nicola Frattolillo	$\circ$	и.	o j	ISAA INTERNATIONAL FUND
	$\odot$ ( $0.00\%$	$\tilde{M}$		Delega Nicola Frattollio	o	红	ا ت	AZARD ASSET MANAGEMENT LLC
	0,06%	8.164		Delega Nicola Frattollilo	O)	tı.	ा	NTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST
	0,43%	60.711		Delega Nicola Frattollilo	د	u.	c	IPMORGAN FUNDS
	$0.37\%$	37.844		Delega Nicola Frattolillo	ပေး	Ł.	$\cup$	PMORGAN FUNDS
	$0,03\%$	4.000		Delega Nicola Frattoliko	ပ၊	u.	ပေး	FOP OIC NOUVEAU MARCHE
	0,05%	7,557		Delega Nicola Frattolillo	ပ၊	и.	$\circ$	THE NOVA SCOTIA HEALTH EMPLOYEES PENS PL
	0,05%	7.904		Delega Nicola Frattollio	$\circ$	u.	ಲ	VERMONT PENSION INVESTMENT COMMITTEE
	0,10%	13.466		Delega Nicola Frattoliko	$\circ$	u.	د	ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREM.T.
	0,06%	8.225		Delega Nicola Frattolillo	СĮ	13.	$\circ$	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO
	0,18%	25.889		Delega Nicola Frattolilo	$\circ$	u.	ပေး	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO
	0.02%	2.766		Delega Nicola Frattollio	O1	ŁL.	$\circ$	IPM CHASE BANK - PB - UK CORPORATIONS
	$0.06\%$	8,242		Delega Nicola Frattolillo	$\circ$	и.	$\circ$	HE ADVISORS' INNER CIRCLE FUND
	$0.07\%$	10.000		Delega Nicola Frattolilo	Οŀ	ட	း	CO& L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND I
	0,04%	5.034		Delega Nicola Frattolillo	اد∢	ш.	$\circ$	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI
	0,12%	17.532		Delega Nicola Frattolilo	$\bullet$	u	$\mathbf{\omega}$	THE EDUCATIONAL EMPLOYEES SUPPLEMENTARY RETIREMENT SYSTEM OF FARFAX COUNTY
	0.03%	4.320		Delega Nicola Frattolillo	O	ŁL.	$\circ$	STATE BOARD OF ADMINISTRATION OF FLORIDA
	$0.24\%$	33.304		Delega Nicola Frattolillo	ပ	u.	$\circ$	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
	0,04%	6.016		Delega Nicola Frattollio	$\bullet$	ц.	$\circ$	THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION
	0.04%	5.093		Delega Nicola Frattollilo	o	и.	$\circ$	SL5F AJO INTERNATIONAL EQUITY
	$0.17\%$	24.073		Delega Nicola Frattolillo	O.	и.	$\circ$	VOYA MM INTL SM CAP FND ACADIAN
	0.08%	11.440		Delega Nicola Frattollio	O	11.	ల	ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC
	0,02%	2.558		Delega Nicola Frattollilo	O		OI.	BROWN BROTHERS HARRIMAN TRUSTE
			0,00%	Ţ				CARADONNA GIANFRANCO MARIA
			0,00%	501				REALE DAVIDE GIORGIO
			32,45%	4578736	и.	سدة	ш.	RAFFAELE GALANTE
			34,53%	872.812 4	п.	ш.	u.	ABRAMO GALANTE
			1,80%	253.728				DAVIDE GALANTE
		No Delega (Called Hotel on Delega)		0.3 Nu Mempro		ģ. $\tilde{\circ}$	ia O	$\sqrt{2}$ on site

$\frac{1}{2}$

۱ĭ

Branch

dettaglio con deleghe e voti DB 2017 VOTAZIONE STRAORDINARIA

THE WALTON FAMILY FOUNDATION	ပ	14.	$\circ$	Delega Nicola Frattolillo	15,586	0,11%
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST	O	и.	$\circ$	Delega Nicola Frattolillo	7,962	0.06%
CHEVRON MASTER PENSION TRUST	O	ц,	ات	Delega Nicola Frattoliko	6,465	0,05%
CHEVRON UK PENSION PLAN	$\circ$	u	ا ت	Delega Nicola Frattolillo	6.899	0,05%
AJO INTERNATIONAL SMALL CAP FUND, LTD.	O	щ,	ا ت	Delega Nicola Frattollilo	24.510	0,17%
1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND	O	u.	$\circ$	Delega Nicola Frattollilo	3,043	0,02%
NEW YORK STATE NURSES ASSOCIATION PENSION PLAN	O	и.	$\circ$	Delega Nicola Frattollilo	10.137	No.01
AJO GLOBAL MARKET-NEUTRAL FUND LTD	Ω	u.	ା	Delega Nicola Frattofilo	ä	0,00%
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	Ò	Ц.,	$\ddot{\circ}$	Delega Nicola Frattollilo	1417	0,01%
MEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	ပ	Ц.,	$\circ$	Delega Nicola Frattolillo		0,00%
*JIRGINIA RETIREMENT SYSTEM.*	ပ	ū.	$\circ$	Delega Nicola Frattolillo	22.531	0,16%
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	Ō	u.	u.	Delega Nicola Frattolilo	6.768	0,05%
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	$\circ$	<	O	Delega Nicola Fratolilo	48.521	0,34%
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	O	4	Ö	Delega Nicola Frattolilo	27.985	0,20%
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	Ö	ન્વ	Ò	Delega Nicola Frattolillo	29.648	0.21%

Totale azioni in proprio				68,78%	9.705.377
Totale azioni per delega					675.711	4,79%
Totale azioni				73,57%	10.381.088

Capitale sociale espresso in azioni					141110.837

Capitale sociale espresso in Euro			\$		€ 5.644.334,80

Valore nominale per ciascuna azione espresso in Euro			€ 0,40

$\tilde{\mathbf{c}}$

--------------------------------------
S T A T U T O
DENOMINAZIONE=OGGETTO=SEDE=DURATA
Art. 1) La società si chiama:
"DIGITAL BROS S.p.A."
Art. 2) 1. La società ha per oggetto lo sviluppo, la produzione, la commercializza- zione nonché la vendita all'ingrosso, al dettaglio, direttamente e/o indirettamente, anche tramite società controllate e/o partecipate, in Italia e nel mondo, attraverso
l'attività di agenti e di rappresentanti di commercio, anche per corrispondenza e a mezzo di strumenti telematici, la grande distribuzione, i sistemi di commercio
elettronico, di prodotti e servizi di intrattenimento tra cui i software per uso perso-
nal computer e consolle ed i relativi accessori (quali, titolo non esaustivo, schede) meccanografiche, dischi, DVD, CD, film, nastri, supporti magnetici) e di prodotti
multimediali in genere Inoltre la società potrà realizzare, commercializzare nonché vendere, direttamente
e/o indirettamente, anche tramite società controllate e/o partecipate, sugli stessi supporti e attraverso gli stessi canali di distribuzione, prodotti editoriali diversi dai quotidiani e dai periodici a questi assimilati ai sensi della legge 5 agosto 1981
n. 416 e successive modificazioni. Tali prodotti potranno essere realizzati su qualunque supporto multimediale di fu-
tura realizzazione 2. La società ha altresì per oggetto la prestazione diretta e/o indiretta, anche
tramite società controllate e/o partecipate, di servizi per i privati e/o per le impre- se, da realizzarsi e diffondersi attraverso le reti elettroniche e telematiche, median-
te la creazione e la gestione di appositi portali Internet ed altre idonee piattaforme tecnologiche. I predetti servizi intesi alla creazione, promozione ed incremento di una comunità virtuale quale luogo di reperimento e di scambio di comunicazioni
nel settore dell'intrattenimento consistono a titolo esemplificativo: (a) nella messa a disposizione degli utenti (persone fisiche, persone giuridiche) di
punti di incontro virtuale ove tali utenti possano interagire e comunicare ovunque
nel mondo, fornendo tutti i connessi servizi di logistica, distribuzione e mediazio- 10;
(b) nei servizi internet (quali i collegamenti alla rete, registrazione su motori di ri- cerca, inserimento di directories e simili);
(c) servizi gestionali software, anche in outsourcing;
il tutto nei limiti consentiti dalla legge alle società di capitali, tenuto conto della normativa di settore applicabile.
La società avrà altresì per oggetto la realizzazione, la produzione e la diffu- 3. sione di programmi televisivi, direttamente e/o indirettamente, anche tramite so-
cietà controllate e/o partecipate, nonché la diffusione di servizi di telecomunica-
zione in genere, ai sensi e nel rispetto della normativa di settore applicabile ed in particolare della legge 6 agosto 1990 n. 223 e successive modificazioni.
Ai fini di cui sopra la società potrà compiere tutte le operazioni mobiliari, immo- biliari, commerciali, compresa la vendita per corrispondenza di beni e/o di servizi compresi nell'attività sociale, nonché operazioni industriali e finanziare aventi at- tinenza con l'oggetto sociale, con la precisazione che l'attività finanziaria potrà quindi essere svolta solo in via meramente accessoria e strumentale all'attività
principale, comunque non nei confronti del pubblico. Ai soli fini della realizzazione del suindicato prevalente oggetto sociale e perciò in via del tutto strumentale al medesimo, la società potrà assumere partecipazioni

$\hat{A}$ , and the second constraint in the second constraint $\hat{A}$

$\hat{J}$ , and the second constraint of the second constraint constraints of the second

ed interessenze in altre società od aziende aventi oggetto analogo od affine al proprio, nonché prestare avalli, fideiussioni, garanzie anche reali per obbligazioni assunte da terzi, escluso per tali ambiti di attività ogni rapporto con il pubblico. ..... Art. 3) La società ha sede in Milano, all'indirizzo risultante dall'iscrizione presso il competente ufficio del registro delle imprese.

Per deliberazione del Consiglio di Amministrazione, potranno essere istituite e soppresse, sia in Italia che all'estero, sedi secondarie, succursali, filiali, agenzie e rappresentanze, centri tecnici e di servizio. Il Consiglio di Amministrazione ha anche la facoltà di trasferire l'indirizzo della sede legale della Società purché nell'ambito del territorio italiano.

Art. 4) Il domicilio dei soci, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dal libro dei soci.-

Art. 5) La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata a norma di legge. La proroga del termine non attribuisce il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazio-

$CAPITALE$

Art. 6) Il capitale è di euro 5.644.334,80 (cinquemilioniseicentoquarantaquattromilatrecentotrentaquattro virgola ottanta) interamente versato suddiviso in n. 14.110.837 = azioni da nominali euro 0,4 (zero virgola quattro) cadauna. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

L'Assemblea straordinaria del 11 Gennaio 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali euro 320.000, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi della norma predetta, mediante l'emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie della Società valore nominale euro 0,4, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, al prezzo di che sarà calcolato sulla media dei prezzi di riferimento delle Azioni fatti registrare sul mercato telematico azionario segmento STAR nel semestre antecedente la Data di Assegnazione fermo restando che il prezzo non potrà essere inferiore al prezzo di $\epsilon$ 6,64. I destinatari dell'aumento di capitale sono i Beneficiari del Piano di Stock Options 2016-2026 approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 11 Gennaio 2017 - riservato a consiglieri di amministrazione e al Management della Società e del Gruppo Digital Bros, ovvero i rispettivi eredi, e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Digital Bros S.p.A. di muova emissione. Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento è fissato al 30 giugno 2026 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine, l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese. ..................................

$\overline{\mathrm{Si}}$ precisa che le modifiche statutarie di cui sopra non comportano il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile. ...................................

nei termini di legge e consultabile sul sito internet della Società www.digitalbros.com (sezione Investitori)".................................... . The component of the component of the component of the component of the $\theta_0$ and $\theta_1$

I versamenti in denaro fatti dai soci della società a titolo di finanziamento possono lessere effettuati:....................................

$\left( a\right)$ sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto a restituzione; ....................................

$(b)$ sotto forma di finanziamento fruttifero o infruttifero con naturale diritto e restituzione.

Il capitale sociale potrà essere aumentato o ridotto con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci a termini di legge. In caso di aumento del capitale, i conferimenti potranno essere effettuati sia in denaro sia in beni in natura o crediti, secondo quanto previsto dall'art. 2342 cod. civ...................................

Nel caso di aumento del capitale o di emissione di obbligazioni convertibili è riservato il diritto di opzione ai soci ai sensi di legge e dello statuto. ..................................

L'Assemblea straordinaria può conferire delega agli amministratori al fine di aumentare in una o più volte il capitale sociale per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, fino all'ammontare determinato nell'ambito della delibera stessa di delega. Tale facoltà può prevedere anche l'adozione delle delibere di cui al quarto e quinto comma dell'art. 2441, del codice civile, nel rispetto di quanto disposto dal comma sesto dello stesso art. 2441. Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, questo potrà essere aumentato con esclusione del diritto di opzione, sempre ai sensi dell'articolo 2441 comma quarto del codice civile, da parte dell'Assemblea o dal Consiglio di Amministrazione, se delegato, nei limiti del 5% del capitale sociale preesistente anche a fronte di versamenti in denaro a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile. L'Assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, 1º comma, del codice civile, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili stessi, di speciali categorie di azioni. ..................................

Art. 7) Le azioni della società sono nominative e, ove consentito dalla legge e se interamente liberate, possono essere convertite al portatore o viceversa, a scelta e spese dell'azionista. Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione. Le azioni sono liberamente trasferibili con osservanza delle vigenti norme di leg-86, . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Le azioni sono indivisibili, conferiscono uguali diritti di voto ai loro titolari e ciascuna di esse dà diritto ad un voto. In caso di contitolarità di azioni trovano applicazione la norma dell'art. 2347 cod.civ...................................

La Società avrà facoltà di emettere azioni di categorie diverse (quali, a titolo) esemplificativo, azioni privilegiate, azioni di risparmio, etc.) nonché obbligazioni, anche convertibili o cum warrant, warrants, a norma e con le modalità di legge. ...... I soci devono effettuare versamenti per le azioni nei termini di legge e secondo i modi e i termini richiesti. ...................................

I versamenti sulle azioni sono richiesti dall'organo amministrativo nei termini e modi che reputa convenienti ....................................

MANUALIST ASSEMBLEA

Art. 8) L'assemblea, ordinaria e straordinaria, si riunisce nei casi e nei modi di legge, presso la sede od in altra località, purché in Italia, designata dal Consiglio di amministrazione nell'avviso di convocazione. ...................................

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 giorni ove ricorrano le condizioni previste dall'art 2364, comma 2. .................................

Art. 9) L'Assemblea ordinaria e straordinaria è regolarmente costituita e delibera validamente con le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge..................................

Art. 10) L'assemblea sia ordinaria che straordinaria è convocata nei termini di legge e con le altre modalità previste dalla disciplina regolamentare applicabile. L'avviso di convocazione, comunque pubblicato sul sito internet della società, deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste da disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti.

Le assemblee ordinaria e straordinaria prevedono di norma il ricorso a convocazioni successive alla prima. Il consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che le assemblee ordinaria e/o straordinaria si tengano in un'unica convocazione.

Art. 11) Hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio di diritto di di voto. voto è attestata da una comunicazione alla società, effettuata dall'intermediario, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione al diritto di voto in assemblea. Le comunicazioni effettuate dall'intermediario devono pervenire entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalle norme di legge pro-tempore vigenti. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla società oltre i termini previsti dal comma precedente, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.-

Art. 12) Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare, mediante delega scritta, a' sensi di legge. ................................

La delega può essere notificata alla Società anche mediante messaggio di posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. La Società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto.

Art. 13) L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione, e in mancanza, da persona eletta dalla stessa assemblea. ...................................

Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario anche non azionista, eletto dai presenti su proposta del presidente. ..................................

Nei casi di legge e quando il presidente lo ritiene opportuno il verbale è redatto da un Notaio.........

Art. 14) L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. L'assemblea ordinaria e straordinaria è convocata ogni qualvolta il consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge..................................

Le Assemblee sono altresi convocate : ...................................

dal collegio sindacale o da almeno due membri di questo, previa comunicazione. al Presidente del Consiglio di Amministrazione (Art. 151 T.U.). ________________
su richiesta di tanti soci che rappresentano almeno il 10% del capitale; nella domanda devono essere individuati gli argomenti da trattare, secondo quanto previsto dalle norme di legge applicabili. ..................................

Art. 15) Spetta al presidente dell'assemblea, che a tal fine può avvalersi di appositi incaricati, constatare la regolarità delle deleghe e, in genere, il diritto di intervento all'assemblea, verificare la regolarità della costituzione, regolare il suo svolgimento ed accertare i risultati delle votazioni. Le deliberazioni dell'assemblea sono fatte constare da processo verbale, firmato dal presidente e dal segretario.

AMMINISTRAZIONE

Art. 16) La società è amministrata da un Consiglio di amministratori composto da cinque a undici membri. ...................................

Gli amministratori durano in carica fino a tre esercizi sociali e sono rieleggibili. Gli amministratori, anche non azionisti, sono eletti dall'assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, con le modalità del voto di lista di seguito specificate durano in carica fino a tre esercizi sociali e sono rieleggibili.

L'assemblea, prima di procedere alla nomina, ne determina il numero e la durata. Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza, Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza, come sopra definito, in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo degli amministratori che in base alla normativa vigente devono possedere tale requisito.

Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Le liste di candidati, sottoscritte dagli azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate: -

le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente Statuto per le rispettive cariche: ......
i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente: ....
la certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista.Detta certificazione dovrà essere presentata entro il termine e con le modalità di legge..................................

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. .................................

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere

composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore. All'elezione degli amministratori si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'assemblea. tranne uno: ....................................

b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il secondo maggior numero di voti è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato che soddisfi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista. A tal fine non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della Lista di Maggioranza secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi tutti gli amministratori saranno eletti nell'ambito di tale lista. In caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento qui previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. In particolare, per la nomina di amministratori che abbia luogo fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e di Statuto, senza osservare il procedimento sopra previsto fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora per dimissioni o per altre cause venga a mancare la maggioranza degli Amministratori, si intende decaduto l'intero Consiglio e gli Amministratori rimasti in carica devono con urgenza convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo. In tal caso il consiglio decaduto rimarrà in carica sino alla ricostituzione del nuovo organo amministrativo. ...................................

NORME PER IL FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRA-ZIONE_-

Art. 17) Il Consiglio elegge tra i suoi membri un Presidente, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea. ____________________________________

Art. 18) Il Consiglio si raduna anche in luogo diverso dalla sede sociale, ed eventualmente all'estero, purché in uno stato membro dell'Unione Europea tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o ne facciano richiesta scritta almeno

due dei suoi membri. La convocazione è fatta dal Presidente o da chi ne fa le veci con lettera raccomandata, lettera consegnata a mano, posta elettronica (e-mail) telefax o telegramma, da spedire almenoquattro giorni prima o, in caso di urgenza, con telefax o telegramma da spedire almeno un giorno prima di quello fissato per l'adunanza a ciascun membro del Consiglio ed ai Sindaci effettivi. Il Consiglio di Amministrazione può essere inoltre convocato, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale ovvero individualmente da ciascun membro dello stesso. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono tenute presso la sede sociale o in altre località in Italia o all'estero, designate nell'avviso di convocazione. La riunione del Consiglio di Amministrazione convocata dal Collegio Sindacale o dai suoi membri dovrà avvenire esclusivamente presso la sede sociale. E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale della riunione. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza, nell'ordine dal Vice Presidente, da un Amministratore Delegato, dal Consigliere più anziano di età. Il Presidente nomina un Segretario della riunione, scegliendolo anche al di fuori dei suoi membri. Art. 19) Le riunioni del Consiglio sono valide con la presenza della maggioranza dei membri ed, in difetto di convocazione, con la presenza di tutti i suoi membri e dei sindaci effettivi.................................. Le deliberazioni si prendono con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti.................................... Art. 20) Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione della Società e quindi, ha i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza limitazioni, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge e lo statuto, in modo tassativo, riservano all'assemblea. ____________________________________ Può quindi, tra l'altro, acquistare, permutare, vendere mobili ed immobili, conferirli in società, assumere partecipazioni e interessenze per gli effetti e nei limiti di cui all'art. 2 del presente statuto, consentire iscrizioni, cancellazioni ed annotamenti ipotecari in genere, rinunciare ad ipoteche legali anche senza realizzo dei corrispondenti crediti, transigere e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori, compiere qualsiasi operazione bancaria, finanziaria e cambiaria. Spetta, tra l'altro, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art 2365, 2° comma, cod. civ. la competenza a deliberare: .................................... (a) le fusioni nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis c.c.; ................................ b) la riduzione del capitale in caso di recesso dei soci; .................................... c) gli adeguamenti dello statuto alle disposizioni normative; .................................... L'attribuzione all'organo amministrativo delle predette materie di cui all'art 2365 $2^{\circ}$ comma cod. civ. non fa venire meno la competenza principale dell'assemblea, ... che mantiene il potere di deliberare in materia.

Esso ha pure la facoltà di nominare direttori e di deliberare la nomina di procuratori per singoli atti o categorie di atti.

Il Consiglio può delegare ad uno o più dei suoi membri parte dei propri poteri, eventualmente con la qualifica di consigliere delegato. ...................................

La carica di Presidente e di consigliere delegato possono essere riunite nella stessa persona.......

Il Consiglio può altresì nominare un Comitato Esecutivo determinando il numero dei componenti, la durata e le norme che ne regolano il funzionamento. Può altresi istituire al proprio interno Comitati con funzioni di studio e di proposta di specifiche materie. Il Consiglio di Amministrazione può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nella delega.

Il consiglio di amministrazione, anche attraverso il presidente o gli amministratori delegati, riferisce, con periodicità almeno trimestrale, al collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate sul generale andamento, sulla sua prevedibile evoluzione; in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. . La comunicazione viene effettuata in occasione delle riunioni consiliari; quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, la comunicazione potrà essere effettuata anche mediante nota scritta indirizzata al Presidente del collegio sindacale con obbligo di riferirne nella prima riunione del Consiglio. — — — — — — — — — — — — — — — — — — —

Art. 21) La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente od a chi ne fa le veci. ...................................

La rappresentanza spetta anche all'amministratore delegato. ...................................

Art. 22) Le deliberazioni del Consiglio sono constate da processo verbale, firmato dal Presidente e dal Segretario. ...................................

Art. 23) Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni di Ufficio. ..................................

L'assemblea può inoltre assegnare loro indennità e compensi di altra natura, sia in misura fissa sia in rapporto agli utili. Il riparto di tali compensi tra i Consiglieri viene stabilita con deliberazione del Consiglio stesso. Il Consiglio può inoltre stabilire la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità allo statuto, sentito il parere del Collegio Sindacale. ________________

In via alternativa, L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la renumerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il cui riparto è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale...................................

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI. ...................................

Art. 24)

Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il Consiglio di Amministrazione conferisce al dirigente preposto alla redazione

dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta vigenti. ...................................

Il preposto dovrà possedere: ...................................

una esperienza pluriennale in ambito amministrativo, finanziario e di controllo; ... - i requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di amministratore. ................

Al preposto alla redazione dei documenti contabili societari si applicano le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori in relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società. ...................................

COLLEGIO SINDACALE

E REVISIONE LEGALE DEI CONTI Art. 25) Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e da due supplenti, che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Per le loro attribuzioni, per la determinazione della loro retribuzione e la durata dell'ufficio si osservano le norme vigenti.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente. La nomina del Collegio Sindacale avviene nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente........

Le liste dei candidati, sottoscritte dagli azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società... ______________________________

La certificazione comprovante la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nella lista candidati per i quali, ai sensi di legge o di regolamento, ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei necessari requisiti, anche inerenti al cumulo degli incarichi previsti dalla vigente normativa anche regolamentare. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con la quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonchè l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società. La certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista. Detta certificazione dovrà essere presentata entro il termine e con le modalità di legge.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati alla carica di sindaco effettivo e un numero (arrotondato all'eccesso) alla carica di sindaco supplente almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei sindaci si procede come segue fermo il rispetto della disciplina

pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi: ....................................

dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella sezione della lista, due membri effettivi ed uno supplente;-
dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima lista sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella sezione della lista, un membro effettivo ed uno supplente.............

La presidenza del collegio sindacale spetta al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora venga presentata una sola lista risulteranno eletti a sindaci effettivi e supplenti i candidati a tale carica indicati nella lista stessa, e la presidenza del collegio sindacale spetta al primo candidato della lista fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. ...................................

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta fermo che la Presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei sindaci non si applicano nello assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente, necessarie per l'integrazione del Collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza, salvo il rispetto del principio di cui al terzo comma, in ogni caso, resta fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. ...................................

In caso di parità di voti fra due o più liste, diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, risulteranno eletti sindaci i candidati delle liste di minoranza più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Le riunioni del Collegio Sindacale sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano identificarsi reciprocamente, e che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo di convocazione del Collegio, ove deve essere presente almeno un sindaco. .... La revisione legale dei conti della società è esercitata da una società di revisione

legale in possesso dei requisiti di legge. ......

Le funzioni, i doveri e la durata dell'incarico di revisione legale dei conti sono quelli stabiliti dalla legge..................................

BILANCIO E RIPARTO UTILI

Art. 26) Gli esercizi sociali si chiudono al 30 giugno di ogni anno. Entro i termini e con le forme di legge, sarà compilato il bilancio da sottoporre all'approvazione dell'assemblea. ...................................

Art. 27) Gli utili netti emergenti dal bilancio, previa deduzione, almeno nei limiti di cui all'art. 2430 del C.C. del 5% (cinque per cento) per la riserva legale, verranno ripartiti tra i soci in proporzione delle rispettive quote, salvo diversa deliberazione dell'assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, durante il corso dell'esercizio può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme stabilite dall'art 2433 $\text{bis del cod.}$ civ....................................

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili andranno prescritti a favore della società. ...................................

SCIOGLIMENTO E DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 28) Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, precisandone i poteri. Art. 29) Per tutto quanto non è previsto nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni di legge in materia. ...................................

----------------- ABRAMO GALANTE ------------------------------------ARRIGO ROVEDA Sigillo

La presente copia composta di n. ....... laccioto è conforme all'originale.

Mille 18 generació 2017

o primente firmato e si rilascia cogli

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Digital Bros — AGM Information 2017

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"DIGITAL BROS S.P.A."

delibera ....................................

--------------------------------------

Signori Azionisti,

2. Destinatari del Piano di Stock Options

3. Oggetto del Piano di Stock Options

4. Modalità e clausole di attuazione del Piano di Stock Options

5. Eventuale sostegno del Piano di Stock options da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei Lavoratori di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

6. Criteri di determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio del Piano di Stock Options

7. Limiti al trasferimento delle Opzioni e delle Azioni

8. Proposta di deliberazione

DELIBERA

NOTA INTRODUTTIVA

DEFINIZIONI

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.2 Categorie di Beneficiari dipendenti o collaboratori della Società e delle società controllanti o controllate come individuate nel Piano

1.3 Indicazione nominativa dei Beneficiari del Piano

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

1.4 Indicazione numerica per categorie dei Beneficiari del Piano

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

2.1.1 Informazioni di maggior dettaglio

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

2.3.1 Informazioni di maggior dettaglio

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione della Società

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari al servizio del Piano

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano: eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

3.6 Data della decisione dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e della proposta del Comitato Remunerazione e Nomine

3.8 Prezzo di mercato delle Azioni, registrato nelle predette date, per gli strumenti/finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati alié

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

4.3 Termine del Piano

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging per neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Opzioni, ovvero delle Azioni rivenienti dal loro esercizio

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione

4.17 Scadenza delle Opzioni

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti

4.23bis Altre informazioni

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al Documento Informativo l'allegata tabella n.1

1-OGGETTO E AVVERTENZE

2 - DEFINIZIONI

3-ATTRIBUZIONE DELLE OPZIONI ED ADESIONE AL PIANO

4 - NATURA E CARATTERISTICHE DELLE OPZIONI E DELLE AZIONI

5-CRITERI E MODALITÀ DI ATTRIBUZIONE DELLE OPZIONI

6 - ESERCIZIO DELLE OPZIONI E CONSEGNA DELLE AZIONI

7. - PREZZO

8 - SORTE DELLE OPZIONI IN CASO DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

9 - REGIME FISCALE DELLE OPZIONI E DELLE AZIONI

10 - ADEGUAMENTI DEL REGOLAMENTO

12 - FORO COMPETENTE

deliberazione

delibera

Punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria

Signori Azionisti,

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB 11971/99, E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ("REGOLAMENTO EMITTENTI")

Premessa

Signori Azionisti,

1. Motivazioni e Destinazione dell'Aumento di Capitale

2. Ragioni dell'Esclusione del Diritto di Opzione

3. Caratteristiche dell'Aumento di Capitale Riservato ai Beneficiari del Piano di Stock Options 2016 $-2026$

5. Caratteristiche delle Azioni Ordinarie di Nuova Emissione

6. Modifiche all'Art. 6 dello Statuto Sociale

* * * * * * *

Proposta di delibera

RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE SUL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART, 2441, OUINTO E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE, E DELL'ART. 158, PRIMO COMMA, D.LGS. 58/98

MOTIVO ED OGGETTO DELL'INCARICO

SINTESI DELL'OPERAZIONE

NATURA E PORTATA DEL PRESENTE PARERE

DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

METODO ADOTTATO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE RISCONTRATE DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Digital Bros AGM Information 2017