DigiCAP Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2021

Oct 21, 2021

디지캡/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2021.10.21)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자	-양도인	신용태, 한승우외 4인	회사와의 관계	변경전 최대주주 및 특수관계인 및 주주
-양수인	메디칸 주식회사 외 3	회사와의 관계	변경후 최대주주
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	2,403,886
1주당 가액(원)	13,306
양수도 대금(원)	31,986,685,600
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사의 최대주주 신용태 외 5인은  당사의 보통주식 및 전환사채를 메디칸 주식회사 외에 양도하는 주식 및 경영권 매매 계약을 체결하였습니다. 1. 계약체결일: 2021년 10월 21일 2. 계약내용:   (1) 총 양수도금액: 33,968,109,600원     - 보통주식: 31,986,685,600원     - 전환사채: 1,981,424,000원   (2) 양수도 주식 등의 종류     - 보통주: 2,403,886주     - 전환사채: 권면총액 1,200,000,000원     (3) 계약당사자     - 매도인:       신용태: 보통주 1,426,622주               전환사채권 액면액 600,000,000원       한승우: 보통주 344,310주               전환사채권 액면액 600,000,000원       (주)다산티에스홀딩스: 보통주 356,630주       김원: 보통주 226,002주       배주연: 보통주 20,322주       CHUNG, HAE SEUNG: 보통주 30,000주     - 매수인:       메디칸(주): 보통주 726,910주       주식회사 은: 보통주 615,474주       주식회사 위고고파트너스: 보통주 579,284주       및 전환사채권 액면가 500,000,000원       (주)모자이크벤처스: 보통주 482,218주       및 전환사채권 액면가 700,000,000원     (4) 대금지급일     - 계약체결일:3,398,000,000원     - 중도금지급일: 216,000,000원     - 거래종결일:30,354,109,600원   (5) 거래종결일은 2021년 12월 9일 또는 계약 당사자들이 합의하는 일자입니다.   (6) 경영권 이전에 관한 사항     - 2021년 12월 9일 예정인 임시주주총회에서       메디칸(주)가 지정한 이사 및 감사위원       전원이 선임됨으로써 당사의 경영권이 이전       될 예정입니다.   (7) 상기 2. 계약 내역의 1주당 가액은 산술평균한 금액입니다.
-양수도 주식의 의무보유 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		메디칸 주식회사
-변경 예정일자		2021-12-09
-예정 소유주식수(주)		726,910
-예정 소유비율(%)		8.45
4. 계약일자		2021-10-21
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		1. 상기 예정 소유주식수(주)의 비율은 발행주식 총수 8,607,168주 기준입니다. 2. 상기 대금지급일, 대금지급조건 및 거래종결일은 당사자간 사정에 따라 변경될 수 있습니다. 3. 잔금 지급완료에 따른 최대주주변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다. 4. 하기 '변경예정 최대주주에 관한 사항' 중 '8. 주요 재무사항 등'은 2020년도말 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
※관련공시	-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
신용태	변경전 최대주주	1,426,622	16.57	-	-	-
한승우	변경전 최대주주의 특수관계인	344,310	4.00	-	-	-
메디칸(주)	변경예정 최대주주	-	-	726,910	8.45	-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	메디칸 주식회사
2. 설립연월	2001년 06월 11일
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	서울시 강서구 허준로 217(가양동)
5. 법인의 최대주주명	이희영 외
- 보유지분율(%)	46.55
6. 법인의 대표이사	이희영
7. 주요 사업내용	줄기세포를 이용한 세포치료 및 연구개발업
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2020년	결산기	제20기
자산총계	5,124	자본금	1,604
부채총계	3,451	매출액	2,888
자본총계	1,673	당기순손익	-103
외부감사인	현무회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등
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