Diasorin — Share Issue/Capital Change 2021

Sep 10, 2021

AUTORIZZAZIONE ALLA CONVERTIBILITÀ DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO DI TIPO EQUITY-LINKED DENOMINATO "€500 MILLION ZERO COUPON EQUITY LINKED BONDS DUE 2028" E AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE IN VIA SCINDIBILE, CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE, A SERVIZIO DEL CITATO PRESTITO OBBLIGAZIONARIO, MEDIANTE EMISSIONE DI AZIONI ORDINARIE – DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di DiaSorin S.p.A. ("DiaSorin" o la "Società") vi ha convocati in Assemblea straordinaria per discutere e deliberare in ordine alla proposta di autorizzare la convertibilità in azioni ordinarie DiaSorin del prestito obbligazionario equity-linked di importo nominale di Euro 500.000.000 (cinquecento milioni) riservato a investitori qualificati, denominato "€500 million Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2028", emesso in data 5 maggio 2021 con scadenza 5 maggio 2028 (il "Prestito Obbligazionario" o il "Prestito") e, di conseguenza, la proposta di aumento del capitale sociale, a servizio del Prestito Obbligazionario, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per massimi Euro 500.000.000 (cinquecento milioni), comprensivi di sovrapprezzo, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione (l'"Aumento di Capitale").

L'Aumento di Capitale proposto ha dunque la finalità di consentire alla Società l'emissione di azioni ordinarie secondo la disciplina del Prestito Obbligazionario.

La presente relazione è diretta a illustrare la proposta di aumento di capitale ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, nonché dell'art. 72 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), nonché dell'art. 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF").

1 Caratteristiche dell'operazione

1.1 Motivazioni e destinazione dell'Aumento di Capitale

L'Aumento di Capitale si colloca nell'ambito dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario, riservato a investitori qualificati (come definiti sulla base della regolamentazione vigente applicabile), italiani ed esteri, con esclusione degli Stati Uniti d'America o altre giurisdizioni in cui l'offerta o il collocamento delle obbligazioni sarebbero state soggette a specifiche autorizzazioni (di seguito, gli "Investitori Istituzionali") e con l'esclusione in ogni caso di qualunque offerta al pubblico indistinto (c.d. retail), la cui emissione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2021, con il c.d. pricing definito in data 28 aprile 2021 ad esito della procedura di collocamento. Si riportano di seguito le principali caratteristiche e finalità del Prestito Obbligazionario.

1.2 Caratteristiche e finalità dell'emissione del Prestito Obbligazionario

L'emissione delle obbligazioni (le "Obbligazioni"), nonché i principali termini e caratteristiche del Prestito Obbligazionario, hanno formato oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2021. Il collocamento del Prestito Obbligazionario è avvenuto in data 28 aprile 2021 e il c.d. pricing è stato definito il giorno stesso.

L'importo del Prestito Obbligazionario è pari a Euro 500 milioni.

L'operazione di collocamento del Prestito Obbligazionario è stata rivolta ad Investitori Istituzionali specializzati in strumenti equity‐linked in ragione, da un lato, della complessità delle caratteristiche finanziarie proprie del Prestito, le quali, per loro natura, richiedono un apprezzamento da parte di investitori in possesso di elevate cognizioni tecniche e, dall'altro, della volontà di garantire il buon esito dell'operazione in tempi

brevi, non compatibili con i requisiti e la tempistica di collocamento presso altre categorie di investitori, compresi gli investitori c.d. retail. L'offerta del Prestito Obbligazionario a Investitori Istituzionali ha consentito il reperimento tempestivo di risorse finanziarie dal mercato dei capitali non bancari, permettendo alla Società di usufruire delle opportunità offerte dal favorevole contesto di mercato e delle condizioni del collocamento derivanti dalle caratteristiche equity‐linked del Prestito Obbligazionario. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario risponda all'interesse della Società, che ha perfezionato una raccolta sul mercato di mezzi finanziari a condizioni favorevoli in termini sia di costo, sia di durata.

Nel decidere di procedere all'emissione del Prestito – con conseguente proposta, in questa sede, di approvare ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, l'Aumento di Capitale – il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto in particolare i vantaggi descritti di seguito:

• (a) la possibilità di beneficiare tempestivamente di finestre di mercato favorevoli non appena disponibili, attraverso un collocamento rapido presso gli Investitori Istituzionali, con un mercato di riferimento, in termini di platea di investitori, compatibile con l'ammontare ipotizzato ed una tempistica di esecuzione rapida;
• (b) i tempi di esecuzione estremamente rapidi, che hanno consentito la minimizzazione dell'esposizione al rischio di mercato per la Società rispetto a strumenti alternativi, quali ad esempio l'emissione di un prestito obbligazionario non convertibile, un finanziamento sindacato, un aumento di capitale con diritto di opzione. Nel bilanciamento fra certezza delle condizioni di emissione da un lato, e riconoscimento del diritto d'opzione dall'altro, si è privilegiato il primo aspetto, ritenendo che la scelta risponda al meglio agli interessi degli azionisti, poiché consente alla Società di emettere al miglior prezzo possibile un numero relativamente contenuto di nuove azioni qualora, ovviamente, ricorrano le condizioni di conversione;
• (c) il reperimento di fondi a condizioni favorevoli di costo e durata, anche in considerazione delle caratteristiche equity-linked delle Obbligazioni;
• (d) il collocamento di capitale a premio del 47,5% rispetto al prezzo medio ponderato (VWAP) delle azioni ordinarie DiaSorin rilevato in data 28 aprile 2021 tra l'avvio del collocamento e la determinazione del prezzo del collocamento, là dove un aumento del capitale con diritto d'opzione – come da prassi di mercato – si sarebbe dovuto realizzare a sconto;
• (e) una più ampia diversificazione delle risorse finanziarie e degli investitori;
• (f) il rafforzamento della posizione di liquidità della Società alla luce dell'operazione di acquisizione della società Luminex Corporation.

L'Aumento di Capitale che il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazionedell'Assemblea si inserisce pertanto nel contesto dell'emissione del Prestito Obbligazionario e in esso trova giustificazione l'interesse della Società all'esclusione del diritto d'opzione.

La disciplina del Prestito Obbligazionario, contenuta nel Trust Deed, inclusivo dei Terms & Conditions (il "Regolamento", consultabile all'indirizzo internet https://diasoringroup.com/en/investors/financialcorner/bond) prevede che, a seguito dell'approvazione dell'Aumento di Capitale, DiaSorin emetta una apposita comunicazione per gli obbligazionisti, a valle della quale tutte le eventuali conversioni di Obbligazioni verranno regolate in azioni ordinarie della Società (le "Azioni di Compendio"). Qualora invece l'Aumento di Capitale non dovesse essere approvato entro il 31 dicembre 2021 (la "Long-Stop Date"), le Obbligazioni non potranno essere convertite in Azioni di Compendio e DiaSorin avrà il diritto di procedere al rimborso anticipato del Prestito con le modalità nel seguito descritte (si veda la parte relativa al "Rimborso anticipato" nel successivo paragrafo 1.3); qualora la Società non proceda al rimborso anticipato, il Prestito Obbligazionario proseguirà ed eventuali conversioni su richiesta dei titolari delle Obbligazioni saranno regolate in denaro durante il c.d. settlement period sulla base del valore attribuito alle azioni sottostanti ciascuna Obbligazione, secondo formule predefinite meglio specificate nel Regolamento (c.d. cash alternative amount).

1.3 Finalità dell'Aumento di Capitale a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario

Il Regolamento prevede che, qualora l'Assemblea non approvi l'Aumento di Capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni entro la Long Stop Date, la Società possa procedere al rimborso anticipato integrale del Prestito Obbligazionario con pagamento in denaro di un importo pari al maggiore tra (i) il 102% dell'importo nominale delle Obbligazioni e (ii) il 102% del c.d. fair value ("valore di mercato") delle Obbligazioni.

Qualora l'Assemblea deliberi di autorizzare la convertibilità del Prestito Obbligazionario e

conseguentemente di aumentare il capitale a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario, la Società sarà tenuta ad emettere una apposita comunicazione per gli obbligazionisti (la "Physical Settlement Notice"), per effetto della quale agli stessi verrà attribuito, dalla data ivi specificata (la "Physical Settlement Date") – e in ogni caso non prima di 10 giorni e non oltre 20 giorni di mercato aperto sulla borsa di Milano decorrenti dalla Physical Settlement Notice – il diritto di conversione in azioni ordinarie della Società dalla Physical Settlement Date sino al settimo giorno antecedente alla data di scadenza del Prestito Obbligazionario secondo i termini e le limitazioni previste dal Regolamento.

L'eventuale conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie consentirà alla Società di rafforzare la propria struttura patrimoniale e di diversificare quella finanziaria, riducendo al contempo l'esposizione finanziaria determinata dall'operazione di acquisizione di Luminex Corporation, nonché di ampliare la compagine azionaria, con l'ingresso nel capitale di Investitori Istituzionali, aumentando in tal modo la percentuale di flottante e agevolando, così, gli scambi del titolo, favorendone la liquidità.

Per le ragioni sopra esposte, il Consiglio di Amministrazione ritiene nel pieno interesse della Società che le Obbligazioni possano essere convertite in azioni ordinarie della Società. Come sopra evidenziato, le motivazioni dell'esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, in relazione al proposto Aumento di Capitale riflettono le stesse motivazioni che hanno portato all'emissione del Prestito Obbligazionario.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene pertanto che l'esclusione del diritto di opzione trovi piena giustificazione alla luce delle caratteristiche, tempistiche e finalità dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario.

1.4 Principali caratteristiche del Prestito

Secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e ai termini del Regolamento, nonché ad esito della determina esecutiva assunta dall'Amministratore Delegato in relazione all'emissione, il Prestito Obbligazionario ha le seguenti caratteristiche:

• importo nominale complessivo dell'emissione: Euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni virgola zero zero);
• valore nominale di ciascuna obbligazione: Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero) (principal amount);
• durata: 7 (sette) anni (maturity date);
• valuta: Euro;
• prezzo di emissione: 100% del valore nominale (principal amount);
• tasso di interesse: zero per cento (zero coupon);
• prezzo di conversione iniziale: Euro 210,9339 per azione, soggetto ad aggiustamenti come da Regolamento, in linea con la prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti finanziari;
• data di godimento: dalla data di emissione;
• eventuale conversione: subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti dell'Aumento di Capitale entro e non oltre la Long-Stop Date;
• rimborso: alla scadenza il capitale dovrà essere rimborsato in un'unica soluzione per un importo pari al 100% del valore nominale (principal amount), ove le Obbligazioni non siano state convertite o rimborsate anticipatamente secondo quanto previsto dal Regolamento;
• rimborso anticipato da parte della Società: facoltà per la Società di rimborsare anticipatamente e integralmente il Prestito Obbligazionario al suo valore nominale (principal amount)
  • (i) nel caso in cui, a partire dal 26 maggio 2026, la parity value dell'Obbligazione sia, per un determinato numero di giorni indicati nel Regolamento, superiore a Euro 130.000,00 (centotrentamila virgola zero zero) (c.d. issuer's soft call);
  • (ii) nel caso in cui rimanga in circolazione un numero di Obbligazioni per un valore complessivo inferiore al 15% del principal amount (c.d. clean up call);
  • (iii) qualora non sia approvato l'Aumento di Capitale, per un importo pari al maggiore tra: (x) il 102% (centodue per cento) dell'importo nominale (principal amount) del Prestito; e (y) il 102% (centodue per cento) del fair value ("valore di mercato") delle Obbligazioni, calcolato da un soggetto indipendente sulla base della media dei prezzi di chiusura delle Obbligazioni nei cinque giorni di mercato aperto successivi alla comunicazione con cui la Società dichiara

di procedere al suddetto rimborso anticipato integrale del Prestito;

fermo restando che, qualora la Società non intendesse avvalersi della facoltà di cui al precedente paragrafo, il Prestito proseguirà ed eventuali conversioni su richiesta dei titolari delle Obbligazioni saranno regolate in denaro durante il c.d. settlement period sulla base del valore attribuito alle azioni sottostanti ciascuna Obbligazione, secondo formule predefinite meglio specificate nelle Condizioni del Prestito (il c.d. cash alternative amount);

• (iv) qualora la Società debba farsi carico, in relazione ai pagamenti dovuti, di imposte di competenza degli obbligazionisti per effetto di modifiche della normativa fiscale (c.d. tax call) al fine di garantire il pagamento degli importi netti ad essi spettanti (net payment), fatta salva la facoltà di ciascun obbligazionista di richiedere che le proprie Obbligazioni non siano rimborsate;
• change of control e free float event: in un periodo di tempo individuato nel Regolamento (relevant event period) sarà concesso a ciascun investitore, al verificarsi di eventi di cambio di controllo della Società (c.d. change of control) o nel caso in cui il c.d. flottante delle azioni ordinarie della Società scenda sotto una determinata soglia e ivi rimanga per un certo numero di giorni di mercato aperto dal primo giorno in cui è sceso sotto tale soglia (c.d. free float event), alternativamente (i) il diritto di richiedere il rimborso di tutte o parte delle Obbligazioni al valore nominale (principal amount), mediante l'esercizio di un'opzione di vendita (put), o (ii) la facoltà, successivamente a qualsiasi esercizio del diritto di conversione o di settlement, di convertire le Obbligazioni ad un (nuovo) prezzo di conversione temporaneamente modificato sulla base di una specifica formula, ai termini e secondo le modalità individuate nel Regolamento;
• quotazione: Vienna MTF gestito dalla Borsa di Vienna;
• legge applicabile: legge inglese, salvo che per gli aspetti retti inderogabilmente dal diritto italiano.

1.5 Le ragioni di esclusione del diritto di opzione

L'emissione del Prestito Obbligazionario, l'Aumento di Capitale e l'approvazione della convertibilità delle Obbligazioni in obbligazioni convertibili costituiscono un'operazione unitaria volta a dotare la Società di uno strumento di provvista idoneo a reperire, in tempi brevi e a termini (di costo e durata) ritenuti convenienti per la Società, risorse dal mercato dei capitali. A tal fine, per completare l'operazione, si rende necessario deliberare un aumento di capitale a servizio del Prestito Obbligazionario, con esclusione del diritto di opzione. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'esclusione del diritto di opzione sia richiesta dall'interesse della Società ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile e ciò per le ragioni già illustrate e di seguito descritte:

• (a) la scelta di riservare la sottoscrizione del Prestito Obbligazionario ai soli Investitori Istituzionali, escludendo quindi il diritto di opzione degli azionisti sul successivo Aumento di Capitale, è legata all'elevato grado di complessità e alle caratteristiche degli strumenti finanziari, c.d. equity-linked, che li rendono inadatti ad un pubblico c.d. retail (e quindi ad un'offerta indistinta a tutti gli azionisti della Società). Il ricorso allo strumento equity-linked (e la particolare strutturazione e caratteristiche dell'Obbligazione, offerta, tra l'altro, in tagli di Euro 100.000,00), rivolto esclusivamente a Investitori Istituzionali, costituisce un mezzo efficace per il reperimento di risorse finanziarie non bancarie a condizioni particolarmente convenienti, che ben si adatta alle attuali necessità della Società e consente un miglioramento della situazione finanziaria e dei relativi costi, non altrimenti ottenibile (e, in particolare, non ottenibile con strumenti obbligazionari convertibili tradizionali offerti in opzione ai soci);
• (b) l'emissione e il collocamento di strumenti equity-linked presuppone un'offerta al mercato con modalità e tempistiche molto brevi che impongono l'esclusione del diritto di opzione e l'esclusione della procedura di offerta al pubblico delle Obbligazioni, la quale implicherebbe adempimenti societari più onerosi, tempi di esecuzione più lunghi, maggiori costi e maggiori rischi di esecuzione;
• (c) l'approvazione dell'Aumento di Capitale e la conseguente possibilità di convertire il Prestito Obbligazionario fa venire meno le previsioni di regolamento in denaro da parte dei titolari delle Obbligazioni, salve le ipotesi di rimborso anticipato indicate al precedente paragrafo 1.4, potenzialmente stabilizzando l'acquisizione delle risorse reperite tramite il Prestito Obbligazionario;
• (d) l'eventuale conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie DiaSorin, o comunque l'emissione delle azioni ai sensi del Prestito Obbligazionario, consentirà infine alla Società (i) di rafforzare la propria struttura patrimoniale e diversificare quella finanziaria, riducendo al contempo l'esposizione finanziaria collegata all'operazione di acquisizione di Luminex Corporation, e (ii) di ampliare la propria compagine azionaria.

1.6 Termini e modalità di conversione del Prestito Obbligazionario in capitale

Il prezzo di conversione, che corrisponde al prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, è pari a Euro 210,9339, fatti salvi eventuali aggiustamenti al prezzo di conversione come infra descritti.

Il prezzo di emissione unitario per azione verrà imputato per Euro 1,00 a capitale e per il residuo a sovrapprezzo.

Il numero di azioni da emettere o trasferire a servizio della conversione verrà determinato dividendo l'importo nominale delle Obbligazioni per il prezzo di conversione in vigore alla relativa data di conversione, arrotondato per difetto al numero intero più vicino di azioni ordinarie. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni.

Sulla base di tale rapporto di conversione, assumendo l'integrale conversione del Prestito Obbligazionario al prezzo di conversione unitario di Euro 210,9339, il numero di azioni ordinarie di nuova emissione sarebbe pari a 2.370.411.

Il Regolamento prevede che il prezzo di conversione iniziale possa essere soggetto ad aggiustamenti, in linea con le prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti finanziari, a seguito di (i) raggruppamenti o frazionamenti delle azioni ordinarie in circolazione; (ii) emissioni di azioni ordinarie a titolo gratuito (con esclusione di aumenti di capitale a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis TUF); ovvero (iii) ogni distribuzione di dividendi, deliberata dalla Società durante la vita del Prestito Obbligazionario, sopra a determinate soglie di importo per azione (così come individuate di anno in anno), nel qual caso il prezzo di conversione delle Obbligazioni sarà aggiustato, sulla base delle formule previste dal Regolamento del Prestito Obbligazionario, al fine di compensare gli Obbligazionisti dell'ammontare dei dividendi distribuiti (c.d. dividend protection).

Nelle ipotesi di "change of control" e "free float event", come definite e disciplinate dal Regolamento, sarà concesso agli investitori un rapporto di conversione specifico, per un periodo di tempo individuato nel Regolamento, in diminuzione rispetto al prezzo di conversione iniziale, sulla base di una formula matematica che tenga conto del momento in cui dovesse verificarsi l'evento rilevante e la durata complessiva del Prestito, al fine di valorizzare il valore (non goduto) dell'opzione sottostante le Obbligazioni, secondo i termini e le modalità individuati in dettaglio nel Regolamento.

2 Composizione dell'indebitamento finanziario a breve e a medio-lungo periodo

Si riporta di seguito la tabella relativa alla composizione dell'indebitamento finanziario netto a breve e mediolungo termine del gruppo DiaSorin al 30 giugno 2021.

	Dichiarazione sull'Indebitamento (in migliaia di Euro)	30/06/2021
A	Disponibilità liquide	896.842
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-
C	Altre attività finanziarie correnti	8.584
D	Liquidità (A + B + C)	905.426
E	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	612
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	4.749
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	5.361
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	(900.065)
I	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	31.692
J	Strumenti di debito	432.046
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	463.738
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	(436.327)

3 Eventuale esistenza di consorzi di garanzia e/o di collocamento, relativa composizione, modalità e termini dell'intervento

Non è previsto alcun consorzio di garanzia e/o di collocamento in relazione all'Aumento di Capitale, in quanto lo stesso è destinato esclusivamente a servizio dell'eventuale conversione delle Obbligazioni, le quali, come già segnalato, sono già state interamente sottoscritte.

Si segnala, peraltro, che il collocamento del Prestito Obbligazionario è stato curato da Citigroup Global Markets Limited in qualità di Sole Global Coordinator, e da Citigroup Global Markets Limited, BNP PARIBAS, Mediobanca e Unicredit Corporate e Investment Banking in qualità di Joint Bookrunners nell'ambito dell'offerta del Prestito Obbligazionario (congiuntamente, i "Joint Bookrunners").

4 Altre forme di collocamento previste

Non sono previste altre forme di collocamento.

5 Criteri in base al quale è stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in considerazione delle caratteristiche sia delle Obbligazioni che dell'Aumento di Capitale, ha deliberato di proporre all'Assemblea che il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale sia pari al prezzo di conversione delle Obbligazioni, fermo restando il rispetto dei criteri previsti dall'art. 2441, comma 6, del codice civile, secondo cui il prezzo di emissione deve essere determinato considerando il valore del patrimonio netto della Società e tenendo conto della media aritmetica del prezzo delle azioni ordinarie della Società, rilevata sulla base dei prezzi ufficiali registrati su Borsa Italiana nel semestre precedente la data del 27 aprile 2021 (esclusa).

Il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni – data la natura del Prestito Obbligazionario, destinato a diventare convertibile in azioni ordinarie subordinatamente all'approvazione dell'Assemblea straordinaria – è stato determinato, conformemente alla prassi di mercato per tali strumenti finanziari, all'esito del collocamento del Prestito Obbligazionario sulla base del valore di mercato delle azioni ordinarie della Società, e della quantità e qualità della domanda espressa nell'ambito del collocamento del Prestito Obbligazionario.

Nello specifico, gli investitori qualificati – in conformità alla prassi consolidata in operazioni similari – nella formulazione delle proprie proposte ai fini del bookbuilding valutano principalmente le seguenti caratteristiche finanziarie di un prestito obbligazionario analogo a quello in oggetto:

• il prezzo di conversione; e
• l'eventuale tasso di interesse corrisposto,

in combinazione tra loro.

Come sopra rappresentato, il Prestito Obbligazionario non prevede il pagamento di alcuna cedola (i.e., corrisponde un tasso di interesse dello 0,00% e ha tasso di rendimento effettivo a scadenza dello 0,00%) e, pertanto, la determinazione del prezzo di conversione ha tenuto conto di tale circostanza.

Il prezzo di conversione – come anticipato – viene determinato sulla base di un "prezzo di riferimento" delle azioni sottostanti il prestito obbligazionario (c.d. "reference share price"), maggiorato di un premio di conversione, determinato sulla base della quantità e qualità della domanda espressa nell'ambito del collocamento che tiene conto delle caratteristiche del relativo prestito obbligazionario, oltreché dell'emittente.

Ai fini della determinazione di un "prezzo di riferimento" corrispondente all'effettivo valore di mercato delle azioni ordinarie, è stato preso a riferimento il prezzo di mercato delle azioni ordinarie della Società rilevato dai Joint Bookrunners contestualmente al collocamento delle Obbligazioni. Tale prezzo è risultato pari a Euro 143,006. A tale valore di mercato è stato quindi applicato un premio di conversione pari al 47,5% prestabilito sulla base delle indicazioni pervenute dalle banche incaricate per l'operazione e delle condizioni di mercato, dando luogo a un prezzo di conversione pari a Euro 210,9339. L'applicazione di tale premio è stata possibile anche in virtù di una situazione di mercato positiva per DiaSorin, nonostante l'alta volatilità dello scenario nazionale e internazionale, anche a causa dell'evoluzione dell'emergenza pandemica da Covid-19.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, del codice civile, ai fini della fissazione del prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie a servizio dell'eventuale conversione delle Obbligazioni, il Consiglio di Amministrazione ha considerato il valore del patrimonio netto per azione di DiaSorin S.p.A. alla

data del 31 dicembre 2020, pari a Euro 9,61, nonché la media aritmetica del prezzo delle azioni ordinarie della Società, rilevata sulla base dei prezzi ufficiali registrati su Borsa Italiana nel semestre precedente la data del 27 aprile 2021 (esclusa), pari a Euro 166,18.

Si ricorda che, ai sensi del Regolamento del Prestito Obbligazionario, il prezzo di conversione iniziale potrà essere oggetto di aggiustamenti alla data della conversione in conformità alla prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti, al verificarsi degli eventi indicati, a titolo esemplificativo e non esaustivo, al precedente paragrafo 1.6, al quale si rimanda.

In considerazione delle analisi svolte, il Consiglio di Amministrazione ritiene che i criteri adottati per la determinazione del prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni e quindi del prezzo di emissione delle Azioni di Compendio (e del relativo rapporto di conversione) siano coerenti con i criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 6, del codice civile e, pertanto, appropriati per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli azionisti della Società, in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione.

Con riferimento alle ipotesi di "change of control" e "free float event", come definiti e disciplinati nel Regolamento, l'aggiustamento del prezzo di conversione trova giustificazione nella specificità degli eventi ivi descritti.

6 Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, in proporzione alla quota posseduta, le azioni di nuova emissione nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati

Come sopra esposto, l'Aumento di Capitale è a servizio esclusivo dell'eventuale conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie DiaSorin di nuova emissione.

Pertanto, per le ragioni prima esposte, è esclusa la facoltà dei soci di esercitare il proprio diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile.

7 Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale avverrà in conseguenza delle eventuali richieste di conversione, ricevute dalla Società, delle Obbligazioni durante il periodo di durata del Prestito Obbligazionario.

Nel caso in cui alla data ultima di conversione l'Aumento di Capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale della Società risulterà aumentato dell'importo derivante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine e a far tempo dalle medesime.

8 Data di godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione

Le azioni ordinarie da offrirsi in conversione delle Obbligazioni avranno godimento regolare e pertanto attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie già in circolazione al momento della loro emissione.

9 Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma idonei a rappresentare le conseguenze dell'operazione sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale – Effetti sul valore unitario delle azioni

Ai fini della stima degli effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma si è assunto che il Prestito Obbligazionario venga convertito in azioni ordinarie della Società alla relativa scadenza (5 maggio 2028).

Bilancio consolidato e Bilancio separato DiaSorin S.p.A.

Sulla base delle suddette assunzioni il prestito determina:

• (i) alla data di negoziazione / regolamento, una parziale riduzione dell'indebitamento finanziario netto, corrispondente alla differenza tra il credito da incassare / incassato dagli obbligazionisti (al netto delle spese di emissione) e la componente di debito dello strumento finanziario emesso (al netto della quota di spese di emissione ad esso attribuita). La componente di debito è pari al fair value di una identica passività emessa dalla Società a condizioni di mercato ma senza diritto di conversione, mentre la restante quota, fino a concorrenza del credito da incassare, sarà rilevata come componente di patrimonio netto (c.d. metodo residuale). I costi di emissione sono attribuiti in modo proporzionale alla componente debito ed alla componente equity;
• (ii) alla scadenza, una riduzione fino a Euro 500 milioni dell'indebitamento finanziario netto per effetto della conversione del prestito in azioni ordinarie della Società;

(iii) un corrispondente aumento del patrimonio netto (per il bilancio consolidato, un aumento della quota del "patrimonio netto attribuibile ai Soci della Controllante").

Sulla base del numero di azioni in circolazione componenti il capitale sociale della Società alla data del 5 maggio 2021, nell'ipotesi di integrale conversione del Prestito in azioni ordinarie della Società alla relativa scadenza sulla base del numero massimo di azioni (n. 2.370.411 azioni ordinarie), rispetto ad una quota iniziale ipotetica pari all'1% del capitale ordinario, l'azionista deterrà – a seguito della conversione - una quota pari allo 0,9585% sul totale del capitale sociale ordinario, come indicato nelle tabelle che seguono:

A.	N. di azioni ordinarie in circolazione al 5 maggio 2021	54.709.445
B.	N. massimo di azioni ordinarie da emettere a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario	2.370.411
C.	Totale (A + B)	57.079.856

	N. di azioni detenute	N. di azioni in circolazione	% sul capitale sociale (in circolazione)
Scenario pre Aumento di Capitale	547.094	54.709.445	1%
Scenario post Aumento di Capitale(*)	547.094	57.079.856	0,9585%

(*) Si assume l'integrale conversione del Prestito in azioni ordinarie della Società.

10 Modifiche statutarie

In conseguenza dell'Aumento di Capitale oggetto della presente relazione, Vi proponiamo, altresì, di introdurre un nuovo e ulteriore comma a chiusura dell'art. 5 dello Statuto sociale, avente il seguente testo, messo a raffronto con la versione attualmente in vigore:

Art. 5 Statuto - Versione attuale	Art 5 Statuto - Versione proposta
Il capitale sociale è di Euro 55.948.257,00 ed è	Il capitale sociale è di Euro 55.948.257,00 ed è
rappresentato da numero 55.948.257 di azioni	rappresentato da numero 55.948.257 di azioni
nominative del valore	nominative del valore nominale di
nominale di Euro 1	Euro 1
cadauna. Le azioni sono nominative, liberamente	cadauna. Le azioni sono nominative, liberamente
trasferibili ed indivisibili.	trasferibili ed indivisibili.
In caso di aumento del capitale sociale, il diritto	In caso di aumento del capitale sociale, il diritto
di opzione può essere escluso o limitato nei casi	di opzione può essere escluso o limitato nei casi
previsti dalla legge, nonché nei limiti del dieci per	previsti dalla legge, nonché nei limiti del dieci per
cento del capitale sociale preesistente, ai sensi	cento del capitale sociale preesistente, ai sensi
dell'art. 2441, comma 4 del Codice Civile.	dell'art. 2441, comma 4 del Codice Civile.
	L'assemblea straordinaria del 4 ottobre 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo nominale massimo complessivo di Euro 2.370.411,00, oltre al sovrapprezzo per massimi Euro 497.629.589,00, al servizio esclusivo della conversione del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€500 million Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2028" da eseguirsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, secondo i criteri determinati dal

relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 5 maggio 2028 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni".

Si precisa che le proposte di modifica dello Statuto sociale oggetto della presente relazione non comportano la ricorrenza del diritto di recesso previsto dalla normativa attualmente vigente.

* * *

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente Proposta

"L'assemblea degli azionisti di DiaSorin S.p.A., riunita in sede straordinaria,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto dei principali termini e condizioni del Prestito Obbligazionario, come illustrati nella relazione illustrativa degli amministratori e messi a disposizione in versione integrale sul sito internet della Società;
• preso atto del parere di congruità rilasciato dalla società di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 2441 del codice civile e dell'art. 158 del TUF;
• vista l'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale è interamente versato;

delibera

• 1. di prevedere e autorizzare, ai sensi del Regolamento, la convertibilità del Prestito Obbligazionario equity linked di importo nominale pari a Euro 500.000.000, con scadenza il 5 maggio 2028, denominato "€500 million Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2028", e così di approvare la proposta di Aumento di Capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo nominale massimo complessivo di Euro 2.370.411,00, oltre al sovrapprezzo per massimi Euro 497.629.589,00, al servizio esclusivo della conversione di tale Prestito Obbligazionario, da eseguirsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni;
• 1. di approvare l'invio da parte dell'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, di una comunicazione (c.d. "physical settlement notice") ai titolari di Obbligazioni, per effetto della quale verrà prevista la possibilità di conversione del Prestito Obbligazionario in azioni ordinarie della Società di nuova emissione;
• 1. di stabilire che il prezzo unitario di emissione delle Azioni di Compendio dell'Aumento di Capitale (sulla base del quale sarà definito il numero delle Azioni di Compendio da emettere) sia determinato sulla base delle previsioni contenute nel Regolamento del Prestito Obbligazionario di cui al punto 1 della Relazione e, dunque, sia pari a Euro 210,9339, fatti salvi aggiustamenti e fatti salvi i casi in cui il relativo prezzo di conversione verrà calcolato secondo le diverse modalità indicate dal Regolamento del Prestito Obbligazionario di cui al punto 1 della Relazione; detto prezzo unitario di emissione da imputarsi per Euro 1,00 (o per il minore importo del prezzo di conversione) a capitale e per il residuo a sovrapprezzo;
• 1. di dare mandato all'organo amministrativo, e per esso ai suoi rappresentanti legali, per dare esecuzione al sopra deliberato Aumento di Capitale determinando tra l'altro di tempo in tempo, nel

rispetto delle previsioni del Regolamento (i) il puntuale prezzo di emissione delle azioni, nonché, in conseguenza della determinazione del prezzo di emissione, (ii) il puntuale numero di azioni da emettere, e così il puntuale rapporto di cambio, come necessario al fine della puntuale applicazione delle previsioni e dei criteri contemplati nel Regolamento del Prestito Obbligazionario; il tutto restando inteso che, qualora entro il termine del 5 maggio 2028 tale Aumento di Capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;

1. di introdurre un nuovo comma a chiusura dell'art. 5 dello Statuto sociale avente il seguente testo:

"L'assemblea straordinaria del 4 ottobre 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo nominale massimo complessivo di Euro 2.370.411,00, oltre al sovrapprezzo per massimi Euro 497.629.589,00, al servizio esclusivo della conversione del Prestito Obbligazionario emesso dalla Società denominato "€500 million Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2028", da eseguirsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 5 maggio 2028 e che, nel caso in cui a tale data l'Aumento di Capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni";

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso ai legali rappresentanti pro tempore della Società, anche disgiuntamente tra loro – ogni potere per dare esecuzione all'Aumento di Capitale e per apportare di volta in volta all'art. 5 dello Statuto sociale le variazioni conseguenti, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti e alle pubblicità previste dall'ordinamento, per adempiere a ogni formalità necessaria affinché l'adottata deliberazione sia iscritta nel Registro delle Imprese, accettando e introducendo nella medesima le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti all'adottata deliberazione".

* * *

Saluggia, 30 luglio 2021

Per il Consiglio di Amministrazione f.to Il Presidente Dott. Gustavo Denegri