Diasorin — Governance Information 2021

Oct 21, 2021

STATUTO DI DIASORIN S.p.A.

(aggiornato al 4 ottobre 2021)

DENOMINAZIONE SOCIALE - SCOPO - SEDE - DURATA

Art. 1 - Denominazione

La Società è denominata "DiaSorin S.p.A."

Art. 2 - Sede

La Società ha sede in Saluggia (VC).

La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione, ha facoltà di istituire, sia in Italia che all'estero, sedi secondarie, uffici di rappresentanza, succursali, agenzie e uffici, nonché di sopprimerli.

Art. 3 - Oggetto

La Società ha per oggetto l'esercizio, in Italia e all'estero, direttamente o indirettamente per il tramite di società controllate, delle seguenti attività:

• fabbricazione, produzione, commercio di prodotti diagnostici, farmaceutici, radioisotopi e prodotti chimici, con esclusione della vendita al minuto di medicinali;
• produzione, commercializzazione, studio, ricerca e sperimentazione di strumenti e di tutti quei prodotti che siano comunque affini o che presentino interesse nel campo biomedico ed in settori ad esso affini;
• progettazione, realizzazione, commercio e ricerca d'impianti e delle relative tecnologie nei settori predetti d'attività.

La Società può inoltre compiere le operazioni commerciali, industriali, immobiliari, mobiliari e finanziarie, queste ultime non nei confronti del pubblico e in via non prevalente, necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, ivi comprese l'assunzione e la dismissione di partecipazioni ed interessenze in enti e società, anche intervenendo alla loro costituzione; essa può altresì, senza carattere di professionalità e sempre in via non prevalente e non nei confronti del pubblico, prestare garanzie sia reali sia personali anche a favore di terzi in quanto strumentali al conseguimento dell'oggetto sociale. Il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge ed in particolare della normativa in tema di attività riservate agli iscritti a collegi, ordini o albi professionali.

Art. 4 - Durata

La durata della Società è fissata fino al 2050 e potrà essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea dei soci.

CAPITALE SOCIALE - AZIONI

Art. 5 - Capitale - Azioni

Il capitale sociale è di Euro 55.948.257,00 ed è rappresentato da numero 55.948.257 di azioni nominative del valore nominale di Euro 1 cadauna.

Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili ed indivisibili.

In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonché nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, comma 4 del Codice Civile.

L'assemblea straordinaria del 4 ottobre 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo nominale massimo complessivo di Euro 2.370.411,00, oltre al sovrapprezzo per massimi Euro 497.629.589,00, al servizio esclusivo della conversione del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€500 million Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2028" da eseguirsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 5 maggio 2028 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni.

Art. 6 - Obbligazioni

La società, con delibera del Consiglio di Amministrazione, può emettere obbligazioni in ogni forma e nei limiti consentiti dalla legge.

La competenza all'emissione di obbligazioni convertibili in azioni di nuova emissione spetta, salva la facoltà di delega, ex art. 2420-ter del Codice Civile, all'assemblea straordinaria.

RECESSO

Art. 7 - Recesso

Il diritto di recesso è esercitabile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nell'ipotesi di proroga del termine di durata della Società.

ASSEMBLEE

Art. 8 - Assemblea

L'Assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente Statuto, obbligano tutti i soci, ancorché dissenzienti e/o non intervenuti.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio viene convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 giorni dalla predetta chiusura, qualora ricorrano le condizioni previste dall'art. 2364, ultimo comma, del Codice Civile.

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata in unica convocazione mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, pubblicato nei termini di legge:

• sul sito internet della Società;
• ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, per estratto su un quotidiano a diffusione nazionale;
• con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Il Consiglio di Amministrazione, qualora lo ritenga opportuno, potrà indicare nell'avviso di convocazione il giorno per la seconda e, per le assemblee straordinarie, la terza convocazione.

Art. 9 - Intervento e rappresentanza in Assemblea

Sono legittimati all'intervento in Assemblea i titolari del diritto di voto nel rispetto della disciplina pro tempore vigente.

Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare da altri, mediante delega scritta, in conformità e nei limiti di quanto disposto dalla legge. La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe, e, in genere il diritto di intervento. Art. 9-bis - Maggiorazione del diritto di voto

Il titolare di azioni ordinarie, ove ricorrano i presupposti e le condizioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, dispone, relativamente alle azioni possedute in via continuativa da almeno ventiquattro mesi, ed a partire dalla data di cui al comma successivo, di due voti per ogni azione.

La maggiorazione del voto si consegue, previa iscrizione nell'apposito elenco di cui all'art. 9-quater dello statuto (l'"Elenco Speciale"):

a) per ogni azione con il decorso di ventiquattro mesi di titolarità ininterrotta (il "Periodo") in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto attestata dall'iscrizione nell'Elenco Speciale nonché da apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario che tiene i conti sui quali sono registrate le azioni ai sensi della normativa vigente (l'"Intermediario");

b) a seguito di istanza del titolare che intenda richiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il quale deve formulare la richiesta, per tutte o anche solo per parte delle azioni possedute, all'Intermediario a mezzo di apposito modulo pubblicato sul sito internet della Società; l'Intermediario inoltra la richiesta alla Società, unitamente alla comunicazione dal medesimo rilasciata in conformità all'art. 44, commi 1 e 2, del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 recante la disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata (il "Regolamento Congiunto") attestante il possesso azionario e contenente la clausola "fino a revoca" nonché le informazioni di cui all'art. 41, comma 2, del Regolamento Congiunto, a mezzo di posta elettronica certificata; nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, la richiesta formulata all'Intermediario e da quest'ultimo inoltrata alla Società dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati

identificativi dell'eventuale controllante ai sensi dell'art. 93, D.Lgs. 58/1998; la Società, previo accertamento dell'esistenza dei presupposti di legge e del presente statuto, provvede all'iscrizione nell'Elenco Speciale tempestivamente e comunque nei termini di cui al successivo art. 9-quater, dando riscontro della suddetta iscrizione al titolare;

c) con effetto dalla prima nel tempo tra (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la data indicata nell'art. 83sexies, comma 2, D.Lgs. 58/1998 (record date) ai fini della partecipazione ad un'Assemblea successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dal presente statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La maggiorazione del voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati, previa comunicazione dell'Intermediario alla Società ai sensi dell'art. 44, comma 8, del Regolamento Congiunto:

a) in caso di successione a causa di morte del titolare delle azioni a voto maggiorato a favore dell'erede e/o del legatario;

b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a voto maggiorato a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione.

La maggiorazione del voto si estende, previa comunicazione dell'Intermediario alla Società ai sensi dell'art. 44, comma 4, del Regolamento Congiunto, alle azioni ordinarie (le "Nuove Azioni"): (i) assegnate in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e spettanti al titolare di azioni maggiorate in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del voto (le "Azioni Originarie"); e (ii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni. La maggiorazione del voto si estende anche alle Nuove Azioni spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, qualora sia così previsto nel progetto di fusione o scissione e nei termini ivi disciplinati.

Nei casi di cui al comma 6 che precede, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione del voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del Periodo. Ove la maggiorazione del voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione del voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'Elenco Speciale dal momento del compimento del Periodo di appartenenza calcolato a partire dall'iscrizione nell'Elenco Speciale delle Azioni Originarie.

La maggiorazione del voto viene meno per le azioni (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, (ii) possedute da società o enti (i

"Partecipanti") che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dell'art. 120, comma 2, D.Lgs. 58/1998 in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tale intendendosi la fattispecie dell'art. 2359, primo comma, n. 1, Codice Civile), diretto od indiretto nei Partecipanti stessi, fatta avvertenza che non costituiscono al fine di quanto sopra una cessione rilevante le fattispecie di cui sopra al comma 5 del presente articolo.

La maggiorazione del voto viene meno in caso di rinuncia del titolare, in tutto o in parte, alla maggiorazione del voto medesima, tramite una comunicazione di revoca, totale o parziale, dell'iscrizione nell'Elenco Speciale effettuata dall'Intermediario su richiesta del titolare ai sensi dell'art. 44, comma 6, del Regolamento Congiunto; tale richiesta deve pervenire alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui il titolare si sia avvalso della facoltà di rinuncia e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. 58/1998 (record date). La rinuncia in ogni caso è irrevocabile e la maggiorazione del voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del Periodo.

Il socio iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'Intermediario segnali ed egli stesso è tenuto a comunicare entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. 58/1998 (record date) ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e dello statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.

Art. 9-ter - Effetti della maggiorazione del diritto di voto

L'avente diritto alla maggiorazione del voto sarà legittimato a esercitarlo esibendo apposita comunicazione nelle forme previste dalla normativa applicabile e dal presente statuto e previo accertamento da parte della Società dell'inesistenza di circostanze impeditive.

Ai fini dell'intervento e del voto in Assemblea, la legittimazione e l'accertamento da parte della Società avviene con riferimento alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. 58/1998 (record date).

La maggiorazione del voto di cui all'art. 9-bis si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleari e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.

La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393-bis del Codice Civile, per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari. Art. 9-quater - Elenco Speciale

La Società istituisce e tiene, con le forme previste per la tenuta del libro soci, l'Elenco Speciale in cui sono iscritti a loro richiesta i soci che hanno chiesto la maggiorazione del voto.

L'Elenco Speciale contiene le informazioni di cui alla disciplina applicabile e al presente statuto.

L'Elenco Speciale è aggiornato entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario ed in ogni caso entro il giorno di mercato aperto successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. 58/1998 (record date), secondo quanto previsto dai precedenti articoli 9-bis e 9-ter.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale, oltre che per rinunzia e richiesta dell'interessato, anche d'ufficio, ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della maggiorazione del voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione, dandone informazione all'Intermediario nei termini e con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente.

All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il diritto di ispezione dei soci.

Art. 10 - Costituzione, Presidenza e svolgimento dell'Assemblea

L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria sono validamente costituite e deliberano con le maggioranze stabilite dalla legge.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; in sua assenza, nell'ordine, dal Vice Presidente (se nominato) o, infine, da persona designata dall'Assemblea stessa.

Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori, verificare i risultati delle votazioni.

L'Assemblea, su proposta del Presidente, nomina un segretario e, occorrendo, due scrutatori.

Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente e dal segretario.

Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno il verbale è redatto dal notaio, che in tal caso funge da segretario, designato dal Presidente stesso.

AMMINISTRAZIONE

Art. 11 - Consiglio di Amministrazione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 a 16 membri. L'Assemblea ne determina il numero, all'atto della nomina, entro i limiti suddetti nonché la durata, che non potrà comunque essere superiore a tre esercizi. Gli amministratori sono rieleggibili.

L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con

le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, e saranno inoltre soggette alle ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione.

Le liste devono essere corredate (i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente. Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione ai fini del rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;

b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti, nella persona del primo candidato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella lista.

Fermo restando che, qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58 del 28 febbraio 1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) dell'ottavo comma del presente articolo, sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58 del 28 febbraio 1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dal comma primo del presente articolo, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero entro il limite massimo di cui al citato comma primo.

Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio si applicheranno le maggioranze di legge.

Art. 12 - Cariche sociali - Presidente

Il Consiglio di Amministrazione elegge, fra i suoi componenti, il Presidente ed, eventualmente, un Vice Presidente; il Consiglio può inoltre nominare uno o più amministratori delegati e designare in via permanente un segretario, anche al di fuori dei suoi componenti.

Il Presidente presiede le sedute del Consiglio di Amministrazione; in caso di assenza o di impedimento del Presidente, la presidenza spetta, nell'ordine, al Vice Presidente ovvero al Consigliere più anziano di età.

Art. 13 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede sociale o altrove, su convocazione del Presidente, quando questi lo ritenga opportuno o su richiesta dell'Amministratore Delegato (se nominato) o di almeno tre Amministratori, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.

In caso di assenza o impedimento del Presidente, il Consiglio è convocato da chi ne fa le veci ai sensi dell'ultimo comma dell'articolo 12.

La convocazione del Consiglio avviene con lettera raccomandata, fax o posta elettronica, spediti almeno tre giorni prima (in caso di urgenza con telegramma, fax o posta elettronica spediti almeno ventiquattro ore prima) di quello dell'adunanza al domicilio od indirizzo quale comunicato da ciascun amministratore e sindaco effettivo in carica.

L'avviso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. Il Presidente provvede affinché, compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano fornite adeguate preventive informazioni sulle materie da trattare.

Il Consiglio potrà tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i sindaci effettivi in carica.

Le adunanze del Consiglio di Amministrazione potranno anche tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

L'informativa del Collegio sindacale può altresì avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del Comitato Esecutivo.

Art. 14 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Per la validità delle sedute del Consiglio occorre la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti dei presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Art. 15 - Poteri del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione della Società.

• Il Consiglio di Amministrazione, determinandone le facoltà, può:
• a) istituire tra i suoi membri un Comitato Esecutivo al quale delegare proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, determinandone la composizione, i poteri e le norme di funzionamento;
• b) delegare proprie attribuzioni, stabilendo i limiti della delega, ad uno o più dei suoi membri ed affidare ad essi incarichi speciali;
• c) istituire comitati, determinandone la composizione ed i compiti.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e ne determina il compenso. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai

requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativo e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita ai sensi dell'art. 2365 del Codice Civile la competenza, non delegabile ma che potrà comunque essere rimessa all'Assemblea, sulle seguenti eventuali deliberazioni: - la fusione e la scissione nei casi previsti dalla legge;

• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• la riduzione del capitale in caso di recesso di Soci;
• gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
• il trasferimento della sede della società nell'ambito del territorio nazionale.

Art. 16 - Compensi agli Amministratori

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, esclusi quelli investiti di deleghe operative.

I compensi di questi ultimi saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale.

In alternativa a quanto stabilito ai commi che precedono, l'Assemblea ha comunque sempre la facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Art. 17 - Direttore Generale

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali determinandone i poteri, che potranno comprendere anche la facoltà di nominare procuratori e conferire mandati per singoli atti o categorie di atti.

I Direttori Generali assistono alle sedute del Consiglio di Amministrazione ed a quelle del Comitato Esecutivo con facoltà di esprimere pareri non vincolanti sugli argomenti in discussione.

SINDACI - COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Art. 18 - Collegio sindacale

Il Collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti. I sindaci durano in carica per 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. I sindaci devono essere in possesso dei requisiti anche inerenti il limite al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa vigente in materia.

Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente.

In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, in relazione a quanto previsto (ove applicabile) dall'art. 1, comma 3 del D.M. numero 162 del 30 marzo 2000, con riferimento al comma 2, lett. b) e c) del medesimo art. 1, si precisa che per "materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società" si intendono quelle relative al settore sanitario e medicale.

All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio sindacale procede l'Assemblea ordinaria secondo le modalità di seguito indicate, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Tanti soci che rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste in materia di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione possono presentare una lista di candidati ordinati progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione a pena di decadenza, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano a generi diversi i primi due candidati alla carica di Sindaco effettivo e i primi due candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998 non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste devono essere corredate:

• a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi;
• c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'esito della votazione risulteranno eletti: alla carica di sindaco effettivo e Presidente del Collegio sindacale il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di sindaco effettivo i candidati indicati rispettivamente al numero 1 (uno) e 2 (due) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di sindaci supplenti i candidati indicati come supplenti al numero 1 (uno) sia della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sia della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato di cui al presente comma.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione. In caso di ulteriore parità tra le liste poste in votazione, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i sindaci effettivi ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In caso di cessazione dalla carica di un sindaco, subentrerà il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire. Il Sindaco supplente subentrato resta in carica sino alla successiva Assemblea.

In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza, e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

L'Assemblea determina la misura dei compensi da riconoscere ai membri del Collegio sindacale in applicazione della normativa vigente.

Il Collegio sindacale svolge i compiti e le attività previsti per legge.

Inoltre, i sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli Amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione, di controllo o di richiesta di informazioni, secondo quanto previsto dalla legge. Due membri del Collegio sindacale hanno inoltre facoltà, in via tra loro congiunta, di convocare l'Assemblea.

Il Collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

Le adunanze del Collegio sindacale potranno anche tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti.

Art. 19 - Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti è esercitata da società di revisione iscritta nell'apposito albo nominata e funzionante ai sensi di legge.

RAPPRESENTANZA LEGALE

Art. 20 - Rappresentanza della Società

La rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

La rappresentanza legale della Società spetta inoltre al Vice Presidente (se nominato) ed agli amministratori delegati od ai quali siano attribuiti particolari incarichi con le modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione.

BILANCIO

Art. 21 - Esercizio sociale - Bilancio

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Art. 22 - Ripartizione degli utili

L'utile netto risultante dal bilancio, dopo le assegnazioni alla riserva legale sino a che non abbia raggiunto il limite di legge, sarà devoluto agli azionisti ed alle altre destinazioni che l'assemblea riterrà di deliberare su proposta del Consiglio di Amministrazione, ivi compresa la costituzione di fondi aventi speciale destinazione.

Art. 23 - Acconti sul dividendo

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, ove consentito alla Società dalle norme vigenti, nei modi e nelle forme da queste stabiliti.

LIQUIDAZIONE E DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 24 - Liquidazione

Oltre che nei casi previsti dalla legge la Società può essere sciolta per deliberazione dell'assemblea degli azionisti.

Nel caso di scioglimento della Società, l'assemblea stabilisce le modalità di liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri.

Art. 25 - Norme di rinvio

Per tutto quanto non disposto nel presente statuto si applicano le norme di legge.

4 ottobre 2021