Diasorin — Capital/Financing Update 2021

Oct 27, 2021

Informazione Regolamentata n. 0957-62-2021		Data/Ora Ricezione 27 Ottobre 2021 16:33:22	Euronext Milan
Societa'	:	DiaSorin
Identificativo Informazione Regolamentata	:	153384
Nome utilizzatore	:	DIASORINN01 - Spada - Vaccarone
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	27 Ottobre 2021 16:33:22
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	27 Ottobre 2021 16:33:23
Oggetto	:	EMISSIONE DELLA "PHYSICAL SETTLEMENT NOTICE"
Testo del comunicato

Vedasi allegato.

IL PRESENTE COMUNICATO NON POTRÀ ESSERE PUBBLICATO O DISTRIBUITO, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, AUSTRALIA, GIAPPONE, SUD AFRICA O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE NELLA QUALE L'OFFERTA O LA VENDITA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI SAREBBERO VIETATE IN CONFORMITÀ ALLE LEGGI APPLICABILI.

GLI STRUMENTI FINANZIARI DI CUI AL PRESENTE DOCUMENTO NON POSSONO ESSERE OFFERTI O VENDUTI AGLI INVESTITORI RETAIL NELLO SPAZIO ECONOMICO EUROPEO, NEL REGNO UNITO O ALTROVE.

IN CANADA, È AMMESSA LA DISTRIBUZIONE UNICAMENTE A INVESTITORI CHE NON SIANO PERSONE FISICHE, CHE SIANO SIA UN "INVESTITORE ACCREDITATO" ("ACCREDITED INVESTOR") CHE UN "CLIENTE AUTORIZZATO" ("PERMITTED CLIENT") E CHE SIANO RESIDENTI IN ONTARIO, QUÉBEC, BRITISH COLUMBIA O ALBERTA.

EMISSIONE DELLA "PHYSICAL SETTLEMENT NOTICE"

Saluggia, 27 ottobre 2021 – A seguito alla delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti, tenutasi in data 4 ottobre 2021, Diasorin S.p.A. (FTSE MIB: DIA) (la "Società") rende noto di aver trasmesso ai titolari di obbligazioni del prestito obbligazionario equity-linked di importo nominale di Euro 500.000.000, denominato "€500 million Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2028", emesso in data 5 maggio 2021 con scadenza 5 maggio 2028 (il "Prestito Obbligazionario") la c.d. "Physical Settlement Notice" – mediante consegna della stessa a Euroclear Bank SA/NV e a Clearstream Banking, S.A. – per effetto della quale è attribuito ai titolari delle suddette obbligazioni, a far data dal 19 novembre 2021 (la c.d. "Physical Settlement Date"), il diritto di conversione in azioni ordinarie della Società secondo quanto previsto ai sensi dei "Terms and Conditions" del Prestito Obbligazionario.

Per maggiori informazioni

INVESTOR RELATIONS Riccardo Fava Emanuela Salvini Corporate Vice President Communication & Investor Relations Tel: +39 0161.487988 Tel: +39 0161.487567 riccardo.fava@diasorin.it emanuela.salvini@diasorin.it

Investor Relator

DIASORIN

DiaSorin, società multinazionale italiana quotata nell'indice FTSE MIB, è leader globale nel campo della Diagnostica in Vitro (IVD) e dal 2021 è attiva a livello internazionale anche nel settore Life Science. Da oltre 50 anni, la Società sviluppa, produce e commercializza kit di reagenti utilizzati dai laboratori diagnostici di tutto il mondo. Il Gruppo è presente nei 5 continenti con 45 società, 4 branch, 10 siti produttivi e 9 centri di ricerca. L'ampia offerta di test diagnostici e soluzioni Life Science, resa disponibile attraverso continui investimenti nella ricerca, posiziona DiaSorin come il player con la più ampia gamma di soluzioni di specialità disponibili nel settore e identifica il Gruppo come lo "Specialista della Diagnostica".

Maggiori informazioni su http://www.diasoringroup.com

Il presente comunicato contiene a informazioni che si qualificano, o potrebbero qualificarsi come, informazioni privilegiate ai sensi dell'Articolo 7(1) del Regolamento Europeo sugli abusi di mercato (Regolamento (UE) n. 596/2014) ("MAR").

Informazioni importanti

Le informazioni contenute nel presente comunicato sono riportate solo a scopo informativo e non pretendono di essere complete o esaustive. Le informazioni contenute nel presente comunicato sono soggette a modifica.

Nessuna azione è stata posta in essere dall'Emittente, dal Sole Global Coordinator e dai Joint Bookrunners o da alcuno dei soggetti a loro collegati con l'obiettivo di offrire le Obbligazioni, o le azioni ordinarie sottostanti le Obbligazioni (congiuntamente, gli "Strumenti Finanziari") o di consentire il possesso o la distribuzione del presente comunicato o di qualsiasi materiale informativo o pubblicitario relativo agli Strumenti Finanziari in qualsiasi giurisdizione in cui sia richiesta una particolare attività a tale scopo. Si richiede che chiunque entri in possesso del presente comunicato si informi e a osservi le restrizioni previste.

Il presente comunicato non è destinato alla pubblicazione, distribuzione o circolazione, diretta o indiretta, negli Stati Uniti d'America, o relativi territori e possedimenti, Australia, Giappone, Sud Africa o in qualsiasi altro paese in cui tale pubblicazione, distribuzione o circolazione possa costituire una violazione delle normative ivi applicabili ovvero essere soggetta a registrazione o all'espletamento di altri adempimenti.

Il presente comunicato ha scopo unicamente informativo e non è parte di un'offerta al pubblico di vendita né una sollecitazione di offerte per l'acquisto di prodotti finanziari negli Stati Uniti d'America o in qualsiasi giurisdizione in cui tale offerta o vendita sia contraria alla legge applicabile.

Gli Strumenti Finanziari menzionati nel presente comunicato non sono stati e non saranno registrati ai sensi del U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato (il "Securities Act"), o ai sensi della normativa applicabile in materia di strumenti finanziari di qualsiasi stato o altra giurisdizione degli Stati Uniti. Gli Strumenti Finanziari non possono essere offerti, venduti, dati in pegno, presi, esercitati, rivenduti, rinunciati, trasferiti o consegnati, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti in assenza di registrazione ai sensi del Securities Act, salvo che ai sensi di un'applicabile esenzione dai, o in caso di operazioni non soggette ai, requisiti di registrazione ai sensi del Securities Act e in conformità con qualsiasi normativa applicabile in materia di strumenti finanziari di qualsiasi Stato o altra giurisdizione negli Stati Uniti. Gli Strumenti Finanziari non sono stati approvati, disapprovati o consigliati dalla U.S. Securities and Exchange Commission, da alcuna commissione statale competente in materia di strumenti finanziari negli Stati Uniti o da qualsiasi altra autorità regolamentare statunitense, né nessuna delle suddette autorità si è pronunciata o ha supportato le ragioni dell'offerta degli Strumenti Finanziari di cui al presente comunicato o l'accuratezza o adeguatezza del presente comunicato. Non vi sarà alcuna offerta pubblica degli Strumenti Finanziari negli Stati Uniti. Il presente comunicato non dovrebbe essere visto da soggetti residenti o fisicamente presenti negli Stati Uniti.

CANADA - Restrizioni alla vendita - Gli strumenti finanziari non sono stati né saranno resi disponibili per la vendita al pubblico ai sensi della applicabile normativa canadese in materia di strumenti finanziari. Qualunque offerta o vendita di strumenti finanziari in Canada avverrà unicamente attraverso procedure di c.d. private placement ai sensi di un'esenzione dal requisito di predisposizione e trasmissione di un prospetto informativo da parte dell'Emittente ai sensi della normativa canadese applicabile in materia di strumenti finanziari. Chiunque, trovandosi in Canada, abbia inizialmente acquisito qualunque strumento finanziario, ovvero sia stato destinatario di un'offerta di strumenti finanziari, si presume che lo stesso si sia rappresentato, abbia riconosciuto e accettato: (a) di essere residente nella regione di Ontario, Québec, Alberta o Colombia Britannica; (b) di essere un investitore accreditato ("accredited investor") ai sensi della Sezione 1.1 del National Instrument 45-106—Prospectus Exemptions ("NI 45-106") ovvero della Sottosezione 73.3(1) del Securities Act (Ontario), in quanto applicabile, e di acquistare gli strumenti finanziari per conto proprio, ovvero si presume acquistare gli strumenti finanziari per conto proprio conformemente alla normativa canadese applicabile in materia di strumenti finanziari, al solo fine di investimento e non nell'ottica di rivenderli o ridistribuirli; (c) di non essere stato costituito o utilizzato esclusivamente per acquistare o detenere i titoli in qualità di investitore accreditato ("accredited investor") ai sensi del NI 45-106; (d) di essere un cliente autorizzato ("permitted client") ai sensi del National Instrument 31-103-Registration Requirements, exemptions and ongoing registrant obligations ("NI 31-103"); e (e) di essere autorizzato, ai sensi delle applicabili leggi canadesi in materia di strumenti finanziari, ad acquistare gli strumenti finanziari senza il beneficio di un prospetto ai sensi di tali leggi sugli strumenti finanziari.

Il presente comunicato nonché l'offerta delle Obbligazioni (l'"Offerta") sono indirizzati e diretti solo a presone situate in Stati appartenenti all'Area Economica Europea (la "AEE") e che sono qualificate come investitori qualificati ai sensi dell'Articolo 2 del Regolamento (UE) 2017/1129 ("Investitori Qualificati"). Inoltre, nel Regno Unito ("UK"), il presente comunicato e l'Offerta sono indirizzati e diretti a investitori qualificati ai sensi dell'Articolo 2 del Regolamento (UE) 2017/1129, in quanto normativa nazionale ai sensi dello European Union (Withdrawal) Act del 2018 (lo "EUWA") e che

siano inoltre: (i) soggetti con esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nella definizione di investitori professionali ai sensi dell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order del 2005 (l'"Ordine"); ovvero (ii) entità con patrimonio netto elevato ("high net worth entities") ai sensi dell'Articolo 49(2) da (a) a (d) dell'Ordine (i soggetti di cui sopra sono indicati, congiuntamente, come "persone rilevanti"). Nessun affidamento dev'essere fatto o alcuna azione dev'essere intrapresa in relazione al presente comunicato o al contenuto dello stesso (1) nel Regno Unito, da soggetti che non siano persone rilevanti, ovvero (2) in qualunque stato membro dell'AEE, da soggetti che non siano Investitori Qualificati. Qualsiasi investimento o attività di investimento cui il presente comunicato si riferisce è disponibile unicamente a (1) persone rilevanti in UK e (2) Investitori Qualificati in qualsiasi stato membro AEE e sarà intrapresa esclusivamente con detti soggetti.

Divieto di vendita ad investitori retail AEE - Il presente comunicato non viene distribuito, e gli Strumenti Finanziari non sono destinati ad essere offerti, venduti o altrimenti resi disponibili, e non dovrebbero essere offerti, venduti o altrimenti resi disponibili, a nessun investitore retail nell'AEE. Ai fini della presente disposizione, per investitore retail si intende uno o più soggetti che sono: (i) un cliente retail, come definito all'Articolo 4(1), punto (11), della Direttiva 2014/65/UE (come successivamente modificata, "UE MiFID II"); ovvero (ii) un cliente ai sensi della Direttiva (UE) 2016/97 (la "Direttiva sulla distribuzione assicurativa"), laddove tale cliente non si qualifichi come cliente professionale ai sensi dell'Articolo 4(1), punto (10), UE MiFID II. Di conseguenza, non è stato predisposto alcun documento contenente le informazioni chiave ai sensi del Regolamento (UE) n. 1286/2014 (il "Regolamento PRIIPs") per offrire o vendere gli Strumenti Finanziari o metterli altrimenti a disposizione degli investitori retail nell'AEE e, pertanto, offrire o vendere gli Strumenti Finanziari o metterli altrimenti a disposizione di qualsiasi investitore retail nell'AEE potrebbe essere contrario alla legge ai sensi del Regolamento PRIIPs.

Divieto di vendita agli investitori retail del Regno Unito - Il presente comunicato non viene distribuito, e gli Strumenti Finanziari non sono destinati ad essere offerti, venduti o altrimenti resi disponibili e non dovrebbero essere offerti, venduti o altrimenti resi disponibili a nessun investitore retail nel Regno Unito. Ai fini della presente disposizione, per investitore retail si intende uno o più soggetti che sono: (i) un cliente retail, come definito all'Articolo 2, punto (8), del Regolamento (UE) n. 2017/565 in quanto normativa nazionale UK ai sensi dello EUWA; o (ii) un cliente ai sensi del Financial Services and Markets Act del 2000 (come successivamente modificato, lo "FSMA") e di qualsiasi norma o regolamento emanati ai sensi dell'FSMA per dare attuazione alla Direttiva (UE) 2016/97, laddove tale cliente non si qualifichi come cliente professionale ai sensi dell'Articolo 2, paragrafo 1, punto (8), del Regolamento (UE) n. 600/2014 in quanto normativa nazionale ai sensi dello EUWA. Di conseguenza, non è stato predisposto alcun documento contenente le informazioni chiave ai sensi del Regolamento (UE) n. 1286/2014 in quanto normativa nazionale UK ai sensi dello EUWA (il "Regolamento PRIIPs UK") per l'offerta o vendita di Strumenti Finanziari o per renderli altrimenti disponibili agli investitori retail nel Regno Unito; pertanto, offrire o vendere gli Strumenti Finanziari o renderli altrimenti disponibili a qualsiasi investitore retail nel Regno Unito potrebbe essere contrario alla legge ai sensi del Regolamento PRIIPs UK.

UE MiFID II product governance/Investitori professionali e EPCs solo per i mercati target - Solo ai fini del processo di approvazione del prodotto di ciascun produttore, la valutazione del mercato target per quanto riguarda gli Strumenti Finanziari ha portato alla conclusione che: (i) il mercato target degli Strumenti Finanziari è quello delle controparti idonee e clienti professionali, ciascuno come definito dalla UE MiFID II; e (ii) tutti i canali di distribuzione degli Strumenti Finanziari alle controparti qualificate e clienti professionali sono appropriati. Qualsiasi soggetto che successivamente offra, venda o raccomandi gli Strumenti Finanziari (un "distributore") dovrebbe prendere in considerazione la valutazione del mercato target dei produttori; tuttavia, un distributore soggetto alla UE MiFID II è responsabile di effettuare la propria valutazione del mercato target per quanto riguarda gli Strumenti Finanziari (adottando o perfezionando la valutazione del mercato target dei produttori) e di determinare i canali di distribuzione appropriati.

Governance del prodotto MIFIR del Regno Unito / Investitori professionali e EPCs solo per i mercati target - Ai soli fini del processo di approvazione del prodotto da parte del produttore, la valutazione del mercato target per quanto riguarda gli Strumenti Finanziari ha portato alla conclusione che: (i) il mercato target per gli Strumenti Finanziari è costituito solo da controparti idonee, come definite nel FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook ("COBS"), e da clienti professionali, come definiti dal Regolamento (UE) n. 600/2014 in quanto parte del diritto nazionale del Regno Unito in virtù dell'EUWA ("UK MiFIR"); e (ii) tutti i canali di distribuzione degli Strumenti Finanziari a controparti qualificate e a clienti professionali sono appropriati. Chiunque, successivamente, offra, venda o raccomandi gli Strumenti Finanziari (un "distributore") dovrebbe prendere in considerazione la valutazione del mercato target del produttore; tuttavia, un distributore soggetto al FCA Handbook Product Intervention and Product Governance Sourcebook (le "UK MiFIR Product Governance Rules") è responsabile di effettuare la propria valutazione del mercato target in relazione agli Strumenti Finanziari (adottando o perfezionando la valutazione del mercato target del produttore) e di determinare i canali di distribuzione appropriati. La valutazione del mercato target non pregiudica i requisiti di qualsiasi restrizione contrattuale o legale di vendita in relazione a qualsiasi offerta degli Strumenti Finanziari.

ITALIA - Restrizioni alla vendita - L'offerta delle Obbligazioni non è stata registrata presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) ai sensi della legislazione italiana in materia di strumenti finanziari e, di conseguenza,

l'Emittente e ciascuno dei Joint Bookrunners ha dichiarato e convenuto che, salvo quanto di seguito specificato, (i) non ha effettuato e non effettuerà un'offerta al pubblico di alcuna Obbligazione nella Repubblica Italiana, e (ii) la vendita delle Obbligazioni nella Repubblica Italiana sarà effettuata in conformità a tutte le leggi e regolamenti italiani in materia di strumenti finanziari, tasse e normativa di mercato e altre leggi e normative applicabili; come tale, nessuna Obbligazione è stata o può essere offerta, venduta o distribuita, né copie di qualsiasi materiale informativo relativo a qualsiasi Obbligazione è stata o può essere distribuita o altrimenti resa disponibile nella Repubblica Italiana, tranne che (a) a investitori qualificati, come definiti ai sensi dell'Articolo 2 (e) del Regolamento (UE) n. 1129 del 14 giugno 2017 (il "Regolamento Prospetto") e di ogni disposizione applicabile del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato, o di ogni altro regolamento attuativo connesso; o (b) in altre circostanze che siano esentate dalla normativa in materia di offerte pubbliche ai sensi del Regolamento Prospetto, dell'articolo 34-ter del regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato, e di tutte le leggi e regolamenti italiani applicabili. Qualsiasi offerta, vendita o distribuzione delle Obbligazioni o distribuzione di copie di materiale d'offerta relativo alle Obbligazioni nella Repubblica Italiana sarà effettuata (i) da un'impresa di investimento, banca o un intermediario finanziario autorizzato a svolgere tali attività nella Repubblica Italiana ai sensi del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, del Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 ("Testo Unico Bancario") e del Regolamento Consob n. 20307 del 15 febbraio 2018, tutti come di volta in volta modificati; (ii) in conformità all'Articolo 129 del Testo Unico Bancario, come di volta in volta modificato, e alle linee guida attuative della Banca d'Italia, come di volta in volta modificate; e (iii) in conformità a qualsiasi altra legge e regolamento applicabile o requisito imposto dalla Consob, dalla Banca d'Italia o da qualsiasi altra autorità italiana.

I Joint Bookrunners agiscono esclusivamente per conto dell'Emittente e nessun altro in relazione all'Offerta. In relazione all'Offerta, essi non considereranno nessun altro soggetto come proprio cliente e non saranno tenuti a garantire le protezioni previste per i propri clienti nei confronti di nessun soggetto oltre che l'Emittente, né di fornire consulenza in relazione all'Offerta, ai contenuti del presente comunicato o a qualsiasi operazione, accordo o altra questione cui si fa riferimento nel presente documento.

In relazione all'Offerta, i Joint Bookrunners e qualsiasi loro affiliato possono acquistare una parte degli Strumenti Finanziari parte dell'Offerta e/o possono acquistare Strumenti Finanziari come posizione principale e in tale veste possono mantenere, acquistare, vendere, offrire di vendere per proprio conto e/o il loro gruppo tali Strumenti Finanziari e altri titoli dell'Emittente o investimenti correlati in relazione all'Offerta o altrimenti.

Inoltre, i Joint Bookrunners e qualsiasi loro affiliato possono stipulare accordi di finanziamento (inclusi swap, warrant o contratti per differenze) con investitori in relazione ai quali i Joint Bookrunners e qualsiasi loro affiliato possono di volta in volta acquisire, detenere o cedere Strumenti Finanziari e/o altri titoli o posizioni derivate su tali titoli. I Joint Bookrunners e i loro affiliati non intendono divulgare l'entità di tali investimenti o operazioni a meno che non sia necessario ai sensi di un obbligo di legge o regolamentare.

Nessuno dei Joint Bookrunners o nessuno dei rispettivi amministratori, funzionari, dipendenti, affiliati, consulenti o agenti accetta alcuna responsabilità o fa alcuna dichiarazione o presta alcuna garanzia, espressa o implicita, sulla veridicità, accuratezza o completezza delle informazioni contenute nel presente comunicato (o sul fatto che qualsiasi informazione è stata omessa dal comunicato) o qualsiasi altra informazione relativa all'Emittente, le proprie società controllate o collegate, sia in forma scritta, orale, visiva o elettronica, e in qualsiasi modo trasmessa o resa disponibile ovvero per qualsiasi perdita derivante da qualsiasi uso del presente comunicato, del suo contenuto o altrimenti derivante in relazione ad esso.