Diasorin — AGM Information 2021

Mar 19, 2021

Informazione Regolamentata n. 0957-9-2021		Data/Ora Ricezione 19 Marzo 2021 17:35:28	MTA
Societa'	:	DiaSorin
Identificativo Informazione Regolamentata	:	143865
Nome utilizzatore	:	DIASORINN01 - Fava
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	19 Marzo 2021 17:35:28
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	19 Marzo 2021 17:35:30
Oggetto	:	DiaSorin S.p.A. - Assemblea degli Azionisti 22 aprile 2021 - Avviso di convocazione
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Convocazione di Assemblea

Alla luce del perdurare della situazione emergenziale determinata dalla pandemia in corso, che ha portato, fra l'altro, all'emanazione del Decreto Legge n. 18/2020, convertito, con modificazioni, nella L. 27/2020, che ha introdotto alcune norme eccezionali applicabili alle assemblee delle società quotate, come da ultimo richiamato dall'art. 3, comma 6 del Decreto legge 183/2020, convertito in legge con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021 n. 21 (il "Decreto"), DiaSorin S.p.A. rende noto che l'Assemblea ordinaria e straordinaria oggetto del presente avviso si terrà con modalità tali da assicurare il rispetto della normativa prevista dal Decreto.

I soggetti aventi diritto sono convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria per il giorno 22 aprile 2021, alle ore 15.00, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, e occorrendo per il giorno 23 aprile 2021, alle ore 15.00, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

Parte ordinaria

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e destinazione dell'utile di esercizio: 1.1 approvazione del Bilancio di esercizio, previo esame della relazione sulla gestione per l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020; presentazione del Bilancio consolidato del Gruppo DiaSorin al 31 dicembre 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti; 1.2 proposta di destinazione dell'utile; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti: 2.1 approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3
  • ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
  • 2.2 deliberazioni sulla "Seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
• 3. Istituzione di un Piano di Stock Option ai sensi dell'art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e relative disposizioni di attuazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Proposta di modifica degli articoli 3 (Oggetto), 8 (Assemblea), 9-bis (Maggiorazione del diritto di voto), 11 (Consiglio di amministrazione) e 18 (Collegio Sindacale) dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Capitale Sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro 55.948.257,00 ed è rappresentato da numero 55.948.257 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 cadauna. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto, salve le azioni con riferimento alle quali è stata conseguita la maggiorazione del diritto di voto (nel rapporto di due diritti di voto per ciascuna azione). Alla data del presente avviso la Società possiede n. 1.183.812 azioni proprie, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'art. 2357-ter del codice civile. Sul sito internet della società (www.diasoringroup.com, Sezione "Governance/Informazioni per gli Azionisti/Capitale sociale e azionariato") sono riportate le informazioni di dettaglio sull'ammontare del capitale sociale e sulla sua composizione.

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2016 ha deliberato l'introduzione nello Statuto (articoli 9-bis, 9-ter e 9-quater) della disciplina del voto maggiorato, con la conseguenza che, in conformità a quanto previsto dall'art. 120, comma 1, D.Lgs. 58/1998 (il "TUF"), per capitale sociale si dovrà intendere il numero complessivo dei diritti di voto. A seguito delle maggiorazioni del diritto di voto conseguite alla data di pubblicazione del presente avviso, il numero complessivo dei diritti di voto è pari a n. 83.839.503. Per maggiori informazioni si rinvia al sito internet della Società (www.diasoringroup.com, sezione "Governance/Voto maggiorato"). La Società, ai sensi dell'art. 9-quater dello Statuto, aggiornerà l'Elenco Speciale (ove occorrendo) entro il 5° (quinto) giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro il giorno di mercato aperto successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (record date), vale a dire entro il 14 aprile 2021.

Riduzione dei rischi connessi all'emergenza sanitaria - Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea, partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia il 13 aprile 2021 (record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea; la comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 19 aprile 2021); resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ai sensi dell'art. 106, comma 4 del Decreto, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Gli Amministratori, i Sindaci, il rappresentante designato e il segretario, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne

garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati.

Il Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF è Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. con sede legale in Milano. Gli azionisti che volessero intervenire in Assemblea devono conferire al Rappresentante Designato la delega con le istruzioni di voto, sulle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione).

La delega deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società (all'indirizzo www.diasoringroup.com, Sezione "Governance/Informazioni per gli Azionisti/Assemblea degli Azionisti e CdA/2021").

La delega deve pervenire al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea anche in seconda convocazione (ossia entro le ore 23:59 del 20 aprile 2021 o, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, entro le ore 23:59 del 21 aprile 2021), con le seguenti modalità alternative: i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea DIASORIN 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale); ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea DIASORIN 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea DIASORIN 2021").

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea anche in seconda convocazione (ossia entro le ore 23:59 del 20 aprile 2021 o, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, entro le ore 23:59 del 21 aprile 2021) con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

A norma del succitato Decreto, al predetto Rappresentante Designato, possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, mediante l'apposito modulo di delega disponibile sul sito internet della Società (all'indirizzo www.diasoringroup.com, Sezione "Governance/Informazioni per gli Azionisti/Assemblea degli Azionisti e CdA/2021"). Per la trasmissione delle deleghe/sub-deleghe dovranno essere seguite le modalità sopra indicate e riportate nel modulo di delega.

La suddetta delega o subdelega deve pervenire entro e non oltre le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (o comunque entro l'apertura dei lavori assembleari). La delega ex art. 135-novies TUF e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine predetto.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni all'indirizzo di posta elettronica confidential@spafid.it o ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687.335-319 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, gli Azionisti possono porre domande su quanto posto all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata affarisocietari.pec@legal.diasorin.it. Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti all'ordine del giorno e la Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Le domande dovranno essere presentate entro sette giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea, ossia entro il 13 aprile 2021; le domande dovranno essere corredate dai dati anagrafici dell'azionista (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale) e dalla relativa comunicazione dell'intermediario ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata") (il "Provvedimento Congiunto"); la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (record date), vale a dire entro il 16 aprile 2021; tale comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. La Società darà risposta alle domande pervenute, verificata la loro pertinenza con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, mediante pubblicazione sul sito internet (www.diasoringroup.com, Sezione "Governance/Informazioni per gli Azionisti/Assemblea degli Azionisti e CdA/2021), in deroga al termine minimo previsto ai sensi dell'art. 127-ter, comma 1-bis, TUF, almeno tre giorni prima la data dell'Assemblea, ossia entro il 19 aprile 2021.

Diritto all'integrazione dell'ordine del giorno e alla presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 29 marzo 2021), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da loro stessi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste o della presentazione di ulteriori proposte è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia entro il 7 aprile 2021. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Le integrazioni dovranno pervenire alla Società entro il termine di cui sopra mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata a affarisocietari.pec@legal.diasorin.it, e dovranno essere corredate da una relazione sulle materie di cui si propone la trattazione ovvero sulla motivazione delle ulteriori proposte di deliberazione presentate. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è

attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 43, comma 1, del Provvedimento Congiunto attestante la titolarità delle azioni in capo ai soci richiedenti con validità alla data della richiesta stessa. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Facoltà di presentare individualmente proposte di deliberazione prima dell'Assemblea

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 7 aprile 2021, con le medesime modalità indicate al paragrafo che precede. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 9 aprile 2021, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

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La documentazione relativa all'Assemblea sarà messa a disposizione del pubblico sul sito internet della società (www.diasoringroup.com, Sezione "Governance/Informazioni per gli Azionisti/Assemblea degli Azionisti e CdA/2021") e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento nei seguenti termini:

• contestualmente alla pubblicazione del presente avviso, le Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione su tutti i punti all'ordine del giorno della parte ordinaria nonché il documento informativo sul Piano di Stock Options redatto ai sensi dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti e la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sull'unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria;
• almeno 21 giorni liberi prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 31 marzo 2021: (i) la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020 ai sensi dell'art. 154-ter del TUF, comprendente il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, la relazione sulla gestione (che include la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2020 ai sensi degli artt. 3 e del D.Lgs. 254/2016), la relazione annuale per la Corporate Governance e le attestazioni e relazioni previste ex lege; (ii) la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, di cui al punto n. 2 all'ordine del giorno;
• almeno 15 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 7 aprile 2021, sarà depositata la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del Regolamento Emittenti ed all'art. 15 comma 1, lett. a) del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob n. 20249/2017, con l'avvertenza che tale deposito sarà effettuato unicamente presso la sede legale della Società.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'art. 8 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Società www.diasoringroup.com (Sezione "Governance/Informazioni per gli Azionisti/Assemblea degli Azionisti e CdA/2021"), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketStorage" (consultabile sul sito ) e, per estratto, sul quotidiano "La Stampa" (in data 20 marzo 2021).

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Per l'esercizio dei diritti degli azionisti, in ragione dell'emergenza COVID-19, la Società raccomanda l'utilizzo delle forme di comunicazione a distanza indicate nel presente avviso.

Infine, la Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale.

Saluggia, 19 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Dott. Gustavo Denegri