DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

May 6, 2016

华泰联合证券有限责任公司 关于

东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 2015 年度持续督导意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年四月

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独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等 “ ” “ ” “ ” 由东华软件股份公司（以下简称 东华软件 、 上市公司 或 公司 ）及相关当事 人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督 导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。2014 年 4 月 2 日，东华软件取 得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可〔2014〕343 号《关 于核准东华软件股份公司向黄麟雏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 核准公司定向增发人民币普通股（A 股）14,502,479.00 股，同时非公开发行新 股募集本次发行股份购买资产的配套资金的重大资产重组方案。经 2014 年 5 月 5 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过，公司 2013 年度权益分派方案为： 以公司权益分派登记日 5 月 30 日的公司股本为股份基数，向全体股东每 10 股派 发现金红利 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。根据 2013 年度利润分配方案情况，本次向北京威锐达测控系 统有限公司股东发行股份的价格调整为 13.97 元/股，股份发行数量相应调整为 29,212,592 股。

2015 年 5 月 28 日，东华软件取得证监会证监许可[2015]1010 号《关于核准 东华软件股份公司向章云芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准， 公司向深圳市至高通信技术发展有限公司 9 名股东章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨 铭、李旭东、红塔创新投资股份有限公司、深圳市招商局科技投资有限公司、深 圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、新疆锦尚睦合股权投资有 限合伙企业共发行人民币普通股（A 股）29,898,553 股，同时非公开发行新股募 集本次发行股份购买资产的配套资金。经 2015 年 5 月 21 日召开的 2014 年年度 股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案，2014 年公司权益分派方案为：以 公司权益分派登记日 6 月 16 日的公司股本为股份基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 1.50 元（含税），送红股 0 股（含税），不以资本公积金转增股本。根 据 2014 年度利润分配方案，本次向深圳市至高通信技术发展有限公司股东发行 股份的价格调整为 18.58 元/股，股份发行数量相应调整为 30,139,931 股。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证 券”）担任东华软件以上两次重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重 大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）等法律法规的有

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关规定，对东华软件进行持续督导。2015 年度，本财务顾问通过现场和非现场 的方式对东华软件重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如 下意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）威锐达

1 、相关资产过户或交付情况

威锐达依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登 记手续，具体办理情况如下：

标的资产	核准机关	领取营业执照日期
威锐达	北京市西城区工商行政管理局	2014年6月3日

威锐达已经领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完 成，相关股权已变更登记至东华软件名下，双方已完成了威锐达 100%股权过户 事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，东华软件已持有威锐达 100%的股权。

2 、上市公司增发股份的验资情况

2014 年 6 月 16 日，大华审计出具了[2014]京会兴验字第 03010016 号《验资 报告》，经其审验认为：截至 2014 年 6 月 3 日止，东华软件已收到黄麟雏等 18 名自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 29,212,592 元。变更后的 累计注册资本为人民币 1,499,295,334 元，实收资本为人民币 1,499,295,334 元。

3 、证券发行登记及上市事宜的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 7 月 7 日出具的 《证券预登记确认书》，东华软件已于 2014 年 7 月 7 日办理完毕本次发行股份购 买资产的非公开发行股份登记，本次发行的 29,212,592 股 A 股股份已分别登记 至黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜 永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波 18 名

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自然人名下。上述股份在深圳证券交易所以“有限售条件流通股”状态上市。

4 、小结

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与东华软件已经完成威锐达 100% 股权的交付与过户，威锐达已经完成相应的工商变更，东华软件已经完成相关的 工商验资。作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，东华软件已经 向威锐达股东支付现金对价款 17,490 万元。东华软件本次发行股份购买资产新 增的 29,212,592 股股份和募集配套资金新增的 10,712,789 股股份已在中国登记结 算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并在深圳证券交易所上市。

（二）至高通信

1 、相关资产过户或交付情况

经核查，至高通信依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工 商变更登记手续，具体办理情况如下：

标的资产	核准机关	营业执照变更日期
至高通信	深圳市市场监督管理局	2015年6月4日

至高通信已经领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完 成，相关股权已变更登记至东华软件名下，双方已完成了至高通信 100%股权过 户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，东华软件已持有至高通信 100%的 股权。

2 、上市公司增发股份的验资情况

2015 年 6 月 5 日，兴华审计出具了[2015]京会兴验字第 03010018 号《验证 报告》，经其审验认为：截至 2015 年 6 月 4 日止，贵公司已收到章云芳等认缴注 册资本 30,139,931.00 元。变更后的注册资本为人民币 1,557,594,726.00 元，累计 股本为人民币 1,557,594,726.00 元。

3 、证券发行登记及上市事宜的办理情况

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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 7 月 15 日出具的 《证券预登记确认书》，东华软件已于 2015 年 7 月 15 日办理完毕本次发行股份 购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的 30,139,931 股 A 股股份已分别登 记至章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、招商科技、红塔创投、光启创投、 锦尚睦合 9 名交易对方名下。

4 、小结

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与东华软件已经完成至高通信 100% 股权的交付与过户，至高通信已经完成相应的工商变更，东华软件已经完成相关 的工商验资。作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，东华软件已 经向章玉芳等支付 24,000 万元现金对价。东华软件本次发行股份购买资产新增 的 30,139,931 股股份和募集配套资金新增的 6,894,174 股股份已在中国登记结算 有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并在深圳证券交易所上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）威锐达

1 、锁定期安排

本次交易完成后，黄麟雏等 18 名自然人交易对方承诺其于本次交易中获得 的股份自股份上市之日起三十六个月内不转让。在此之后按照中国证监会及深圳 证券交易所的有关规定执行。

向北京华创智业投资有限公司、常州投资集团有限公司、华安基金管理有限 公司、金鹰基金管理有限公司、中国银河投资管理有限公司、银河基金管理有限 公司发行股份的锁定期为：自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此 之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见出具日，发股对象所持上市 公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。

2 、关于避免同业竞争的承诺

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为了避免与上市公司出现同业竞争的情况，交易对方出具了《关于避免同业 竞争的承诺函》，承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控股或者参股的企业 没有以任何方式（包括但不限于自营、合资、联营、租赁经营、承包经营、委托 管理等方式拥有其他企业的股权或权益）直接或间接从事与东华软件及其控股子 公司、威锐达公司相同或相近的业务，与东华软件及其控股子公司、威锐达公司 的业务经营不存在任何直接或间接的竞争关系。

2、本人及本人直接或间接控股或者参股的企业在本次交易完成后，不会以 任何方式（包括但不限于自营、合资、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等 方式拥有其他企业的股权或权益）直接或间接参与或进行与东华软件及其控股子 公司相同或相近的业务，以避免与东华软件的业务经营构成直接或间接的竞争关 系。

3、如果本人违反上述声明、保证与承诺，并给东华软件及其控股子公司、 威锐达公司造成损失的，本人同意赔偿东华软件及其控股子公司、威锐达公司的 相应损失。

4、本声明、承诺与保证可被视为本人对东华软件及东华软件的其他股东共 同和分别作出的声明、承诺和保证。”

经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本督导意见出 具日，未发现交易对方违反承诺的情形。

3 、关于避免和减少与上市公司关联交易的承诺

为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了关于规范与上市公司关联 交易的《承诺函》，承诺：

“1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与东华软件及其控股 子公司之间的关联交易，对于东华软件及其控股子公司能够通过市场与独立第三 方之间发生的交易，将由东华软件及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制 或影响的企业将严格避免向东华软件及其控股子公司拆借、占用东华软件及其控

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股子公司资金或采取由东华软件及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上 市公司资金。

2、对于本人及本人控制或影响的企业与东华软件及其控股子公司之间无法 避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、 等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

本人及本人控制或影响的企业与东华软件及其控股子公司之间的关联交易， 将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《深圳证券 交易所股票上市规则》等业务规则及东华软件《公司章程》等公司治理制度的有 关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的 合法权益。

3、本人在东华软件权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联 交易事项时主动依法履行回避义务，且在有权机构审议通过后方可执行。

4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东华软件及其控股 子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致东华软件或其控股子公 司损失的，东华软件及其控股子公司的损失由本人承担。”

经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本督导意见出 具日，尚未发现交易对方违反承诺的情形。

4 、任职期限承诺

威锐达的实际控制人及管理层股东承诺，自签署本协议之日起五年内，未经 上市公司书面同意，不能以任何原因主动从上市公司及其子公司、目标公司及其 子公司离职。

经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本督导意见出 具日，尚未发现交易对方违反承诺的情形。

5 、竞业禁止的承诺

自签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之日起八年内，实际控制人及

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管理层股东除在上市公司及其子公司、目标公司及其子公司任职以外，不得直接 或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与上市公司及 其子公司、目标公司及其子公司相同或类似的业务；不得在上市公司及其子公司、 目标公司及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，从事与 上市公司及其子公司、目标公司及其子公司相同或类似的业务。

经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本督导意见出 具日，尚未发现交易对方违反承诺的情形。

6 、交易对方关于威锐达未来业绩的承诺

参见本督导意见“三、盈利预测的实现情况”部分。

（二）至高通信

1 、锁定期安排

本次交易完成后，章云芳、刘玉龙承诺，其在本次交易中取得的股份，自股 份发行结束之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；同时为保证本次交易盈利承诺和业 绩补偿的可实现性，前述期限届满且在盈利承诺期内最后一次盈利承诺补偿和减 值补偿完成后，本次向章云芳、刘玉龙发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的 股份数后可全部解锁。

红塔创投在本次交易中共取得 3,203,416 股股份，其中取得的 1,067,805 股 股份，锁定期分两种情况确定：若红塔创投取得该部分股份的时间在 2015 年 10 月 16 日（含该日）之前，则该部分股份自股份发行结束之日起 36 个月内不进 行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级 市场减持，若红塔创投取得该部分股份的时间在 2015 年 10 月 16 日（不含该 日）之后，则该部分股份自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；本次 向红塔创投发行的 2,135,611 股股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让 （包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减

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持，上述锁定期完成后红塔创投取得的股份全部解锁；

李旭东、锦尚睦合承诺，若取得本次发行的股份时，其拥有目标公司权益的 时间不足 12 个月，则李旭东和锦尚睦合在本次交易中取得的股份，自股份发行 结束之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让）或通过二级市场减持；若取得本次发行的股份时，其拥有目标公 司权益的时间超过 12 个月，则李旭东和锦尚睦合在本次交易中取得的股份，自 股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。上述锁定期完成后，李旭东、锦 尚睦合取得本次发行的股份将全部解锁。

苏美娴、杨铭、招商科技、光启创投承诺，其在本次交易中取得的股份，自 股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。上述锁定期完成后，苏美娴、杨 铭、招商科技、光启创投取得的股份全部解锁。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见出具日，发股对象所持上市 公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。

2 、业绩承诺及补偿安排

参见本督导意见“三、盈利预测的实现情况”部分。

3 、任职期限承诺

为保证目标公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，目标公司管理层 股东承诺，自签署《交易协议》之日起五年内，未经上市公司书面同意，不以任 何原因主动从上市公司及/或其子公司、目标公司及/或其子公司离职。如果目标 公司管理层股东违反该项承诺，则上市公司有权同时采取以下一项或多项措施：

（1）该管理层股东因本次交易而应获得的现金对价在其离职时应全部返还 本公司，管理层股东应于上市公司向离职的管理层股东发出通知之日起 5 个工作 日返还全部现金对价。

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（2）该管理层股东因本次交易而获得的上市公司股份在其离职时未解锁和 已解锁但尚未减持的部分，由上市公司以 1 元对价回购注销或按照上市公司公 告的股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份数占本公司股份总数（扣除 该管理层股东所持本公司股份数）的比例赠与该管理层股东之外的上市公司其他 股东，具体以上市公司指定的方式为准；

（3）该管理层股东因本次交易而获得的上市公司股份在其离职时已解锁并 已减持所获得的现金应于上市公司向离职的管理层股东发出通知之日起 5 个工 作日内全部返还给本公司；

（4）该管理层股东向上市公司支付 100 万元作为赔偿金，应于上市公司向 离职的管理层股东发出通知之日起 5 个工作日内一次性支付给上市公司。

同时涉及《交易协议》约定的盈利承诺补偿责任或减值补偿责任的，管理层 股东应分别承担协议项下的补偿责任，但在任何情况下，管理层股东承担责任的 总金额不超过目标资产的交易价格。

目标公司实际控制人章云芳承诺，将促使核心管理人员同意自签署《交易协 议》之日起五年内，不以任何原因主动从上市公司及/或其子公司、目标公司及/ 或其子公司离职。

经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本督导意见出 具日，尚未发现交易对方违反承诺的情形。

4 、竞业禁止承诺

（1）自《交易协议》签署之日起七年内，管理层股东除在上市公司及其子 公司、目标公司及其子公司任职以外，未经本公司书面同意，不得直接或间接通 过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与上市公司及其子公司、 目标公司及其子公司相同或类似的业务；不得在上市公司及其子公司、目标公司 及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，从事与上市公司 及其子公司、目标公司及其子公司相同或类似的业务。管理层股东违反上述承诺 的所得归目标公司所有，并需赔偿本公司的全部损失。

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（2）目标公司实际控制人章云芳承诺，将促使核心管理人员作出与管理层 股东在《交易协议》第 12.2 条第（1）项项下所作出的一致的承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本督导意见出 具日，尚未发现交易对方违反承诺的情形。

5 、关于避免同业竞争的承诺

本次交易前，章云芳、刘玉龙、杨铭和苏美娴除持有至高通信股权外，不拥 有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业；招商科技、红塔创投、光启创 投、锦尚睦合和李旭东作为财务投资者，在本次交易前不控制与标的公司从事相 同或相近业务的企业。

本次交易完成后，为避免与东华软件、至高通信可能产生的同业竞争，章云 芳、刘玉龙出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“ 1、截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制或影响的企业没有以任 何方式（包括但不限于自营、合资、联营）直接或间接从事与东华软件及其控股 子公司、至高通信及其控股子公司相同或相近的业务，与东华软件及其控股子公 司、至高通信及其控股子公司的业务经营不存在任何直接或间接的竞争关系。

2、承诺方及承诺方控制或影响的企业在本次交易完成后，不会以任何方式 （包括但不限于自营、合资、联营）直接或间接参与或进行与东华软件及其控股 子公司相同或相近的业务，以避免与东华软件的业务经营构成直接或间接的竞争 关系。

3、如果承诺方违反上述声明、保证与承诺，并给东华软件及其控股子公司、 至高通信及其控股子公司造成损失的，承诺方同意赔偿东华软件及其控股子公 司、至高通信及其控股子公司的相应损失。

4、本声明、承诺与保证可被视为承诺方对东华软件及东华软件的其他股东 共同和分别作出的声明、承诺和保证。

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5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成东华软件的关联方期 间持续有效。”

经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本督导意见出 具日，未发现交易对方违反承诺的情形。

6 、关于规范关联交易的承诺

交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在 的关联交易，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

“ 1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与东华软件及其 下属子公司之间的关联交易，对于东华软件及其下属子公司能够通过市场与独立 第三方之间发生的交易，将由东华软件及其下属子公司与独立第三方进行。承诺 方控制或影响的企业将严格避免向东华软件及其下属子公司拆借、占用东华软件 及其下属子公司资金或采取由东华软件及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式 侵占上市公司资金。

2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与东华软件及其下属子公司之间 无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等 互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

3、承诺方及承诺方控制或影响的企业与东华软件及其下属子公司之间的关 联交易，将严格遵守东华软件公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法 定程序；在东华软件权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务； 对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东华软件及其下 属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致东华软件或其下属子 公司损失的，东华软件及其下属子公司的损失由承诺方承担。

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5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成东华软件关联方期间 持续有效。”

经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本督导意见出 具日，尚未发现交易对方违反承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

（一）威锐达

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方就威锐达 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润及补 偿方式分别作出承诺，其承诺的利润数分别不低于 5,300 万元、6,360 万元、7,632 万元和 8,777 万元。

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“兴华审计”）对威锐达 2015 年财务报表进行了审计，并出具《北京威锐达测控系统有限公司业绩承诺 实现情况专项审核报告》（（2016）京会兴专字第 03000014 号），威锐达 2015 年 度实现净利润 7,660.44 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 7,660.53 万元，超过 2015 年盈利承诺的 7,632 万元。

经核查，本独立财务顾问认为：威锐达 2015 年实现了承诺利润，承诺人履 行了业绩承诺。

（二）至高通信

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方就至高通信 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利 润及补偿方式分别作出承诺，其承诺的利润数分别不低于 6,840 万元、8,438 万 元、10,544 万元和 12,653 万元。

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“兴华审计”）对至高通 信 2015 年财务报表进行了审计，并出具《深圳市至高通信技术发展有限公司业 绩承诺实现情况专项审核报告》（（2016）京会兴专字第 03000013 号），至高通信 2015 年度实现净利润 9,451.36 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利

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润 8,896.09 万元，超过 2015 年盈利承诺的 8,438 万元。

经核查，本独立财务顾问认为：至高通信 2015 年实现了承诺利润，承诺人 履行了业绩承诺。

四、配套募集资金使用情况

（一）威锐达

1 、配套募集资金基本情况

（1）实际配套募集资金金额、资金到账时间

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]343 号”文核准，并经深 圳证券交易所同意，由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联 合”）采用非公开发行的方式向北京华创智业投资有限公司等6 名特定投资者非 公开发行人民币普通股（A 股）股票10,712,789 股，发行价格为18.14 元/股， 募集配套资金总额为194,329,992.46 元，扣除相关发行费用11,150,000 元，募 集资金净额183,179,992.46 元，由主承销商华泰联合于2014 年6 月19 日汇入 本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，并出具了（[2014]京会兴验字第03010017 号）《验资 报告》。

（2）2014 年度使用金额及年末余额

截至2014 年12 月31 日，公司本次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	初始存放额	截止日额	备注
中国民生银行 北京中关村支行	626352585	183,179,992.46	828,233.46	活期
合计	——	183,179,992.46	828,233.46

本次非公开发行股票实际募集资金净额183,179,992.46 元中，174,900,000 元用于支付收购北京威锐达测控系统有限公司的现金对价部分，已于2014 年7 月4 日汇入北京威锐达测控系统有限公司账户。其中7,929,992.46 元用于补充

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上市公司流动资金，该笔款项已于2014 年7 月根据公司资金需求对外支付。自 2014 年6 月19 日起至2015 年12 月31 日止，共收账户利息232,377.46 元。

2 、配套募集资金存放和管理情况

根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存 储，并于 2014 年 7 月与华泰联合证券有限责任公司及中国民生银行北京中关村 支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协 议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不 存在问题。

3 、 2015 年度东华软件募集资金实际使用情况

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截至 2015 年 12 月 31 日东华软件募集资金使用情况对照表

单位：万元

			97,640.00	97,640.00	97,640.00	本年度投入募集资金	10,800.17	10,800.17	10,800.17	10,800.17
募集资金总额
						总额
			21,243.37				74,269.33
报告期内变更用途的募集资金总额
			21,243.37			已累计投入募集资金
累计变更用途的募集资金总额
						总额
			21.76%
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已	募集资金承诺投	调整后投资总额	本年度投入金额	截至期末累计投入金	截至期末投资进度	项目达到预定可使用	本年度实现的效	是否达到预	项目可行
承诺投资项目	变更项	资总额（万元）	（1）（万元）	（万元）	额(2)（万元）	（%）(3)＝(2)/(1)	状态日期	益	计效益	性是否发
和超募资金投	目（含									生重大变
向	部分变									化
	更）
承诺投资项目
东华基础架构	否
		8,418.96	8,241.66	1,403.6	8,241.66	100%	2015 年08 月01 日	1,223.67	是	否
云平台项目
中小商业银行	否
		33,029.34	11,044.25	783.86	11,044.25	100%	2015 年08 月01 日	4,435.52	是	否
一体化云服务

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

15

平台项目
区域性数字医	否
疗服务信息云		19,065.16	18,751.06	3,200.22	18,751.06	100%	2015 年08 月01 日	2,102.12	是	否
平台项目
智慧城市一体	否
化解决方案项		13,657.35	13,430.64	2,193.86	13,430.64	100%	2015 年08 月01 日	1,780.4	是	否
目
智慧矿山一体	否
化信息平台项		10,258.26	10,134.71	688.26	10,134.71	100%	2015 年08 月01 日	1,639.18	是	否
目
新一代IT 运维	否
		13,210.93	12,667.01	2,530.37	12,667.01	100%	2015 年08 月01 日	1,981.4	是	否
管理系统项目
承诺投资项目							--	13,162.29
		97,640	74,269.33	10,800.17	74,269.33	--
小计

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16

4 、小结

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间公司配套募集资金使用合规， 未发生变更募集资金情况。

（二）至高通信

1 、配套募集资金基本情况

（1）实际配套募集资金金额、资金到账时间

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1010 号”文核准，并经深 圳证券交易所同意，由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联 合”）采用非公开发行的方式向北京基业华商投资管理中心（有限合伙）等 3 名 特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,894,174 股，发行价格为 29.01 元/股，本次交易募集资金总额为 199,999,987.74 元，扣除财务顾问费用 9,000,000 元、其他发行费用 50,000 元后，募集资金净额为 190,949,987.74 元。由主承销商 华泰联合于 2015 年 7 月 3 日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位 情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了[2015]京会兴 验字第 03010019 号《验证报告》。

（2）本年度使用金额及年末余额

截至 2015 年 12 月 31 日，公司本次募集资金在银行账户的存储情况如下：

开户银行	银行账号	初始存放金额	截止日额	备注
中国民生银行 北京中关村支行	694523749	190,999,987.74	32,804.74	活期
合计	——	190,999,987.74	32,804.74

本次非公开发行股票实际募集资金净额 190,999,987.74 元中，119,600,000.00 元用于支付收购深圳市至高通信技术发展有限公司的现金对价部分，已于 2015 年 7 月 20 日汇入深圳市至高通信技术发展有限公司账户；20,400,000 元用于支 付收购深圳市招商局科技投资有限公司的现金对价部分，已于 2015 年 7 月 20 日汇入深圳市招商局科技投资有限公司账户；20,000,000 元用于支付收购深圳市

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光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）的现金对价部分，已于 2015 年 7 月 20 日汇入深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）的账户； 10,000,000 元用于支付收购新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业的现金对价部 分，已于 2015 年 7 月 20 日汇入新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业账户； 20,000,000 元用于支付收购红塔创新投资股份有限公司的现金对价部分，已于 2015 年 7 月 20 日汇入红塔创新投资股份有限公司账户。其中 998,987.74 元用于 补充上市公司流动资金，该笔款项已于 2015 年 7 月根据公司资金需求对外支付。 自 2015 年 7 月 2 日起至 2015 年 12 月 31 日止，共收账户利息 31,804.74 元。

2 、配套募集资金存放和管理情况

根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存 储，并于 2015 年 7 月与华泰联合证券有限责任公司及中国民生银行股份有限公 司总行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三 方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议 的履行不存在问题。

3 、 2015 年度东华软件募集资金实际使用情况

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截至 2015 年 12 月 31 日东华软件募集资金使用情况对照表

单位：万元

			97,640.00	97,640.00	97,640.00	本年度投入募集资金	10,800.17	10,800.17	10,800.17	10,800.17
募集资金总额
						总额
			21,243.37				74,269.33
报告期内变更用途的募集资金总额
			21,243.37			已累计投入募集资金
累计变更用途的募集资金总额
						总额
			21.76%
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已	募集资金承诺投	调整后投资总额	本年度投入金额	截至期末累计投入金	截至期末投资进度	项目达到预定可使用	本年度实现的效	是否达到预	项目可行
承诺投资项目	变更项	资总额（万元）	（1）（万元）	（万元）	额(2)（万元）	（%）(3)＝(2)/(1)	状态日期	益	计效益	性是否发
和超募资金投	目（含									生重大变
向	部分变									化
	更）
承诺投资项目
东华基础架构	否
		8,418.96	8,241.66	1,403.6	8,241.66	100%	2015 年08 月01 日	1,223.67	是	否
云平台项目
中小商业银行	否
		33,029.34	11,044.25	783.86	11,044.25	100%	2015 年08 月01 日	4,435.52	是	否
一体化云服务

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3

平台项目
区域性数字医	否
疗服务信息云		19,065.16	18,751.06	3,200.22	18,751.06	100%	2015 年08 月01 日	2,102.12	是	否
平台项目
智慧城市一体	否
化解决方案项		13,657.35	13,430.64	2,193.86	13,430.64	100%	2015 年08 月01 日	1,780.4	是	否
目
智慧矿山一体	否
化信息平台项		10,258.26	10,134.71	688.26	10,134.71	100%	2015 年08 月01 日	1,639.18	是	否
目
新一代IT 运维	否
		13,210.93	12,667.01	2,530.37	12,667.01	100%	2015 年08 月01 日	1,981.4	是	否
管理系统项目
承诺投资项目							--	13,162.29
		97,640	74,269.33	10,800.17	74,269.33	--
小计

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4

4 、小结

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间公司配套募集资金使用合规， 未发生变更募集资金情况。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）威锐达

1 、重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析

《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书》 中提及的有关上市公司发展或本次交易对上市公司影响的观点主要包括：

为了实现公司成为国内领先的计算机信息系统综合解决方案服务商的愿景， 上市公司在积极保持系统集成业务竞争优势的同时，努力扩大软件业务和技术服 务业务的规模，已经将业务领域布局到医疗、政府、金融、电信、电力、煤炭、 石油、石化、交通、国防、保险、科教及制造等 20 多个行业领域，并在行业应 用服务领域和软件领域逐步加强核心竞争力，与相关系统集成业务形成良好互 动。

威锐达是国内领先的风电机组监测解决方案提供商，具有专业化的风电机组 监测及故障诊断能力。为了满足我国大型风电运营商对旗下风电场内的风电机组 进行日常维护管理的需求，威锐达研制了一套具有完全知识产权的风电机组状态 监测与故障诊断系统，为风电机组全生命周期的运行维护管理提供了一个便捷、 经济的解决方案。风电运营商、风电机组主机商通过在风电场部署威锐达提供的 风电机组振动监测诊断系统（WindCMS），能以较低的成本实现对风电机组振动 状态的实时监测，提前发现风电机组故障隐患，便于风电运营商统筹安排故障风 机的维修计划，在提升风电机组运营质量的同时，有效降低了日常维护成本。

本次交易完成后，威锐达将成为上市公司的全资子公司。上市公司可以在合 并范围内更加灵活地调配资源，使威锐达与上市公司在产品和服务内容、市场共 享、人力资源、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，并有利于上市公司 在电力行业扩展，完善产品和服务链条，提升提供一站购齐的整体解决方案的能

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5

力，提升东华软件、威锐达在电力行业的知名度和价值，实现打造成为国内一流 的系统综合解决方案服务商、做大做强上市公司、成为同行业领先者的发展目标。

2 、 2015 年度的实际经营情况

北京威锐达测控系统有限公司产品和服务立足风电行业，在优化和完善已有 风电机组振动监测系统的同时开发新产品。2015 年度，公司经营情况良好，营 业总收入保持稳步增长，先后参与了浙江运达、北京博风慧能、东方电气、上海 电气、国华能源投资、重庆海装、北京京城新能源、广东明阳、华能新能源、江 阴远景、华电福新能源、国电电力、中车风电等风电机组的振动测量系统基建和 改造项目，并为客户建立了远程监测中心，进一步加强了与客户之间的沟通联系。

3 、小结

经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度东华软件的业务发展情况与《东 华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书》中“管理 层讨论与分析”部分披露的业务分析内容较为相符，上市公司发展状态良好，标 的资产实现了盈利承诺，业务发展符合预期。

（二）至高通信

1 、重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析

《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书》 中提及的有关上市公司发展或本次交易对上市公司影响的观点主要包括：

根据上市公司所从事行业的发展趋势，为了实现公司成为国内领先的计算机 信息系统综合解决方案服务商的愿景，上市公司在积极保持系统集成业务竞争优 势的同时，努力扩大软件业务和技术服务业务的规模，并在行业应用服务领域和 软件领域逐步加强核心竞争力，与相关系统集成业务形成良好互动。同时，上市 公司紧跟行业发展的潮流，在云计算、移动互联网、大数据、智慧城市等领域持 续发力。

至高通信是国内领先的行业移动信息化解决方案提供商，自身具有定制化、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

专业化的移动终端软硬件研发、设计及整合相关供应链的能力，目前至高通信主 要为金融、军警、政府等领域客户提供专业的移动信息化解决方案，主要满足行 业客户具体业务人员的移动业务需求。上市公司和至高通信在业务发展上具有较 强的协同性和互补性。

本次交易完成后，至高通信将成为上市公司的全资子公司。一方面可以有效 的将至高通信在终端方面优秀的解决方案引入到上市公司整体的产品框架中，增 强了上市公司在终端方面的服务能力，使公司拥有了“云+端”的整体解决方案； 另外结合本公司研发能力和在云计算、大数据以及移动互联网的积累，加之至高 通信在终端领域较强的综合实力，可以更好的适应客户移动化信息处理的需求， 增强本公司“云+端”整体解决方案的实力。另一方面使至高通信与上市公司在 产品和服务内容、市场共享、人力资源、资金与管理能力等方面互为补充，协同 增长，有利于在上市公司优势的金融、医疗、电力、能源、教育等多个行业进行 业务和产品拓展，实现打造成为国内一流的系统综合解决方案服务商、做大做强 公司、持续保持同行业领先地位的发展目标。

2 、 2015 年度的实际经营情况

至高通信是国内领先的行业移动信息化解决方案提供商，以定制化、专业化 的移动终端及应用软件为载体，协助客户构建安全、高效的移动业务运营及管理 平台。至高通信专注于金融、军警、政府等领域，深入挖掘客户需求，在国内率 先成功推出了金融移动业务办理、警务稽查执法、军用特种移动通讯、政府移动 舆情监测等多种解决方案。2015 年，至高通信中标中国邮储银行总行的金融安 全平板项目和交通银行的新一代信用卡卡前受理智能终端项目，警务通龙盾 G1 在黑龙江公安实现了首批销售，为哥伦比亚政府提供了三防警用定制终端。财务 方面，至高通信 2015 年度实现净利润 9,451.36 万元，扣除非经常性损益后归属 于母公司的净利润 8,896.09 万元，圆满地完成了全年的各项目标和工作任务。

3 、小结

经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度东华软件的业务发展情况与《东 华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书》中“董事

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7

会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”部分披露的业务分析内容较为相 符，上市公司发展状态良好，标的资产实现了盈利承诺，业务发展符合预期。

六、公司治理结构与运行情况

2015 年度，东华软件按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有 关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管 理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理 水平。2015 年度督导期间，东华软件治理的实际状况符合《上市公司治理准则》 和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等要求。

（一）独立性

上市公司 2015 年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东 相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经 营的能力。

（二）关于股东与股东大会

东华软件按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股 东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决 程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资 者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决 程序的合法性。

（三）关于公司与控股股东

上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规 定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务， 没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经 营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立 运作。

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8

（四）关于董事和董事会

上市公司董事会设董事 10 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构 成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所 中小板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开 展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相 关培训，熟悉相关法律法规。

（五）关于监事和监事会

上市公司监事会设监事 4 名，其中职工监事 2 名，监事会的人数及人员构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》 的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（六）关于信息披露与透明度

上市公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询。上市公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网作为上市公司信息披露的报纸和网站，确保所有股东有平等的机会 获得信息。

（七）关于相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社 会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

经核查，本独立财务顾问认为：东华软件积极开展上市公司治理活动，公司 治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治 理的规范性文件的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发股购买资产并 募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布 的重组方案存在差异的其他事项。

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9

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015 年度持续督导意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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