DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Nov 18, 2015

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-136

东华软件股份公司

对外投资公告（一）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

东华软件股份公司（以下简称“公司”）近日与北京智中能源互联网研究院 有限公司（以下简称“智中能源”）在北京签署《东华软件股份公司与北京智中 能源互联网研究院有限公司共同组建合资公司之合作协议》（以下简称“合作协 议”）。根据协议约定，双方共同出资人民币2,000 万元组建合资公司（以下简 称“新公司”），其中：

东华软件股份公司以自筹资金出资人民币1,020 万元，占注册资本的51%；

北京智中能源互联网研究院有限公司出资人民币980 万元，占注册资本的 49%。

（以上各项内容以最终工商登记为准）。

2、 董事会审议情况

公司第五届董事会第三十一次会议于2015 年11 月18 日上午9:30 在公司会 议室召开，以10 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于对外投资设立 北京东华智中能源互联网技术有限公司的议案》。

本次对外投资事项的审批权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批 准。

3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

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理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体情况

• （一）甲方：东华软件股份公司

• 法定代表人：薛向东

住所：北京市海淀区紫金数码园3 号楼15 层1501

• （二）乙方：北京智中能源互联网研究院有限公司

• 法定代表人：李凤玲

• 住所：北京市北京经济技术开发区运成街2 号1 幢11 层

东华软件股份公司与北京智中能源互联网研究院有限公司不存在关联关系。

• 三、对外投资的基本情况

• 1、公司名称：北京东华智中能源互联网科技有限公司

• 2、法定代表人：徐德力

• 3、住所：北京市北京经济技术开发区运城街2 号1 幢7 层

• 4、注册资本：人民币2000 万元

• 5、业务范围：电力系统自动化和信息化、微电网规划和运行控制、电力物

• 联网和云计算、数据中心、能源大数据分析等等。

以上各项内容以最终工商登记为准。

• 四、协议的主要内容

第一条 组建新公司

• 1.1 甲方占新公司51%股权，乙方占新公司49%股权；

• 1.2 新公司拟登记注册资本为2,000 万元人民币。甲方占51%股权，对应货币出 资1,020 万元人民币；乙方占49%股权，对应货币出资200 万元，剩余780 万乙方以该系统在试点阶段（2016 年至2018 年）的销售额作为股权出资款；

• 1.3 合资公司将参照现代企业制度典范，建立真正意义的包括股东会、董事会、

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监事会及经营管理层的“三会一层”的公司治理结构，建立完善的内控制度 和约束激励机制，在保证董事会结构相对稳定的情况下，以市场化方式进行 经营。其中，甲方推荐董事一人并兼任董事长，研究院推荐董事一人。 第二条 经营管理机构和运营

• 2.1 新公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设 总经理一人，总经理由乙方委派，甲方委派财务总监一名；

• 2.2 总经理对董事会负责，依据《公司法》和公司章程的规定行使相应职权。

• 2.3 新公司在董事会的领导下独立组建和运营，新公司的经营目标由董事会确 定、经营考核由董事会进行；

• 2.4 新公司的团队组建、产品研发、商业计划向董事会汇报获得批准后实施；

• 2.5 以新公司名义申报的国家课题资金原则上交由新公司统筹规划，因完成课题 需要甲乙双方协助完成的，由三方协商解决；

• 2.6 以新公司名义申请的知识产权、科技成果归新公司所有，甲乙双方按股权比 例分享权益；

• 2.7 甲乙双方均有义务利用各自的渠道协助新公司产品的市场推广；

• 2.8 甲乙双方以股权比例分享新公司的经济效益。

第三条 发展规划及发展目标

• 3.1 新公司前期的主营目标是能源互联网能量管理软件系统开发和市场推广 。 第四条 协议解除

• 4.1 本投资协议在下列情况下解除：

• 1） 经甲乙双方协商一致，可解除本投资协议；

• 2） 因一方违约，导致守约方依据本投资协议的规定终止本投资协议； 3） 如一方因不可抗力出现违约情况；

• 4.2 本投资协议被解除后，不影响一方当事人要求另一方承担违约责任的权利。

• 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

智中能源专注于电力电子、新能源、储能系统及电池材料、电力系统自动化 和信息化、微电网规划和运行控制、电力物联网和云计算、数据中心、能源大数

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据分析、电力信息网络、智能电网设备制造相关的技术开发，在上述领域中有深 厚的技术积累。经过充分的可行性论证和调研，公司决定与智中能源共同投资设 立东华智中能源互联网技术有限公司。此次合作充分发挥了双方的优势和长处， 有力的实现了资源的共享与互补，极大的助力公司切入能源互联网领域，抢占市 场先机，为公司未来发展探索新的利润增长点。

2、对外投资的风险

本次对外投资设立控股子公司是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但 控股子公司设立尚存在一定的政策风险、市场风险和管理风险。公司将把已有的 包括业务运营管理、质量管理体系、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项 管理制度推行、落实到该公司，促使该公司稳定快速发展。但是，由于宏观环境 和市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风 险。

3、对外投资对公司的影响

本次对外投资由公司直接投资1,020万元，以自筹资金解决，根据项目进展 情况投入。本次投资预计将对公司本年度及未来年度经营业绩产生影响，对公司 经营业绩的影响金额以经审计数据为准。本次投资不存在损害上市公司及股东利 益的情形。

公司成立后，受到产业环境、市场因素等方面影响，存在一定的不确定性， 敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

第五届董事会第三十一次会议决议。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

二零一五年十一月十九日

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