DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Aug 27, 2015

华泰联合证券有限责任公司

关于东华软件股份公司

变更部分募集资金永久补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等法规，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰 联合”或“本保荐机构”）作为东华软件股份公司（以下简称“东华软件”或 “公司”）公开发行可转换公司债券并上市及持续督导的保荐机构，对东华软件 变更部分募集资金永久补充流动资金进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]845 号”文核准，东华软件于 2013 年公开发行了1,000 万张可转换公司债券，每张面值100 元，募集资金总 额100,000 万元，扣除各项发行费用，募集资金净额为97,640 万元。以上募集 资金已由北京兴华会计师事务所有限责任公司进行验资，并出具了（2013）京会 兴验字第03010416 号《验资报告》。

二、募集资金投资项目使用情况

截至2015 年7 月31 日，东华软件募集资金使用情况如下：

					截至2015 年 7 月31 日募 集资金余额 （万元）
			拟投入 募集资金 （万元）	实际募集 资金 （万元）
		项目总投资 （万元）
序号	项目名称
1	东华基础架构云平台项目	8,418.96	8,418.96	8,418.96	43.74
2	中小商业银行一体化云服务平台项目	33,029.34	33,029.34	32,669.34	20,008.67
3	区域性数字医疗服务信息云平台项目	19,425.16	19,425.16	19,425.16	1.82
4	智慧城市一体化解决方案项目	13,657.35	13,657.35	13,657.35	16.77
5	智慧矿山一体化信息平台项目	10,258.26	10,258.26	10,258.26	1.55
6	新一代IT运维管理系统项目	14,621.78	13,210.93	13,210.93	320.60

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合计 99,410.85 98,000.00 97,640.00 20,393.17

三、拟变更募集资金投资项目的情况及变更的原因

（一）拟变更募集资金投资项目基本情况

			截至2015 年7 月31 日 剩余募集资金余额 （万元）
		实际募集资金 （万元）
序号	项目名称
1	东华基础架构云平台项目	8,418.96	43.74
2	中小商业银行一体化云服务平台项目	32,669.34	20,008.67
3	区域性数字医疗服务信息云平台项目	19,425.16	1.82
4	智慧城市一体化解决方案项目	13,657.35	16.77
5	智慧矿山一体化信息平台项目	10,258.26	1.55
6	新一代IT 运维管理系统项目	13,210.93	320.60
合计		97,640.00	20,393.17

（二）变更募集资金用途的原因

鉴于国内经济增速放缓，房地产市场步入调整周期，一线城市的写字楼市场 出现了供大于求的情况，伴随着竞争加剧，业内普遍认同未来一线城市写字楼价 格将呈现下降趋势。因此，公司从降低物业购买风险，提高资金使用效率的角度 出发，拟取消原定购买写字楼的计划。

四、本次变更募集资金的用途

为了提高募集资金的使用效率，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投 资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟将剩 余募集资金合计20,393.17 万元全部用于补充流动资金（*注：受公告日至实施日利息 收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。

五、本次变更募集资金用途事项履行的审议程序

根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》和公司《募集

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资金管理办法》的规定，2015 年8 月27 日，东华软件第五届董事会2015 年第 二十八次会议审议通过了变更部分募集资金永久补充流动资金的议案。

公司独立董事、监事会均对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意的意

见

本次变更募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议。

六、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

• 1、本次变更部分募集资金永久补充流动资金事项已在公司董事会、监事会 审议批准，独立董事发明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关规定的要求。

• 2、本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金，是公司根据市场环境的 变化及项目进展的实际情况做出的决策，有利于公司提高募集资金的使 用效率和投资收益。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司利益 的情形。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司变更部分 募集资金永久补充流动资金的核查意见》的签章页）

保荐代表人：

吕瑜刚张东

保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

年月日

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