DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Aug 27, 2015

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-115

东华软件股份公司

关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 原项目名称：东华基础架构云平台项目、中小商业银行一体化云服务平 台项目、区域性数字医疗服务信息云平台项目、智慧城市一体化解决方 案项目、智慧矿山一体化信息平台项目、新一代IT运维管理系统项目

• 新项目名称：永久补充流动资金

• 变更募集资金投向的金额：20,393.17万元（*注：受公告日至实施日利息收入影 响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）

东华软件股份公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015年8月27日召 开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司变更部分募集资金用于永 久补充流动资金的议案》。公司拟变更东华基础架构云平台项目、中小商业银行 一体化云服务平台项目、区域性数字医疗服务信息云平台项目、智慧城市一体化 解决方案项目、智慧矿山一体化信息平台项目、新一代IT运维管理系统项目，将 尚未使用的全部募集资金以及利息合计人民币20,393.17万元永久补充流动资金。 本次变更募集资金永久补充流动资金事项需提请公司股东大会审议，但不涉及关 联交易。具体公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]845 号”文核准，东华软件于 2013 年公开发行了1,000 万张可转换公司债券，每张面值100 元，募集资金总 额100,000 万元，扣除各项发行费用，募集资金净额为97,640 万元。以上募集 资金已由北京兴华会计师事务所有限责任公司进行验资，并出具了（2013）京会

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兴验字第03010416 号《验资报告》。

二、募集资金投资项目使用情况

截至2015 年7 月31 日，东华软件募集资金使用情况如下：

					截至2015 年 7 月31 日募 集资金余额 （万元）
			拟投入 募集资金 （万元）	实际募集 资金 （万元）
		项目总投资 （万元）
序号	项目名称
1	东华基础架构云平台项目	8,418.96	8,418.96	8,418.96	43.74
2	中小商业银行一体化云服务平台项目	33,029.34	33,029.34	32,669.34	20,008.67
3	区域性数字医疗服务信息云平台项目	19,425.16	19,425.16	19,425.16	1.82
4	智慧城市一体化解决方案项目	13,657.35	13,657.35	13,657.35	16.77
5	智慧矿山一体化信息平台项目	10,258.26	10,258.26	10,258.26	1.55
6	新一代IT 运维管理系统项目	14,621.78	13,210.93	13,210.93	320.60
合计		99,410.85	98,000.00	97,640.00	20,393.17

三、拟变更募集资金投资项目的情况及变更的原因

截止2015 年7 月31 日，公司“东华基础架构云平台项目、中小商业银行一 体化云服务平台项目、区域性数字医疗服务信息云平台项目、智慧城市一体化解 决方案项目、智慧矿山一体化信息平台项目、新一代IT 运维管理系统项目”已 完成建设。项目计划投资97,640 万元，截至2015 年7 月31 日节余募集资金 20,393.17 万元（含利息），节余募集资金主要为场地建设楼房购置费用。经研 究，公司拟将剩余募集资金合计20,393.17 万元全部用于补充流动资金。

			截至2015 年7 月31 日 剩余募集资金余额 （万元）
		实际募集资金 （万元）
序号	项目名称
1	东华基础架构云平台项目	8,418.96	43.74
2	中小商业银行一体化云服务平台项目	32,669.34	20,008.67
3	区域性数字医疗服务信息云平台项目	19,425.16	1.82
4	智慧城市一体化解决方案项目	13,657.35	16.77
5	智慧矿山一体化信息平台项目	10,258.26	1.55

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6	新一代IT 运维管理系统项目	13,210.93	320.60
合计		97,640.00	20,393.17

（二）变更募集资金用途的原因

鉴于国内经济增速放缓，房地产市场步入调整周期，一线城市的写字楼市场 出现了供大于求的情况，伴随着竞争加剧，业内普遍认同未来一线城市写字楼价 格将呈现下降趋势。因此，公司从降低物业购买风险，提高资金使用效率的角度 出发，拟取消原定购买写字楼的计划。

四、本次变更募集资金的用途

为了提高募集资金的使用效率，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投 资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟将剩 余募集资金合计20,393.17 万元全部用于补充流动资金。

五、本次变更募集资金用途对公司的影响

本次变更有助于降低公司财务成本，提高募集资金使用效益，满足公司后续 发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《深圳证券交易所 股票上市规则》和《东华软件股份公司募集资金使用管理办法》的有关规定，严 格履行审议程序和信息披露义务，加强募集资金管理，确保募集资金合法、有效 使用。

六、独立董事意见

独立董事认为：本次公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，是 根据国内经济形势以及公司当前实际情况而做出的决定，有利于提高募集资金的 使用效益，符合全体股东的利益，也符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 本次变更履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《东华软件 股份公司募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在损害公司和其他股东特别 是中小股东利益的情形，同意将此项议案提交公司 2015 年第二次临时股东大会 审议。

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七、监事会意见

监事会认为：本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，符合相关 法律、法规、部门规章及《公司章程》、《东华软件股份公司募集资金使用管理 办法》的规定，本次变更可满足公司生产经营的流动资金需求，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情形。

八、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

• 1、本次变更部分募集资金永久补充流动资金事项已在公司董事会、监事会 审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘 录第29 号：募集资金使用》等相关规定的要求。

• 2、本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金，是公司根据市场环境的 变化及项目进展的实际情况做出的决策，有利于公司提高募集资金的使 用效率和投资收益。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司利益 的情形。

九、关于符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》相关规定的说明

经核查，公司符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》“第四节、募集资金用途变更 6.4.10条”规定的要求：

• （一）募集资金到账超过一年；

• （二）不影响其他募集资金项目的实施；

• （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提 供财务资助。

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公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外 的对象提供财务资助。

十、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

《关于公司变更募集资金用于永久补充流动资金的议案》尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

二零一五年八月二十八日

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