DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Aug 3, 2015

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-105

东华软件股份公司

对外投资公告（一）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

东华软件股份公司（以下简称“公司”或“投资方”）拟以自筹资金出资4,000 万元对外投资天津南大通用数据技术股份有限公司（以下简称“南大通用”或“目 标公司”），其中200万元进入南大通用的注册资本，占其注册资本的1.83%，其

2、董事会审议情况

公司第五届董事会第二十七次会议于2015 年8 月3 日上午9:30 在公司会议 室召开，以10 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过了《关于对外投资天津南 大通用数据技术股份有限公司的议案》。

本次对外投资事项的审批权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批 准。

• 3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

• 理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

（一）基本情况

注册号 120193000019623 名称 天津南大通用数据技术

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			股份有限公司
类型	股份有限公司	法定代表人	崔维力
注册资本	10000 万元	成立日期	2004.5.11
住所	天津华苑产业区海泰发展六道6 号海泰绿色产业基地J－518
营业期限自	2004.5.11	营业期限至	长期
经营范围	电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让、培训；软件制作； 计算机及外围设备、计算机软件、文化办公用机械的批发兼零售； 货物及技术的进出口业务；销售经国家密码管理局审批并通过指定 检测机构产品质量检测的商用密码产品（以商用密码产品销售许可 证为准）。（国家有专项专营规定的，按规定执行。）

（二）交易前后的股权结构

2.1 交易前的股权结构

序号	股东姓名/名称	认购股份数（股）	出资比例（%）
1	北京宏泰安信信息技术有限责任公司
		37,333,333	37.3333
2	北京东方维新投资顾问有限公司	16,000,000	16.0000
3	深圳市中兴合创成长基金企业（有限合伙）	11,200,000	11.2000
4	天津华库投资管理有限公司	8,000,000	8.0000
5	国投创新（北京）投资基金有限公司	7,000,000	7.0000
	天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业 （有限合伙）
6
		3,333,000	3.3330
7	北京荣之联科技股份有限公司	3,000,000	3.0000
8	天津华数投资管理有限公司	2,666,667	2.6667
9	天津华据投资管理有限公司	2,666,667	2.6667
10	深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）	2,500,000	2.5000
11	南京中兴合盈创业投资基金（有限合伙）	2,133,333	2.1333
12	天津华数通信息技术有限公司	1,250,000	1.2500
13	天津华据通信息技术有限公司	1,250,000	1.2500
14	天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）	1,233,000	1.2330

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	天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合 伙）
15
		434,000	0.4340
合计
		100,000,000	100

2.2 交易后的股权结构

序号	股东名称	认购股份数（股）	出资比例（%）
1	北京宏泰安信信息技术有限责任公司	37,333,333	34.25
2	北京东方维新投资顾问有限公司	16,000,000	14.68
3	深圳市中兴合创成长基金企业（有限合伙）	11,200,000	10.27
4	天津华库投资管理有限公司	8,000,000	7.34
5	天津华数投资管理有限公司	2,666,667	2.45
6	天津华据投资管理有限公司	2,666,667	2.45
7	南京中兴合盈创业投资基金（有限合伙）	2,133,333	1.96
8	国投创新（北京）投资基金有限公司	7,000,000	6.42
9	北京荣之联科技股份有限公司	3,000,000	2.75
10	天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业 （有限合伙）	3,333,000	3.06
11	天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）	1,233,000	1.13
12	天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合 伙）	434,000	0.40
13	深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）	2,500,000	2.29
14	天津华数通信息技术有限公司	1,250,000	1.15
15	天津华据通信息技术有限公司	1,250,000	1.15
16	北京银信长远科技股份有限公司	3,000,000	2.75
17	东华软件股份公司	2,000,000	1.83
18	阳光凯讯（北京）科技有限公司	500,000	0.46
19	北京光荣文创投资中心（有限合伙）	200,000	0.18
20	王杰	1,800,000	1.65
21	徐留胜	1,000,000	0.92
22	王英喆	500,000	0.46
	合计	109,000,000	100

（三）主营业务情况

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南大通用主要从事以数据库管理系统为核心的数据管理和数据安全相关的 软件研发、销售和技术服务，核心产品包括事务型数据库、分析型数据库、数据 安全产品、数据分析产品，同时还为用户提供定制化的应用系统开发和解决方案 咨询服务。

销售的主要产品包括：南大通用大规模分布式并行数据库集群系统、南大通 用事务型数据库管理系统、南大通用安全数据管理系统、南大通用目录服务系统、 南大通用商业智能系统、Altibase 内存数据库。

（四）财务信息

根据南大通用的审计报告和财务报表，近期的财务数据如下：

单位：元

			单位：
科目		2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额		382,137,581.70	418,593,798.33
负债总额		103,324,949.13	138,584,757.28
净资产总额		278,812,632.57	280,009,041.05
科目	2015 年一季度		2014 年
营业收入	9,662,787.76		165,470,387.15
营业利润	-12,197,715.23		11,196,297.68
净利润	-1,788,082.75		31,436,930.29

三、对外投资合同的主要内容

各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致， 特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守，主要内容如下：

（一）交易各方：

甲方：北京银信长远科技股份有限公司

东华软件股份公司 阳光凯讯（北京）科技有限公司 北京光荣文创投资中心（有限合伙） 王杰 徐留胜

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王英喆

• 乙方：天津南大通用数据技术股份有限公司

• 丙方：北京宏泰安信信息技术有限责任公司

• 北京东方维新投资顾问有限公司

• 深圳市中兴合创成长基金企业（有限合伙）

• 南京中兴合盈创业投资基金（有限合伙）

• 天津华库投资管理有限公司

天津华数投资管理有限公司

天津华据投资管理有限公司

国投创新（北京）投资基金有限公司

天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业（有限合伙）

北京荣之联科技股份有限公司

深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）

天津华数通信息技术有限公司

天津华据通信息技术有限公司

天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）

天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）

截止到本公告披露日，公司与其他投资方及天津南大通用数据技术股份有限 公司不存在关联关系。

（二）投资方案（新增注册资本的认缴）

2.1 各方确认，投资方以投前200,000万元作为投前的公司估值。

2.2 各方同意，东华软件股份公司增资的投资款项为4,000万元，全部以现 金方式投入，其中200万元进入目标公司的注册资本，其余3,800万元计入目标公 司的资本公积。

2.3 由于在本次增资的同时,目标公司拟另增加注册资本700万元,由其他投 资主体认购(其他投资主体认购目标公司增资的投资价格,即新增注册资本1元人 民币所对应的实际投资金额,与甲方认购目标公司本次增资的投资价格相同),因 此在投资方本次认购目标公司增资,以及其他投资主体认购目标公司增资完成后，

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目标公司注册资本合计增加900万元，即注册资本由原10,000万元增至10,900万 元。

（三）保证和承诺

本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：

3.1 其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人，或依据中国法律正式组 建并有效存续的有限合伙企业。

3.2 其拥有签署并履行本协议的全部、充分的权利与授权，并依据中国法律 具有签署本协议的行为能力。

3.3 其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整 的。

3.4 本协议的签署或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的 任何重大合同或协议。

3.5 其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明 书，已获得签署本协议的充分授权。

3.6 其已就与本次增资有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料， 向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。

3.7 目标公司现有股东及公司签署、交付和履行本协议不会违反公司章程， 亦不会发生违反以目标公司现有股东及公司为其协议方的任何合同、安排或谅解 的约定。

3.8 目标公司及现有股东保证本次增资之投资款项的用途完全符合主营业 务及完成新三板挂牌所需要，不得由目标公司或其现有股东及其关联方（不包括 目标公司的全资或控股子公司）占有使用，不借贷给其他方使用，不为目标公司 现有股东、投资方或者任何第三方提供任何形式的担保。

3.9 其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签署之日均为真实、正 确、完整。

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3.10 其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。

3.11 其保证对本协议所包含的信息承担保密义务，法律或相关监管机构/ 权威机构(视情况而定)要求披露的，以及向本协议相关中介机构披露的除外。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

南大通用作为国内领先的数据库产品和解决方案供应商，致力于为数据分析、 数据安全等细分市场提供具有先进技术水平的专用数据库产品。公司抓住国家大 力提倡软件国产化的政策机遇，通过自主创新和引进创新，已经形成全线数据库 产品线，能够为客户提供完整的数据存储解决方案，在电信、金融、政企、安全 等领域都已取得规模化市场应用。

通过投资南大通用，双方形成战略合作关系，公司可以在政府、金融、医疗 等领域基于南大通用国产领先的数据库产品，构建完整、一体化的行业解决方案， 支撑国家自主可控安全战略的落地，提升公司在自主安全领域解决方案供应商的 行业地位。

（二）对外投资的风险

本次对外投资是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，南大通用作为国内 人员规模最大、市场占有率最高、技术能力最强的国产数据库厂商，发展较为稳 定。但是，由于受到产业环境、市场因素等不确定因素的影响，目标公司未来发 展存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）对外投资对公司的影响

本次对外投资由公司直接投资4,000万元，以自筹资金解决，根据项目进展 情况投入。本次投资预计将对公司本年度及未来年度经营业绩产生影响，对公司 经营业绩的影响金额以经审计数据为准。本次投资不存在损害上市公司及股东利 益的情形。

五、备查文件

第五届董事会第二十七次会议决议；

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《股权投资协议》。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

2015 年8 月4 日

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