DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Jul 22, 2015

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-101

东华软件股份公司

关于发行股份及支付现金购买资产相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司(以下简称“东华软件”、“本公司”或“公司”)发行股份 及支付现金购买资产并配套募集资金(以下简称:“本次交易”)工作已完成,章云 芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、红塔创投、招商科技、光启创投、锦尚睦 合9 名本次交易的交易对方作出包括但不限于股份锁定、业绩承诺及补偿等方面 的承诺。

上述承诺已被《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集 资金报告书》(以下简称:“报告书”)引用。章云芳等9 名交易对方对公司在报告 书中引用的相关承诺内容无异议,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次交易涉及的相关主要承诺如 下:

一、锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，

章云芳、刘玉龙承诺，其在本次交易中取得的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让） 或通过二级市场减持；同时为保证本次交易盈利承诺和业绩补偿的可实现性，前 述期限届满且在盈利承诺期内最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成后，本次向 章云芳、刘玉龙发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可全部解锁。

红塔创投在本次交易中共取得3,203,416 股股份，其中取得的1,067,805 股 股份，锁定期分两种情况确定：若红塔创投取得该部分股份的时间在2015 年10

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月16 日（含该日）之前，则该部分股份自新增股份上市之日起36 个月内不进行 转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市 场减持，若红塔创投取得该部分股份的时间在2015 年10 月16 日（不含该日）之 后，则该部分股份自新增股份上市之日起12 个月内不进行转让（包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；本次向红塔创 投发行的2,135,611 股股份自新增股份上市之日起12 个月内不得转让（包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持，上述锁 定期完成后红塔创投取得的股份全部解锁；

李旭东、锦尚睦合承诺，若取得本次发行的股份时，其拥有目标公司权益的 时间不足12 个月，则李旭东和锦尚睦合在本次交易中取得的股份，自新增股份上 市之日起36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让）或通过二级市场减持；若取得本次发行的股份时，其拥有目标公司权 益的时间超过12 个月，则李旭东和锦尚睦合在本次交易中取得的股份，自新增股 份上市之日起12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让）或通过二级市场减持。上述锁定期完成后，李旭东、锦尚睦合取 得本次发行的股份将全部解锁。

苏美娴、杨铭、招商科技、光启创投承诺，其在本次交易中取得的股份，自 新增股份上市之日起12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。上述锁定期完成后，苏美娴、杨铭、 招商科技、光启创投取得的股份全部解锁。

本次交易实施完成后，交易对方由于本公司送红股、转增股本等原因增持的 本公司股份，亦应遵守上述约定。

截至本公告出具日，发股对象所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺 正在履行中。

二、交易对方关于至高通信未来业绩及补偿安排的承诺

业绩承诺方（章云芳、刘玉龙、杨铭、苏美娴）就至高通信2014 年、2015 年、 2016年及2017年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润及补偿方式分别作出 承诺。

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1、承诺净利润

业绩承诺方（章云芳、刘玉龙、杨铭、苏美娴）承诺标的资产在盈利承诺期 内各年度的扣非净利润数（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润数）如下：

• (1) 2014 年度：6,840 万元；

• (2) 2015 年度：8,438 万元；

• (3) 2016 年度：10,544 万元；

• (4) 2017 年度：12,653 万元。

2、标的公司盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

标的公司盈利承诺期内实际扣非净利润数按如下标准计算：

（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法 律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致或采取更为谨慎的处理；

（2）除非法律、法规规定或本公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承 诺期内，未经标的公司股东批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会 计估计；

（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 数。

3、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后，本公司均应聘请具有证券业务资格的会 计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额 根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

4、未实现盈利预测的补偿安排

（1）公式相关定义

2014 年、2015 年、2016 年、2017 年的承诺扣非净利润分别为A1、A2、A3、 A4；实际净利润数分别为B1、B2、B3、B4；应补偿的股份数量分别为C1、C2、C3、

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3

C4，应补偿的现金金额分别为D1、D2、D3、D4。

交易对方认购的股份总数为E；本公司在本次交易中支付的现金对价总和为F。

2014 年、2015 年、2016 年已累积补偿的股份数分别为G1、G2、G3，已累积 补偿的现金金额分别为H1、H2、H3。

（2）补偿方案

① 如果2014 年实现的扣非净利润未能达到当年承诺扣非净利润6,840 万元 （A1），交易对方应以股份和现金对本公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的 交易价格。

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② 如果2014 年、2015 年累计实现的扣非净利润未能达到15,278 万元（A1+ A2），交易对方应以股份和现金对本公司进行补偿，补偿总额不超过标的资产的交 易价格。

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③ 如果2014 年、2015 年、2016 年累计实现的扣非净利润未能达到25,822 万元（A1+ A2 + A3），交易对方应以股份和现金对本公司进行补偿，补偿总额不 超过标的资产的交易价格。

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④ 如果2014 年、2015 年、2016 年、2017 年累计实现的扣非净利润未能达到 38,475 万元（A1+ A2+ A3+ A4），交易对方应以股份和现金对本公司进行补偿，补 偿总额不超过标的资产的交易价格。

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（3）股份补偿

① 若触发上述约定的补偿条件，则本公司应在盈利承诺期内各年年报披露后 的10 个工作日内根据股东大会对董事会的授权召开董事会，确定当年应补偿的股 份数量，审议股份回购及注销相关事宜，并通知业绩承诺方。本公司将以1 元总 价回购业绩承诺方当年应补偿的股份数量并按照相关法律规定予以注销。自应补 偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决 权且不享有收益分配的权利。

② 在盈利承诺期内，如业绩承诺方持有的剩余本公司股份数不足以补偿当年 应补偿的股份数量，则当年应补偿的股份数量首先以业绩承诺方持有的剩余本公 司股份进行补偿，当年应补偿股份数量的差额部分由业绩承诺方以现金补足，当 年应以现金补足的金额＝（当年应补偿股份数量－业绩承诺方当年已补偿股份数） ×本次非公开发行股份价格。

③ 如本公司有现金分红的，则业绩承诺方当期应补偿股份在上述期间累计获 得的分红收益，应随补偿股份赠送给受补偿方。

④ 业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对本公司进行补偿，各年计算的应补偿 股份数小于或等于0 时，按0 计算，即已经补偿的股份及现金不冲回。

（4）现金补偿

① 本公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的10 个工作日内，书面通知业 绩承诺方向本公司支付其当年应补偿的现金，业绩承诺方在收到本公司通知之日 起10 个工作日内以现金方式（包括银行转账方式）支付本公司。

② 如业绩承诺方未能在上述约定期限内及时进行现金补偿，则本公司有权要 求业绩承诺方以其持有的剩余本公司股份进行补偿。应补偿的股份数量=本公司要 求以股份补偿的金额÷本次非公开发行股份价格。具体的股份补偿方式与《交易 协议》第11.4 条第（3）项约定的补偿方式相同。

③ 业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对本公司进行补偿，各年计算的应补偿 现金数小于或等于0 时，按0 计算，即已经补偿的现金及股份不冲回。

5、减值测试

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(1) 在盈利承诺期届满时，本公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务 所对目标资产进行减值测试并在目标公司2017 年度《专项审核报告》出具之日起 30 个工作日内出具《减值测试报告》。如果目标资产期末减值额大于已补偿金额（包 括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应另行对本公司进行补偿，计算公 式为：应补偿金额=期末减值额－已补偿金额。

(2) 业绩承诺方应首先以本次交易获得的本公司股份进行补偿，应补偿的 股份数量＝应补偿金额÷本次非公开发行价格。如本公司有现金分红的，则业绩 承诺方按照本条约定公式计算的应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应 随补偿股份赠送给本公司。

本公司在《减值测试报告》出具之日起10 个工作日内确定应补偿的股份数量 并书面通知业绩承诺方进行股份补偿，股份补偿方式与《交易协议》第11.4 条第 （3）项约定的补偿方式相同。

(3) 业绩承诺方持有的剩余本公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份 数为业绩承诺方剩余的本公司股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现 金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩承诺方以持有的剩余公司股份数已 补偿的股份数量×本次非公开发行股份价格。

本公司应在《减值测试报告》出具之日起10 个工作日内书面通知业绩承诺方 向本公司支付应补偿的现金，业绩承诺方在收到本公司书面通知之日起的10 个工 作日内以现金（包括银行转账）方式支付给本公司。

在任何情况下，因目标资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净 利润数而发生的补偿合计不超过目标资产的交易价格。

6、相关参数调整

自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起，如公司实施送股、公 积金转增股本等，则上述各计算公式中的“公司在本次交易中向交易对方发行的 股份数”、“当年应补偿的股份数量”、“已累积补偿的股份数”、“当年已补偿的股 份数量”、“业绩承诺方以持有的剩余公司股份数已补偿的股份数量”及“向交易 对方发行的股份发行价格”等需进行相应调整。

7、补偿完成前不转让股份的承诺

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为确保股份补偿的及时、有效、足额支付，管理层股东同意在最后一次盈利 承诺补偿和减值补偿完成前，不以任何方式转让其所持有的本次交易中认购的本 公司股份。

8、交易对方内部补偿责任分担

（1）业绩承诺方内部按照《交易协议》签署日各自持有的目标公司出资额占 业绩承诺方合计持有的目标公司出资总额（即1,774.8435 万元）的比例分担《交 易协议》约定的补偿责任。

（2）章云芳就其他业绩承诺方按照《交易协议》应当承担的补偿责任（包括 业绩补偿责任和减值补偿责任）向上市公司承担连带补偿责任，其他业绩承诺方 未能支付全部或部分各期补偿的，由章云芳按照《交易协议》约定先行偿付其他 业绩承诺方应支付但尚未支付的当期补偿，再根据本条第（1）项的约定向其他业 绩承诺方追偿。

截至本公告出具日，2014 年的业绩承诺已经完成，2015 年的业绩承诺正在履 行中，业绩承诺方未发生违反承诺的情形。

三、关于避免同业竞争的承诺

为了避免与上市公司出现同业竞争的情况，章云芳、刘玉龙出具了《关于避 免同业竞争的承诺函》，承诺：

“ 1、截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制或影响的企业没有以任 何方式（包括但不限于自营、合资、联营）直接或间接从事与东华软件及其控股 子公司、至高通信及其控股子公司相同或相近的业务，与东华软件及其控股子公 司、至高通信及其控股子公司的业务经营不存在任何直接或间接的竞争关系。

2、承诺方及承诺方控制或影响的企业在本次交易完成后，不会以任何方式（包 括但不限于自营、合资、联营）直接或间接参与或进行与东华软件及其控股子公 司相同或相近的业务，以避免与东华软件的业务经营构成直接或间接的竞争关系。

3、如果承诺方违反上述声明、保证与承诺，并给东华软件及其控股子公司、 至高通信及其控股子公司造成损失的，承诺方同意赔偿东华软件及其控股子公司、 至高通信及其控股子公司的相应损失。

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4、本声明、承诺与保证可被视为承诺方对东华软件及东华软件的其他股东共 同和分别作出的声明、承诺和保证。

5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成东华软件的关联方期间 持续有效。”

目前该承诺正在履行中，截至本公告出具日，未发现章云芳、刘玉龙违反承 诺的情形。

四、关于避免和减少与上市公司关联交易的承诺

为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了关于规范与上市公司关联 “ 1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与东华软件及其下属 子公司之间的关联交易，对于东华软件及其下属子公司能够通过市场与独立第三 方之间发生的交易，将由东华软件及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控 制或影响的企业将严格避免向东华软件及其下属子公司拆借、占用东华软件及其 下属子公司资金或采取由东华软件及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占 上市公司资金。

2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与东华软件及其下属子公司之间无 法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互 利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

3、承诺方及承诺方控制或影响的企业与东华软件及其下属子公司之间的关联 交易，将严格遵守东华软件公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定 程序；在东华软件权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对 须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东华软件及其下属 子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致东华软件或其下属子公 司损失的，东华软件及其下属子公司的损失由承诺方承担。

5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成东华软件关联方期间持 续有效。”

目前该承诺正在履行中，截至本公告出具日，尚未发现交易对方违反承诺的

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情形。

五、任职期限承诺

为保证目标公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，目标公司管理层 股东承诺，自签署《交易协议》之日起五年内，未经本公司书面同意，不以任何 原因主动从本公司及/或其子公司、目标公司及/或其子公司离职。如果目标公司 管理层股东违反该项承诺，则本公司有权同时采取以下一项或多项措施：

①该管理层股东因本次交易而应获得的现金对价在其离职时应全部返还本公 司，管理层股东应于本公司向离职的管理层股东发出通知之日起5 个工作日返还 全部现金对价。

②该管理层股东因本次交易而获得的本公司股份在其离职时未解锁和已解锁 但尚未减持的部分，由本公司以1 元对价回购注销或按照本公司公告的股权登记 日本公司其他股东所持本公司股份数占本公司股份总数（扣除该管理层股东所持 本公司股份数）的比例赠与该管理层股东之外的本公司其他股东，具体以本公司 指定的方式为准；

③该管理层股东因本次交易而获得的本公司股份在其离职时已解锁并已减持 所获得的现金应于本公司向离职的管理层股东发出通知之日起5 个工作日内全部 返还给本公司；

④该管理层股东向本公司支付100 万元作为赔偿金，应于本公司向离职的管 理层股东发出通知之日起5 个工作日内一次性支付给本公司。

同时涉及《交易协议》约定的盈利承诺补偿责任或减值补偿责任的，管理层 股东应分别承担协议项下的补偿责任，但在任何情况下，管理层股东承担责任的 总金额不超过目标资产的交易价格。

目标公司实际控制人章云芳承诺，将促使核心管理人员同意自签署《交易协 议》之日起五年内，不以任何原因主动从本公司及/或其子公司、目标公司及/或 其子公司离职。

目前该承诺正在履行中，截至本公告出具日，尚未发现交易对方违反承诺的 情形。

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六、竞业禁止的承诺

（1）自《交易协议》签署之日起七年内，管理层股东除在本公司及其子公司、 目标公司及其子公司任职以外，未经本公司书面同意，不得直接或间接通过直接 或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与本公司及其子公司、目标公司 及其子公司相同或类似的业务；不得在本公司及其子公司、目标公司及其子公司 以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，从事与本公司及其子公司、 目标公司及其子公司相同或类似的业务。管理层股东违反上述承诺的所得归目标 公司所有，并需赔偿本公司的全部损失。

（2）目标公司实际控制人章云芳承诺，将促使核心管理人员作出与管理层股 东在《交易协议》第12.2 条第（1）项项下所作出的一致的承诺。

目前该承诺正在履行中，截至本公告出具日，尚未发现交易对方违反承诺的 情形。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

2015 年7 月23 日

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