DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Jul 22, 2015

东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金实施情况暨新增股份 上市公告书（摘要）

独立财务顾问（主承销商）

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二〇一五年七月

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书

公司声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容的真实、准确、

• 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

• 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公

• 告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

• 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次

• 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

• 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文

• 件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关 信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供 有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《东华软件股 份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文 件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书

重大事项提示

一、发行股份数量及价格

本次交易发行股份数量为37,034,105股，其中发行股份购买资产部分发行股 份30,139,931股，发行股份募集配套资金部分发行股份6,894,174股。

本次交易发行股份购买资产部分发行股份价格为18.58元/股，发行股份募集 配套资金部分发行价格为29.01元/股。

本次交易募集资金总额为199,999,987.74 元，扣除财务顾问费用9,000,000 元、其他发行费用50,000 元后，募集资金净额为190,949,987.74 元。

二、新增股份登记情况

本次发行股份购买资产的发行 A 股股票数量为 30,139,931 股，发行股份购 买资产股份支付对价 56,000 万元，实际发股数对应的价值为 559,999,917.98 元； 本次交易募集资金总额为 199,999,987.74 元，扣除财务顾问费用 9,000,000 元、 其他发行费用 50,000 元后，募集资金净额为 190,949,987.74 元。

东华软件本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份 37,034,105 股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公 开发行股票登记业务指南》的有关规定，东华软件递交新增股份登记申请，并于 2015 年 7 月 15 日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登 记申请受理确认书》。

三、新增股票上市安排

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

本次新增股份上市日为2015年7月24日。根据深交所相关业务规则，公司股 票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

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四、新增股份的限售安排

本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。

1、章云芳、刘玉龙

章云芳、刘玉龙承诺，其在本次交易中取得的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让）或通过二级市场减持；同时为保证本次交易盈利承诺和业绩补偿的可实现性， 前述期限届满且在盈利承诺期内最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成后，本次 向章云芳、刘玉龙发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可全部解锁。

2、红塔创投

红塔创投在本次交易中共取得 3,229,278 股股份，其中取得的 1,076,426 股股 份，锁定期分两种情况确定：若红塔创投取得该部分股份的时间在 2015 年 10 月 16 日（含该日）之前，则该部分股份自新增股份上市之日起 36 个月内不进行 转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市 场减持，若红塔创投取得该部分股份的时间在 2015 年 10 月 16 日（不含该日） 之后，则该部分股份自新增股份上市之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；本次向红 塔创投发行的 2,152,852 股股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让（包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持，上 述锁定期完成后红塔创投取得的股份全部解锁；

3、李旭东、锦尚睦合

李旭东、锦尚睦合承诺，若取得本次发行的股份时，其拥有目标公司权益的 时间不足 12 个月，则李旭东和锦尚睦合在本次交易中取得的股份，自新增股份 上市之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让）或通过二级市场减持；若取得本次发行的股份时，其拥有目标公 司权益的时间超过 12 个月，则李旭东和锦尚睦合在本次交易中取得的股份，自 新增股份上市之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。上述锁定期完成后，李旭东、锦

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尚睦合取得本次发行的股份将全部解锁。

4、苏美娴、杨铭、招商科技、光启创投

苏美娴、杨铭、招商科技、光启创投承诺，其在本次交易中取得的股份，自 新增股份上市之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。上述锁定期完成后，苏美娴、杨 铭、招商科技、光启创投取得的股份全部解锁。

5、基业华商、财通基金、银河投资

基业华商、财通基金、银河投资承诺，其本次认购的发行人股票的锁定期为 12 个月，自新增股份上市之日起起算。

发股对象在本次重组中由于东华软件送红股、转增股本等原因增持的东华软 件股份，亦应遵守上述约定。

本次发行完成后，东华软件仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规 则》等法律法规规定的股票上市条件。

五、资产过户情况

至高通信已于 2015 年 6 月 4 日就东华软件向章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨 铭、李旭东、红塔创投、招商科技、光启创投、锦尚睦合购买至高通信 100%股 权事项在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记手续。工商变更登记完成后， 东华软件持有至高通信 100%的股权。

六、股权变动对公司每股收益的影响

本次非公开发行新增股份上市后，以本次新增前中国登记结算公司出具的 2015 年 7 月 7 日收盘时公司总股本 1,527,454,795 股，加上本次新增股份数量 37,034,105 股，得出公司总股本 1,564,488,900 股为基数计算，调整后公司全面摊 薄每股收益为 0.6661 元。

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释义

在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

普通词汇	普通词汇	普通词汇
本公司/上市公司/东华软件	指	东华软件股份公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：002065
至高通信/标的公司/目标公 司	指	深圳市至高通信技术发展有限公司
交易对方/发股对象	指	合计持有至高通信100%股权的章云芳、刘 玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、深圳市招商 局科技投资有限公司、红塔创新投资股份有 限公司、深圳市光启松禾超材料创业投资合 伙企业（有限合伙）、新疆锦尚睦合股权投资 有限合伙企业
交易标的/标的资产/目标资 产	指	交易对方合计持有的至高通信100%股权
本次交易	指	上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份 及支付现金的方式，购买交易对方合计持有 的至高通信100%股权，同时向不超过10名 特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过本次交易总额的25%
业绩承诺方	指	在本次交易中参与业绩补偿的章云芳、刘玉 龙、苏美娴、杨铭四名交易对方
管理层股东	指	章云芳、刘玉龙
配套融资	指	上市公司拟向不超过10 名特定投资者非公 开发行股份募集配套资金，募集资金总额不 超过本次交易总额的25%
招商科技	指	深圳市招商局科技投资有限公司
红塔创投	指	红塔创新投资股份有限公司
光启创投	指	深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业 （有限合伙）
锦尚睦合	指	新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业
基业华商	指	北京基业华商投资管理中心（有限合伙）

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财通基金	指	财通基金管理有限公司
银河投资	指	中国银河投资管理有限公司
诚信电脑	指	北京东华诚信电脑科技发展有限公司
诚信设备	指	北京东华诚信工业设备有限公司
合创电商	指	北京合创电商投资顾问有限公司
报告/本报告/本报告书	指	东华软件股份公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书
《发行股份及支付现金购 买资产协议》/《交易协议》	指	东华软件与章云芳、红塔创投等9名交易对 方签订的《发行股份及支付现金购买资产协 议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证 券监督管理委员会令第109 号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26 号－上市公司重大资产重组申请 文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》（中国证券监督管理委员会令第54 号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基准日	指	本公司第五届董事会第十四次会议决议公告 日
审计、评估基准日	指	2014年6月30日
报告期	指	2012 年度、2013 年度以及2014 年度
盈利承诺期	指	指2014年度、2015年度、2016年度以及2017 年度
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名 下之日
独立财务顾问/华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司

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法律顾问/天元律所	指	北京市天元律师事务所
审计机构/兴华审计	指	北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
净利润	指	合并报表中的净利润数
扣非净利润	指	合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润数，非经常性损益的涵义与 中国证券监督管理委员会《公开发行证券的 公司信息披露解释性公告第1号—非经常性 损益（2008）》的涵义相同
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元

本上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节 本次交易的基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称	东华软件股份公司
公司英文名称	DHC Software Co.,Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	002065
证券简称	东华软件
注册地址	北京市海淀区紫金数码园3号楼15层1501
办公地址	北京市海淀区紫金数码园3号楼16层
注册资本	1,511,137,057元
法定代表人	薛向东
营业执照注册号	110000001930643
邮政编码	100190
联系电话	010-62662188
传真	010-62662299
公司网站	www.dhcc.com.cn
经营范围：	技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系 统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务； 销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备；承接工业控制与自动 化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工 程；货物进出口、技术进出口、代理进出口

二、本次交易的基本方案

（一）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系至高通信的全体股东，分别为 章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东等 5 名自然人股东，以及红塔创投、招 商科技、光启创投、锦尚睦合等 4 名法人股东。

本次募集配套资金认购对象为基业华商、财通基金、银河投资。

（二）交易标的

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本次交易的标的资产为至高通信 100%的股权。

（三）交易价格

参照《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购至高通信 100%股权的交易作价为 80,000 万元，上市公司以发行股份并支付现金的方式向 交易对方支付交易对价，发股价格定为 18.73 元/股，根据 2014 年度利润分配情 况，对发股价格进行调整，详细情况请参见《东华软件股份公司关于权益分派方 案实施完毕后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的股份发 行价格和数量的公告》，最后确定发股价格为 18.58 元/股。

三、本次交易中股份发行的基本情况

（一）本次发行股票的基本情况

本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：东华软件拟以发 行股份及支付现金的方式购买章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、红塔创 投、招商科技、光启创投、锦尚睦合等 9 名交易对方合计持有的至高通信 100% 的股权，其中，交易对价中的 70%以股份支付，发行股份的对象为章云芳、刘玉 龙、苏美娴、杨铭、李旭东、红塔创投、招商科技、光启创投、锦尚睦合，其余 30%交易对价以现金支付；（2）发行股份募集配套资金：东华软件拟向基业华 商、财通基金、银河投资发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为人民币 199,999,987.74 元。

1 、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为章云芳、刘玉

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龙、苏美娴、杨铭、李旭东、红塔创投、招商科技、光启创投、锦尚睦合等 9 名交易对方。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为基业华商、 财通基金、银河投资。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份购买资产

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十四 次会议决议公告日。

发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价，即 18.73 元/股。

东华软件 2015 年 5 月 21 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年 度利润分配预案》，以公司权益分派登记日 6 月 16 日的公司股本为股份基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），送红股 0 股（含税），不以 资本公积金转增股本。2014 年度权益分派方案的股权登记日为 2015 年 6 月 16 日，除权除息日为 2015 年 6 月 17 日。上述分配方案已于 2015 年 6 月 17 日实施 完毕。

根据本次交易报告书和发行股份及支付现金购买资产的相关协议，本次交易 实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发 行股数将根据深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。根据公司 2014 年度权 益分派方案，对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行如下调整：

调整后的发行价格=（调整前的发行价格-现金红利）÷（1+总股本变动比例）。

依据上述公式，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：（18.73 元/ 股-0.15 元/股）÷（1+0%）=18.58 元/股。

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（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为东华软件第五届董事会第十四 次会议决议公告日。

定价基准日前 20 个交易日公司股票均价为 18.73 元/股，本次向基业华商、 财通基金、银河投资发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易 均价的 90%，即为 16.86 元/股。

东华软件 2015 年 5 月 21 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年 度利润分配预案》，以公司权益分派登记日 6 月 16 日的公司股本为股份基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），送红股 0 股（含税），不以 资本公积金转增股本。2014 年度权益分派方案的股权登记日为 2015 年 6 月 16 日，除权除息日为 2015 年 6 月 17 日。上述分配方案已于 2015 年 6 月 17 日实施 完毕。

根据本次交易报告书和发行股份及支付现金购买资产的相关协议，本次交易 实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发 行股数将根据深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。根据公司 2014 年度权 益分派方案，对本次发行股份募集配套资金的股份发行底价进行如下调整：

调整后的发行价格=（调整前的发行价格-现金红利）÷（1+总股本变动比例）。

发行股份募集配套资金的股份发行底价调整为：（16.86 元/股-0.15 元/股）÷ （1+0%）=16.71 元/股。

根据询价结果，本次配套发行的发行价格拟确定为 29.01 元/股，符合发行人 相关股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。

4 、发行数量

本次发行股票数量为 37,034,105 股。本次发行具体情况如下：

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发股对象	分红调整后发行股份数（股）
一、购买资产的发行对象
章云芳	19,426,049
刘玉龙	1,720,129
苏美娴	1,204,090
杨铭	1,204,090
深圳市招商局科技投资有限公司	643,702
红塔创新投资股份有限公司	3,229,278
深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）	1,097,954
新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业	1,076,426
李旭东	538,213
小计	30,139,931
二、配套融资的发行对象
基业华商	3,447,087
财通基金	2,412,961
银河投资	1,034,126
小计	6,894,174
合计	37,034,105

5 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

6 、本次发行股份锁定期

（1）发行股份购买资产

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，

章云芳、刘玉龙承诺，其在本次交易中取得的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让）或通过二级市场减持；同时为保证本次交易盈利承诺和业绩补偿的可实现性， 前述期限届满且在盈利承诺期内最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成后，本次 向章云芳、刘玉龙发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可全部解锁。

红塔创投在本次交易中共取得 3,203,416 股股份，其中取得的 1,067,805 股股

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份，锁定期分两种情况确定：若红塔创投取得该部分股份的时间在 2015 年 10 月 16 日（含该日）之前，则该部分股份自新增股份上市之日起 36 个月内不进行 转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市 场减持，若红塔创投取得该部分股份的时间在 2015 年 10 月 16 日（不含该日） 之后，则该部分股份自新增股份上市之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；本次向红 塔创投发行的 2,135,611 股股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让（包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持，上 述锁定期完成后红塔创投取得的股份全部解锁。

李旭东、锦尚睦合承诺，若取得本次发行的股份时，其拥有目标公司权益的 时间不足 12 个月，则李旭东和锦尚睦合在本次交易中取得的股份，自新增股份 上市之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让）或通过二级市场减持；若取得本次发行的股份时，其拥有目标公 司权益的时间超过 12 个月，则李旭东和锦尚睦合在本次交易中取得的股份，自 新增股份上市之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。上述锁定期完成后，李旭东、锦 尚睦合取得本次发行的股份将全部解锁。

苏美娴、杨铭、招商科技、光启创投承诺，其在本次交易中取得的股份，自 新增股份上市之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。上述锁定期完成后，苏美娴、杨 铭、招商科技、光启创投取得的股份全部解锁。

（2）发行股份募集配套资金

向基业华商、财通基金、银河投资就本次交易募集配套资金非公开发行的股 份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证 券交易所的有关规定执行。

发股对象在本次重组中由于东华软件送红股、转增股本等原因增持的东华软

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件股份，亦应遵守上述约定。

7 、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排

本次交易完成后，本公司本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成 后的新老股东按照持股比例共同享有。

本次交易完成后，标的资产于基准日的滚存未分配利润归本公司享有。

8 、募集资金量及发行费用

本次交易募集资金总额为 199,999,987.74 元，扣除财务顾问费用 9,000,000 元、其他发行费用 50,000 元后，募集资金净额为 190,949,987.74 元。

9 、发行股份购买资产的资产过户

经核查深圳市市场监督管理局于 2015 年 6 月 4 日出具的《变更（备案）通 知书》（[2015]第 83415628 号）、其于同日核发的《营业执照》以及在全国企 业信用信息公示系统查询的相关信息，至高通信已就本次交易办理完毕股东变更 的工商登记，至高通信 100%股权已过户至东华软件名下，东华软件现持有至高 通信 100%股权。

10 、本次交易前后控制权变化情况

本次交易前，薛向东先生及其家族成员是上市公司的实际控制人，合计持有 上市公司 47.04%的股份。

本次交易完成后，上市公司实际控制人薛向东先生及其家族成员将合计控制 45.93%的上市公司股份，仍是上市公司的控股股东和实际控制人。

本次重大资产重组前后东华软件的股权结构变化如下：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称	股份数量		股份数量
		持股比例		持股比例
	（股）		（股）

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	诚信电脑	317,985,040	20.82%	317,985,040	20.33%
	薛向东	191,226,692	12.52%	191,226,692	12.22%
	诚信设备	146,335,212	9.58%	146,335,212	9.35%
	合创电商	62,977,909	4.12%	62,977,909	4.03%
	章云芳	-	-	19,426,049	1.24%
	刘玉龙	-	-	1,720,129	0.11%
发 行 股 份 购 买 资 产	苏美娴	-	-	1,204,090	0.08%
	杨铭	-	-	1,204,090	0.08%
	深圳市招商局科技投资有限公 司
		-	-	1,097,954	0.07%
	红塔创新投资股份有限公司	-	-	3,229,278	0.21%
	深圳市光启松禾超材料创业投 资合伙企业（有限合伙）
		-	-	1,076,426	0.07%
	新疆锦尚睦合股权投资有限合 伙企业
		-	-	538,213	0.03%
	李旭东	-	-	643,702	0.04%
配 套 融 资 投 资 者	北京基业华商投资管理中心（有 限合伙）	-	-	3,447,087	0.22%
	财通基金管理有限公司	-	-	2,412,961	0.15%
	中国银河投资管理有限公司	-	-	1,034,126	0.07%
	其他公众股东	808,929,942	52.96%	808,929,942	51.71%
	总计	1,527,454,795	100.00%	1,564,488,900	100.00%

11 、配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金总额为人民币 199,999,987.74 元，所募集配套资金 将全部用于支付本次交易现金对价 24,000 万元中的一部分。根据《交易协议》 的约定，本次交易募集配套资金到账之日起 5 个工作日内，本公司将向交易对方 一次性支付全部应付的现金对价。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及 相关问题解答的规定。

（二）本次发行的认购情况

1 、发行对象的确定

根据东华软件 2014 年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书

次交易方案，本次购买资产的发行对象为章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭 东、红塔创投、招商科技、光启创投、锦尚睦合等 9 名交易对方；本次配套募集 资金的发行对象为基业华商、财通基金、银河投资。

2 、发行价格的确定

本次发行为询价发行。根据东华软件 2014 年第三次临时股东大会审议通过 和中国证监会核准的本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 18.73 元/股。根据 2014 年度利润分配情况，对发股价格进行调整，详细情况请 参见《东华软件股份公司关于权益分派方案实施完毕后调整发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金涉及的股份发行价格和数量的公告》，最后确定发股价 格为 18.58 元/股。本次发行股份募集配套资金的发行底价为人民币 16.86 元/股， 根据 2014 年度利润分配情况，对发股价格进行调整，最后确定发股底价为 16.71 元/股。根据询价结果，本次配套发行的发行价格拟确定为 29.01 元/股。

3 、发行股份购买资产的资产过户

经核查深圳市市场监督管理局于 2015 年 6 月 4 日出具的《变更（备案）通 知书》（[2015]第 83415628 号）、其于同日核发的《营业执照》以及在全国企 业信用信息公示系统查询的相关信息，至高通信已就本次交易办理完毕股东变更 的工商登记，至高通信 100%股权已过户至东华软件名下，东华软件现持有至高 通信 100%股权。

4 、配套融资缴款

2015 年 6 月 29 日，华泰联合证券向基业华商、财通基金、银河投资发出《东 华软件股份公司司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资 金非公开发行股票缴款通知书》。截至 2015 年 7 月 1 日，基业华商将认购资金 99,999,993.87 元、财通基金将认购资金 69,999,998.61、银河投资将认购资金 29,999,995.26 元划至华泰联合证券指定收款账户。经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）信会师报字[2015]第 310591 号《验证报告》验证，截至 2015 年 7 月 1 日 17:00 时止，华泰联合证券收到东华软件非公开发行股票认购资金总额人民币

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书

199,999,987.74 元。

截至 2015 年 7 月 3 日止，华泰联合证券已将上述认购款项扣除财务顾问费 用后的募集资金 190,999,987.74 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

5 、发行数量的确定

根据东华软件 2014 年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本 次交易方案，本次交易各发行对象认购的股份数量见下表。各发行对象严格按照 交易方案认购了东华软件本次发行的股票。

发股对象	分红调整后发行股份数（股）
一、购买资产的发行对象
章云芳	19,426,049
刘玉龙	1,720,129
苏美娴	1,204,090
杨铭	1,204,090
深圳市招商局科技投资有限公司	643,702
红塔创新投资股份有限公司	3,229,278
深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）	1,097,954
新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业	1,076,426
李旭东	538,213
小计	30,139,931
二、配套融资的发行对象
基业华商	3,447,087
财通基金	2,412,961
银河投资	1,034,126
小计	6,894,174
合计	37,034,105

（三）本次发行的验资

截至 2015 年 7 月 1 日，3 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入 主承销商指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第 310591 号《验证报告》验证，截至 2015 年 7 月 1 日 17:00 时止，华泰联合证券 收到东华软件非公开发行股票认购资金总额人民币 199,999,987.74 元。

截至 2015 年 7 月 3 日止，华泰联合证券已将上述认购款项扣除财务顾问费

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书

用后的募集资金 190,999,987.74 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

根据兴华审计出具的[2015]京会兴验字第 03010018 号《验证报告》：

截至 2015 年 6 月 4 日止，贵公司已收到章云芳等认缴注册资本 30,139,931.00 元。变更后的注册资本为人民币 1,557,594,726.00 元，累计股本为人民币 1,557,594,726.00 元。

根据兴华审计出具的[2015]京会兴验字第 03010019 号《验证报告》：

截至 2015 年 7 月 3 日止，贵公司实际收到主承销商扣除相关费用汇入的募 集资金人民币 190,999,987.74 元。扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币 190,949,987.74 元，其中：增加股本人民币 6,894,174.00 元，增加资本公积人民 币 184,055,813.74 元。变更后的注册资本为人民币 1,564,488,900.00 元，累计股 本为人民币 1,564,488,900.00 元。

（四）新增股份登记托管情况

2015 年 7 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，确认其已于 2015 年 7 月 15 日受理公司本次交易新增股 份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

（五）本次募集资金运用

本次交易募集的配套资金总额 199,999,987.74 元，所募集配套资金将全部用 于支付本次交易现金对价 24,000 万元中的一部分。

东华软件将根据《上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等法规及规范性文件以及上市公司制定的募集资金 管理制度中相关条款的规定，设立募集资金专户对募集资金存放和使用进行管理， 并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

四、发行对象的基本情况

（一）发行股份购买资产发行对象的基本情况

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书

1 、章云芳

姓名	章云芳
性别	女
国籍	中国
身份证号码	330123196709**
住所	深圳市南山区华侨城天鹅堡
通讯地址	深圳市南山区蛇口南海大道1029号万融大厦A座7层
通讯方式	0755-21620800
是否取得其他国家或者地区的 居留权	无

2 、红塔创投

企业名称	红塔创新投资股份有限公司
企业类型	非上市股份有限公司
住所	云南省昆明市五华区青云街俊园小区F幢二楼
办公地址	云南省昆明市五华区青云街俊园小区F幢二楼
法定代表人	刘会疆
注册资本	60,000万元
实收资本	60,000万元
营业执照注册号	530000000020649
税务登记证号码	云国税字530112719409800
成立日期	2000年06月15日
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务； 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上经营范围 中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时 限开展经营活动）。

3 、招商科技

企业名称	深圳市招商局科技投资有限公司
企业类型	有限责任公司
住所	深圳市南山区蛇口南海大道1077号北科创业大厦503
办公地址	深圳市南山区蛇口南海大道1077号北科创业大厦503

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书

法定代表人	卢振威
注册资本	10,000万元
实收资本	10,000万元
营业执照注册号	440301103410963
税务登记证号码	深税登字440300192400657
成立日期	1995年12月20日
经营范围	创业投资；投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；各类经济 信息咨询；房屋租赁。

4 、光启创投

企业名称	深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
经营场所	深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋18A单元
执行事务合伙人	深圳市松禾资本管理合伙企业（委派代表：厉伟）
认缴出资额	25,000万元
营业执照注册号	440304602297472
税务登记证号码	深税登字440300590730897
成立日期	2012年2月14日
经营范围	新材料、超材料相关领域和其他领域的创业投资；创业投资咨询 业务；为创业企业提供管理服务业务。

5 、刘玉龙

姓名	刘玉龙
性别	男
国籍	中国
身份证号码	370305197706**
住所	深圳市南山区蛇口南海玫瑰园42栋
通讯地址	深圳市南山区蛇口南海大道1029号万融大厦A座7层
通讯方式	0755-21620800
是否取得其他国家或者地区的 居留权	无

6 、苏美娴

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书

姓名	苏美娴
性别	女
国籍	中国
身份证号码	445281198106**
住所	香港屯门区青山公路青发街爱琴湾
通讯地址	深圳市南山区蛇口南海大道1029号万融大厦A座7层
通讯方式	0755-21620800
是否取得其他国家或者地区的 居留权	拥有香港地区居留权

7 、杨铭

姓名	杨铭
性别	男
国籍	中国
身份证号码	110108197610**
住所	北京市海淀区交大东路60号舒至嘉园
通讯地址	深圳市南山区蛇口南海大道1029号万融大厦A座7层
通讯方式	0755-21620800
是否取得其他国家或者地区的 居留权	无

8 、锦尚睦合

企业名称	新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业
企业类型	有限合伙企业
经营场所	乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦21房间
执行事务合伙人	陈杏
认缴出资额	3,000万元
营业执照注册号	650000078001152
税务登记证号码	乌税登字650104057736473
成立日期	2013年01月06日
经营范围	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股 权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

9 、李旭东

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书

姓名	李旭东
性别	男
国籍	中国
身份证号码	110107197304**
住所	北京市丰台区小屯路假日风景A区7号楼
通讯地址	深圳市南山区蛇口南海大道1029号万融大厦A座7层
通讯方式	0755-21620800
是否取得其他国家或者地区的 居留权	无

（二）配套资金的发行对象基本情况

1 、基业华商

企业名称：	北京基业华商投资管理中心（有限合伙）
类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	北京市东城区东直门北中街乙1号2幢105室
执行事务合伙人：	润佳华晟（北京）投资基金管理有限公司
认缴出资额：	38,020万元
营业执照注册号：	110101017379123
	项目投资、投资管理、资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；
	2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、
经营范围：	不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
	诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，
	经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：	2014年06月10日
合伙期限：	2014年06月10日至2019年06月09日止

北京基业华商投资管理中心（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与本公 司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

2 、财通基金

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书

企业名称：	财通基金管理有限公司
类型：	其他有限责任公司
住所：	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：	阮琪
注册资本：	20,000万元
营业执照注册号：	310000000105579
经营范围：	基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：	2011年6月21日

财通基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在 重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

3 、银河投资

企业名称：	中国银河投资管理有限公司
类型：	有限责任公司(国有独资)
住所：	北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座
法定代表人：	许国平
注册资本：	450,000万元
营业执照注册号：	100000000034119
经营范围：	投资业务；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
成立日期：	2000年8月22日

中国银河投资管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不 存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：

东华软件股份公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则， 符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。 所确定的发行对象符合东华软件股份公司 2014 年第三次临时股东大会规定的条 件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定 符合中国证监会的相关要求。本次募集配套资金的发行符合《中华人民共和国证 券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问天元律所认为：

东华软件本次募集配套资金已取得必要的批准与授权；本次募集配套资金发 行股份的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的实施过程

2014 年 11 月 17 日，本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。同 日，本公司与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2014 年 11 月 7 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意将至高通信 100% 股权转让予东华软件。

2014 年 11 月 27 日招商科技取得了招商局集团有限公司对本次交易的国资 批准文件；2014 年 12 月 2 日红塔创投取得了中国烟草总公司对本次交易的批准 文件。

2014 年 12 月 9 日，本公司 2014 年第三次临时股东大会通过了《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

2015 年 4 月 30 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会召 开的 2015 年第 34 次并购重组委工作会议审核，本公司重大资产重组事项获得无 条件通过。

2015 年 5 月 28 日，本公司收到中国证监会证监许可[2015]1010 号《关于核 准东华软件股份公司向章云芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件， 本次交易获得中国证监会的核准通过。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司实施了 2014 年度利润分 配，以公司权益分派登记日 6 月 16 日的公司股本为股份基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），送红股 0 股（含税），不以资本公积金转增股 本。根据本次交易报告书和发行股份及支付现金购买资产的相关协议，本次发行 股份购买资产的股份发行价格调整为 18.58 元/股，发行股份募集配套资金的股份 发行底价调整为 16.71 元/股。

2015 年 6 月 17 日，本公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于权 益分派方案实施完毕后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书

的股份发行价格和数量的议案》。调整后的发行价格和发行数量如下：

标的资产	股东姓名	股权比例 （%）	交易对价 （万元）	现金（万 元）	调整前的发 股数量（股）	调整后的发 股数量（股）
至高通信 100%股权	章云芳	58.92	47,136.00	11,042.40	19,270,475	19,426,049
	刘玉龙	4.00	3,196.00	0.00	1,706,353	1,720,129
	苏美娴	4.00	3,196.00	958.80	1,194,447	1,204,090
	杨铭	4.00	3,196.00	958.80	1,194,447	1,204,090
	李旭东	1.50	1,196.00	0.00	638,547	643,702
	红塔创投	15.00	12,000.00	6,000.00	3,203,416	3,229,278
	招商科技	5.10	4,080.00	2,040.00	1,089,161	1,097,954
	光启创投	5.00	4,000.00	2,000.00	1,067,805	1,076,426
	锦尚睦合	2.50	2,000.00	1,000.00	533,902	538,213
小计		100.00	80,000.00	24,000.00	29,898,553	30,139,931
配套融资	不超过10名其他特定投 资者		20,000.00		11,862,396	11,968,880
合计				24,000.00	41,760,949	42,108,811

截至 2015 年 7 月 1 日，截至 2015 年 7 月 1 日，基业华商将认购资金 99,999,993.87 元、财通基金将认购资金 69,999,998.61、银河投资将认购资金 29,999,995.26 元划至华泰联合证券指定收款账户。经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）信会师报字[2015]第 310591 号《验证报告》验证，截至 2015 年 7 月 1 日 17:00 时止，华泰联合证券收到东华软件非公开发行股票认购资金总额人民币 199,999,987.74 元。

截至 2015 年 7 月 3 日止，华泰联合证券已将上述认购款项扣除财务顾问费 用后的募集资金 190,999,987.74 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

根据兴华审计出具的[2015]京会兴验字第 03010018 号《验证报告》：

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书

截至 2015 年 6 月 4 日止，贵公司已收到章云芳等认缴注册资本 30,139,931.00 元。变更后的注册资本为人民币 1,557,594,726.00 元，累计股本为人民币 1,557,594,726.00 元。

根据兴华审计出具的[2015]京会兴验字第 03010019 号《验证报告》：

截至 2015 年 7 月 3 日止，贵公司实际收到主承销商扣除相关费用汇入的募 集资金人民币 190,999,987.74 元。扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币 190,949,987.74 元，其中：增加股本人民币 6,894,174.00 元，增加资本公积人民 币 184,055,813.74 元。变更后的注册资本为人民币 1,564,488,900.00 元，累计股 本为人民币 1,564,488,900.00 元。

2015 年 7 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，确认其已于 2015 年 7 月 15 日受理公司本次交易新增股 份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

二、标的资产的过户情况

经核查深圳市市场监督管理局于 2015 年 6 月 4 日出具的《变更（备案）通 知书》（[2015]第 83415628 号）、其于同日核发的《营业执照》以及在全国企 业信用信息公示系统查询的相关信息，至高通信已就本次交易办理完毕股东变更 的工商登记，至高通信 100%股权已过户至东华软件名下，东华软件现持有至高 通信 100%股权。

三、配套融资情况

2015 年 6 月 29 日，华泰联合证券向基业华商、财通基金、银河投资发出《东 华软件股份公司司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资 金非公开发行股票缴款通知书》。

截至 2015 年 7 月 1 日，基业华商将认购资金 99,999,993.87 元、财通基金将 认购资金 69,999,998.61、银河投资将认购资金 29,999,995.26 元划至华泰联合证 券指定收款账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第 310591 号《验证报告》验证，截至 2015 年 7 月 1 日 17:00 时止，华泰联合证券

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书

收到东华软件非公开发行股票认购资金总额人民币 199,999,987.74 元。

根据兴华审计出具的[2015]京会兴验字第 03010018 号《验证报告》：

截至 2015 年 6 月 4 日止，贵公司已收到章云芳等认缴注册资本 30,139,931.00 元。变更后的注册资本为人民币 1,557,594,726.00 元，累计股本为人民币 1,557,594,726.00 元。

根据兴华审计出具的[2015]京会兴验字第 03010019 号《验证报告》：

截至 2015 年 7 月 3 日止，贵公司实际收到主承销商扣除相关费用汇入的募 集资金人民币 190,999,987.74 元。扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币 190,949,987.74 元，其中：增加股本人民币 6,894,174.00 元，增加资本公积人民 币 184,055,813.74 元。变更后的注册资本为人民币 1,564,488,900.00 元，累计股 本为人民币 1,564,488,900.00 元。

四、股份发行登记情况

本次发行股票数量为 37,034,105 股。本次发行具体情况如下：

发股对象	分红调整后发行股份数（股）
一、购买资产的发行对象
章云芳	19,426,049
刘玉龙	1,720,129
苏美娴	1,204,090
杨铭	1,204,090
深圳市招商局科技投资有限公司	643,702
红塔创新投资股份有限公司	3,229,278
深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）	1,097,954
新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业	1,076,426
李旭东	538,213
小计	30,139,931
二、配套融资的发行对象
基业华商	3,447,087
财通基金	2,412,961
银河投资	1,034,126
小计	6,894,174

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书

合计

37,034,105

2015 年 7 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，确认其已于 2015 年 7 月 15 日受理公司本次交易新增股 份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

五、期间损益的认定

至高通信在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司 享有，前述期间所产生的亏损由参与本次发行股份及支付现金购买资产的至高通 信各股东按本次交易前其持有的至高通信股权比例以连带责任方式向公司现金 补足；

至高通信于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有；

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享 有。

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情 形。

七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易中，本公司董事、监事、高管未发生变动。本次交易的实施不以交 易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。未来，公司 董事、监事和高级管理人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》等相关 规定办理。

八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书

九、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组相关协议的履行情况

本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《配套融资股份认购合 同》。

上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资 股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。

（二）本次重组相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期、业绩承诺及补偿措施、避免同 业竞争、规范关联交易、不存在内幕交易等方面均做出了相关承诺，上述承诺的 主要内容已在《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书》中披露。

经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，东华软件与交易对方 均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

十、相关后续事项的合规性及风险

截至本上市公告书出具日，东华软件本次重组所涉及的资产交割过户工作及 新增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：

（一）工商变更登记事项

东华软件尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及公 司章程修订等相关事宜，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。

（二）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺

本次交易过程中，相关各方出具多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继 续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要 实际履行。

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十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：

1、东华软件本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合 《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与 此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实 施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办 理不存在实质性法律风险和障碍。

2、东华软件本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合 目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所 确定的发行对象符合东华软件 2014 年第三次临时股东大会规定的条件。发行对 象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证 监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，本独立财务顾问认为东华软件具备非公开发行股票及相关股份上 市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐东华软件本次非公开发行股票在深圳证 券交易所中小板上市。

（二）法律顾问核查意见

• 1、本次交易已取得其股东大会批准及中国证监会批准，已履行必要的法定

• 程序，上述程序合法有效；

• 2、本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，并履行验资程序；

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书

• 3、本次募集的配套资金已缴足，并已履行验资程序；

• 4、东华软件已办理完毕本次交易新发行股份的登记申请手续；

• 5、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，且相

• 关各方未出现违反其作之承诺事项的情况；

• 6 、本次交易的后续事项不存在重大法律风险。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：东华软件

证券代码：002065

上市地点：深圳证券交易所中小企业板

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为 2015 年 7 月 24 日。

根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨 跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

1、章云芳、刘玉龙

章云芳、刘玉龙承诺，其在本次交易中取得的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让）或通过二级市场减持；同时为保证本次交易盈利承诺和业绩补偿的可实现性， 前述期限届满且在盈利承诺期内最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成后，本次 向章云芳、刘玉龙发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可全部解锁。

2、红塔创投

红塔创投在本次交易中共取得 3,203,416 股股份，其中取得的 1,067,805 股股 份，锁定期分两种情况确定：若红塔创投取得该部分股份的时间在 2015 年 10 月 16 日（含该日）之前，则该部分股份自新增股份上市之日起 36 个月内不进行 转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书

场减持，若红塔创投取得该部分股份的时间在 2015 年 10 月 16 日（不含该日） 之后，则该部分股份自新增股份上市之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；本次向红 塔创投发行的 2,135,611 股股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让（包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持，上 述锁定期完成后红塔创投取得的股份全部解锁。

3、李旭东、锦尚睦合

李旭东、锦尚睦合承诺，若取得本次发行的股份时，其拥有目标公司权益的 时间不足 12 个月，则李旭东和锦尚睦合在本次交易中取得的股份，自新增股份 上市之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让）或通过二级市场减持；若取得本次发行的股份时，其拥有目标公 司权益的时间超过 12 个月，则李旭东和锦尚睦合在本次交易中取得的股份，自 新增股份上市之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。上述锁定期完成后，李旭东、锦 尚睦合取得本次发行的股份将全部解锁。

4、苏美娴、杨铭、招商科技、光启创投

苏美娴、杨铭、招商科技、光启创投承诺，其在本次交易中取得的股份，自 新增股份上市之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。上述锁定期完成后，苏美娴、杨 铭、招商科技、光启创投取得的股份全部解锁。

5、基业华商、财通基金、银河投资

基业华商、财通基金、银河投资承诺，其本次认购的发行人股票的锁定期为 12 个月，自发行结束之日起起算。

发股对象在本次重组中由于东华软件送红股、转增股本等原因增持的东华软 件股份，亦应遵守上述约定。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次股份变动

（一）交易完成前后公司的股权结构变化情况

本次重大资产重组前后东华软件的股权结构变化如下：

单位：股

				单位：股	单位：股
		本次交易前		本次交易后
	股东名称	股份数量		股份数量
			持股比例		持股比例
		（股）		（股）
	诚信电脑	317,985,040	20.82%	317,985,040	20.33%
	薛向东	191,226,692	12.52%	191,226,692	12.22%
	诚信设备	146,335,212	9.58%	146,335,212	9.35%
	合创电商	62,977,909	4.12%	62,977,909	4.03%
	章云芳	-	-	19,426,049	1.24%
	刘玉龙	-	-	1,720,129	0.11%
发 行 股 份 购 买 资 产	苏美娴	-	-	1,204,090	0.08%
	杨铭	-	-	1,204,090	0.08%
	深圳市招商局科技投资有限公 司
		-	-	1,097,954	0.07%
	红塔创新投资股份有限公司	-	-	3,229,278	0.21%
	深圳市光启松禾超材料创业投 资合伙企业（有限合伙）
		-	-	1,076,426	0.07%
	新疆锦尚睦合股权投资有限合 伙企业
		-	-	538,213	0.03%
	李旭东	-	-	643,702	0.04%
配 套 融 资 投 资 者	北京基业华商投资管理中心（有 限合伙）	-	-	3,447,087	0.22%
	财通基金管理有限公司	-	-	2,412,961	0.15%
	中国银河投资管理有限公司	-	-	1,034,126	0.07%
	其他公众股东	808,929,942	52.96%	808,929,942	51.71%
	总计	1,527,454,795	100.00%	1,564,488,900	100.00%

（二）本次发行前，公司前十名股东情况

截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司本次发行前上市公司前 10 名股东及持股

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书

比例情况如下：

序号	股东	股数（股）	股权比例（%）
1	北京东华诚信电脑科技发展有限公司	317,985,040	20.82
2	薛向东	191,226,692	12.52
3	北京东华诚信工业设备有限公司	146,335,212	9.58
4	北京合创电商投资顾问有限公司	62,977,909	4.12
5	海通证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户	14,446,367	0.95
6	广发证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户	13,575,680	0.89
7	华西证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户	13,349,899	0.87
8	天安产保险股份有限公司－保赢1号	11,499,821	0.75
9	柏红	10,360,000	0.68
10	全国社保基金一一一组合	9,828,600	0.64
合计		791,585,220	51.82

（三）本次发行后，公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部 2015 年 7 月 15 日出具的《证券持有人名称（在册股东与未到账股东合并名册）》，（其中在册 股东为截至 2015 年 7 月 14 日的股东），本次发行后前十名股东持股情况为：

序 号	股东	股数（股）	股权比例 （%）
1	北京东华诚信电脑科技发展有限公司	317,985,040	20.33
2	薛向东	191,226,692	12.22
3	北京东华诚信工业设备有限公司	146,335,212	9.35
4	北京合创电商投资顾问有限公司	62,977,909	4.03
5	中国证券金融股份有限公司	23,288,960	1.49
6	章云芳	19,426,049	1.24
7	广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	14,383,305	0.92
8	华西证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	12,480,429	0.80
9	中国对外经济贸易信托有限公司—锐进12 期鼎萨证券 投资集合资金信托计划	12,033,870	0.77
10	天安财产保险股份有限公司－保赢1号	11,499,821	0.74

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书

合计 811,637,287 51.88

（四）本次重大资产重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件

本次重大资产重组实施完成后，东华软件股本总数为 1,564,488,900 股，社 会公众股持股数量超过 25%，东华软件的股权分布仍具备上市条件。

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次发行不会 导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。

三、股权变动对主要财务指标的影响

根据上市公司 2014 年审计报告及兴华审计的出具的《备考审计报告》，本 次发行前后公司主要财务数据比较如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日 2014 年度
	实际数（经审计）	备考数
总资产	792,396.18	905,962.01
归属于上市公司股东的所有者权益	628,789.58	701,031.70
营业收入	517,104.87	565,656.65
利润总额	112,483.84	120,133.31
归属于上市公司股东的净利润	103,865.40	110,257.40
基本每股收益（元/股）	0.70	0.73

综上所述，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标将得到提升，每股收 益将得到较大程度的增厚。

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书

第五节 本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问（主承销商）

华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座六层 法定代表人：吴晓东

电话：010- 5683 9300 传真：010- 5683 9400

联系人：王勃、刘昊、吴学孔

二、律师

北京市天元律师事务所

地址： 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 单位负责人：朱小辉 电话：010-5776 3888 传真：010-5776 3777

经办律师：王振强、王昆

三、审计与验资机构

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层

负责人：陈胜华

电话：010-8225 0666 传真：010-8225 0851

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书

经办注册会计师：胡毅、肖丽娟

四、资产评估机构

中联资产评估集团有限公司

地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层

法定代表人：沈琦

电话：010-88000066 传真：010-88000006

经办注册资产评估师：鲁杰钢、李莎

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东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书

（此页无正文，为《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》签章页）

发行人：东华软件股份公司

年 月 日

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