DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Jul 22, 2015

华泰联合证券关于东华软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于

东华软件股份公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金实施情况 之 独立财务顾问核查意见

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二零一五年七月

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华泰联合证券关于东华软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任 东华软件股份公司（以下简称“东华软件”或“上市公司”）本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情 况做出独立、客观和公正的评价，以供东华软件全体股东及有关各方参考。本独 立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东华软件、章云芳、刘玉龙、 苏美娴、杨铭、李旭东、红塔创投、招商科技、光启创投、锦尚睦合 9 名交易对 方（以下合称“交易对方”）提供。东华软件和交易对方已向本独立财务顾问保 证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整 性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对东 华软件全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务 顾问的职责范围并不包括应由东华软件董事会负责的对本次交易事项在商业上 的可行性评论，不构成对东华软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规

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无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得 到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读东华软件董事会发布的关于《东 华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次 交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件 全文。

本财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、 真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉 的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、 投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该 等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、 法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了

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核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：

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释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/本公司/上市公 司/东华软件/发行人	指	东华软件股份公司，在深圳证券交易所上市，股票 代码：002065
至高通信/标的公司/ 目标公司	指	深圳市至高通信技术发展有限公司
交易对方/发股对象	指	合计持有至高通信100%股权的章云芳、刘玉龙、 苏美娴、杨铭、李旭东、深圳市招商局科技投资有 限公司、红塔创新投资股份有限公司、深圳市光启 松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、新疆 锦尚睦合股权投资有限合伙企业
交易标的/标的资产/ 目标资产	指	交易对方合计持有的至高通信100%股权
收购价款/交易价格	指	东华软件收购标的资产的价款
发行股份及支付现 金购买资产/本次交 易	指	本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付 现金相结合的方式，向章云芳等9名股东购买其所 持有的至高通信合计100%股权
标的股份	指	上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股 （A股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、 转增股本等原因而增持的公司股份
本次发行	指	一次发行和二次发行
一次发行	指	向章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、深圳 市招商局科技投资有限公司、红塔创新投资股份有 限公司、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业 （有限合伙）、新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企 业9名交易对方发行股份购买资产
二次发行	指	向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金
配套融资发股对象	指	北京基业华商投资管理中心（有限合伙）、财通基 金管理有限公司、中国银河投资管理有限公司
招商科技	指	深圳市招商局科技投资有限公司
红塔创投	指	红塔创新投资股份有限公司
光启创投	指	深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合 伙）
锦尚睦合	指	新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业
基业华商		北京基业华商投资管理中心（有限合伙）
财通基金		财通基金管理有限公司

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银河投资		中国银河投资管理有限公司
本核查意见	指	《华泰联合证券关于东华软件发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务 顾问核查意见》
《发行股份及支付 现金购买资产协议》	指	东华软件与章云芳等9名交易对方签订的《发行股 份及支付现金购买资产协议》
《配套融资股份认 购合同》	指	东华软件签署的《东华软件股份公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金之配套融资股份 认购合同》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第53号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委 员会公告，[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基 准日	指	东华软件第五届董事会第十四次会议决议公告日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之 日
审计/评估基准日	指	2014年6月30日
独立财务顾问/主承 销商/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
天元律所	指	北京市天元律师事务所
兴华审计	指	北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），上市公 司及标的资产审计机构

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中联资产评估	指	中联资产评估集团有限公司，本次交易标的资产评 估机构
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年	指	2013年和2014年

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及 证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的实施过程

2014 年 11 月 17 日，本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。 同日，本公司与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2014 年 11 月 7 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意将至高通信 100% 股权转让予东华软件。

2014 年 11 月 27 日招商科技取得了招商局集团有限公司对本次交易的国资 批准文件；2014 年 12 月 2 日红塔创投取得了中国烟草总公司对本次交易的批 准文件。

2014 年 12 月 9 日，本公司 2014 年第三次临时股东大会通过了《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

2015 年 4 月 30 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会 召开的 2015 年第 34 次并购重组委工作会议审核，本公司资产重组事项获得无 条件通过。

2015 年 5 月 28 日，本公司收到中国证监会证监许可[2015]1010 号《关于 核准东华软件股份公司向章云芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司实施了 2014 年度利润分 配，以公司权益分派登记日 6 月 16 日的公司股本为股份基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），送红股 0 股（含税），不以资本公积金转 增股本。根据本次交易报告书和发行股份及支付现金购买资产的相关协议，本

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次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 18.58 元/股，发行股份募集配套资 金的股份发行底价调整为 16.71 元/股。

2015 年 6 月 4 日，至高通信 100%股权过户至上市公司名下，本次交易资 产过户完成。

2015 年 7 月 15 日，东华软件在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理了本次向章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、深圳市招商局科技 投资有限公司、红塔创新投资股份有限公司、深圳市光启松禾超材料创业投资 合伙企业（有限合伙）、新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业 9 名交易对方发行 股份的股权登记手续，以及本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权 登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 7 月 15 日出具了《证券预登记确认书》。东华软件已办理完毕新增股份 37,034,105 股的登记手续。

东华软件尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办 理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。经核查，本独立财务 顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求，得 到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜 的办理状况

1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

至高通信依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更 登记手续，并于 2015 年 6 月 4 日领取了深圳市市场监督管理局签发的营业执照， 标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至东华软件名下，双方已完成 了至高通信 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，东华软件 已持有至高通信 100%的股权。

2014 年 6 月 5 日，兴华审计出具了[2015]京会兴验字第 03010018 号《验证 报告》，经其审验认为：截至 2015 年 6 月 4 日止，贵公司已收到已收到章云芳

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等认缴注册资本 30,139,931.00 元。变更后的注册资本为人民币 1,557,594,726.00 元，累计股本为人民币 1,557,594,726.00 元。

本次交易的标的资产是至高通信的 100%股权，因此不涉及相关债权债务处 理问题。

2、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 7 月 15 日出具 的《证券预登记确认书》，东华软件已于 2015 年 7 月 15 日办理完毕本次发行 股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的 30,139,931 股 A 股股份已分 别登记至章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、招商科技、红塔创投、光 启创投、锦尚睦合 9 名交易对方名下。

（三）募集配套资金的股份发行情况

1 、发行概况

（ 1 ）发行价格

本次配套发行的定价基准日为东华软件第五届董事会第十四次会议决议公 告日。

本次向不超过 10 名其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照现行相 关规定办理，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不 低于 16.86 元/股。根据东华软件 2015 年 5 月 21 日召开的 2014 年度股东大会审 议通过的权益分派方案：以公司权益分派登记日 6 月 16 日的公司股本为股份基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），送红股 0 股（含税）， 不以资本公积金转增股本。本次配套募集资金的发行底价调整为 16.71 元/股。

（ 2 ）发行数量

本次配套发行的发行数量为 6,894,174 股，不超过发行人 2014 年第三次临 时股东大会批准的发行数量上限 11,862,396 股（按照 2014 年度股东大会审议通 过的权益分配方案已进行除权除息调整），且符合贵会《关于核准东华软件股份 公司向章云芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

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[2015]1010 号）中关于核准公司非公开发行不超过 11,862,396 股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金的要求。

（ 3 ）发行对象

本次配套发行对象确定为 3 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（ 4 ）募集资金金额

本次交易募集资金总额为 199,999,987.74 元，扣除财务顾问费用 9,000,000 元、其他发行费用 50,000 元后，募集资金净额为 190,949,987.74 元，符合中国 证监会相关法律法规的要求。经核查，华泰联合认为，本次配套发行的发行价 格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公 司证券发行管理办法》的相关规定。

2 、本次配套发行的具体情况

（ 1 ）发出《认购邀请书》情况

2015 年 6 月 23 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向 78 家投资者 发出了《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募 集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括： 截止 2015 年 5 月 29 日收市后发行人前 20 名股东（剔除属于发行人控股股东、 实际控制人、董事、监事和高级管理人员的 4 名及 1 名明确表达无需发送认购 邀请书的股东后共计 15 名股东）、证券投资基金管理公司 24 家（其中 1 家投资 者同时也在前述发送认购邀请书的前 20 大股东之列）、证券公司 12 家（含证券 公司资产管理子公司）、保险机构投资者 7 家、本次非公开发行股票董事会决议 公告后其它提交认购意向书的各类投资者 20 家（不包括上述四类中已含对象）， 剔除重复计算部分，上述投资者共计 78 家。《认购邀请书》发送后，独立财务 顾问（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送 对象均收到《认购邀请书》。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送范 围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公

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司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2014 年第三次 临时股东大会通过的本次非公开发行方案的要求。

（ 2 ）投资者申购报价情况

根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2015 年 6 月 23 日上午 9:00-12:00，北京市天元律师事务所的律师进行了全程见证。在有效的 报价时间内，共收到 16 家投资者提交的申购报价（全部采用传真方式）。截至 6 月 26 日中午 12:00，除 9 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共收 到 7 家投资者汇出的保证金共计 2,800 万元。经独立财务顾问（主承销商）和 律师的共同核查确认，原股东柏红因未在规定的时间内发送申购报价单而被认 定为无效报价。

全部申购簿记数据统计情况如下：

序号	参与报价投资者名称	关联 关系	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳 保证金	是否有 效报价
1	中国银河投资管理有限 公司	无	32.00	2,000	是	是
			30.32	1,000
2	兴业全球基金管理有限 公司	无	17.08	9,700	-	是
3	北信瑞丰基金管理有限 公司	无	20.03	2,000	-	是
4	博时基金管理有限公司	无	27.00	4,000	-	是
5	北京基业华商投资管理 中心（有限合伙）	无	31.00	10,000	是	是
			29.00	2,000
6	财通基金管理有限公司	无	29.01	7,600	-	是
			26.95	3,400
			25.28	2,300
7	比尔及梅林达—盖茨信 托基金会	无	27.00	5,400	是	是
			26.00	5,000
			20.00	1,600
8	诺安基金管理有限公司	无	24.05	10,000	-	是
			20.05	10,000
9	国泰基金管理有限公司	无	27.50	3,300	-	是
10	东海基金管理有限公司	无	21.00	3,500	-	是
			20.01	1,500
11	华安基金管理有限公司	无	26.04	2,000	-	是
			19.81	1,000

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12	国投瑞银基金管理有限 公司	无	24.50	4,000	-	是
13	江苏宗申三轮摩托车制 造有限公司	无	28.88	10,000	是	是
14	申万菱信（上海）资产管 理有限公司	无	20.13	5,100	是	是
15	博时资本管理有限公司	无	22.22	5,100	是	是
16	柏红	无	17.51	2,000	是	否
			17.11	500
			16.71	500
小计				114,500

（ 3 ）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发 行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行 人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资 项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行 股票的发行价格为 29.01 元/股，发行数量为 6,894,174 股，募集资金总额为 199,999,987.74 元。

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序 号	获配投资者名称	获配价格 （元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）
1	北京基业华商投资管理中心（有限合伙）	29.01	3,447,087	99,999,993.87
2	中国银河投资管理有限公司	29.01	1,034,126	29,999,995.26
3	财通基金管理有限公司	29.01	2,412,961	69,999,998.61
合计			6,894,174	199,999,987.74

上述 3 家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中， 发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、 认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和独立财务顾问（主承 销商）协商的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定 价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何 不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

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（ 4 ）本次发行对象的合规性

参与本次非公开发行的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺： 我方及我方最终认购方不包括东华软件的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与发行人和上述机构及人员存在 关联关系的关联方。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法规规定完成私募基金管理人的 登记和私募基金产品成立的备案。

发行人、发行人的控股股东、发行人的董事、监事、高级管理人员均已出 具承诺：本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接 形式参与本次募集配套资金非公开发行股票的发行认购。

根据询价结果，独立财务顾问（主承销商）和网下发行见证律师对拟配售 的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，独立财务顾问（主 承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以 及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次 东华软件募集配套资金非公开发行股票的发行认购。

根据询价结果，独立财务顾问（主承销商）和网下发行见证律师对本次非 公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》所规定的私募投资基金进行核查：中国银河投资管理有限公司、北京 基业华商投资管理中心（有限合伙）以自有资金参与认购，其已按照以上法律 法规的规定完成私募基金管理人的登记；财通基金管理有限公司以其管理的 8 个产品参与认购，所有产品均已按照以上法律法规的规定完成私募基金的产品 备案。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次非公开发行的发行对象与 发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间 不存在关系；与发行人、独立财务顾问（主承销商）及其关联方之间不存在关 联关系。本次非公开发行的发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、

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《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》所规定的私募投资基金，均已按以上法规规定完成私募基金的 备案。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

（ 5 ）缴款与验资

发行人于 2015 年 6 月 29 日向获得配售股份的投资者发出了《东华软件股 份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发 行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2015 年 7 月 1 日 17:00 前将认购款划至华泰联合证券指定的收款账户。截至 2015 年 2015 年 7 月 1 日 17:00 前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。

2015 年 7 月 2 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东华软件 股份公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（信会师 报字[2015]第 310591 号）。经审验，截至 2015 年 7 月 1 日 17:00 时止，华泰联 合证券收到东华软件非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证 金）为人民币 199,999,987.74 元，上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合 证券指定的账户，资金缴纳情况符合《认购邀请书》和《缴款通知书》的约定。

2015 年 7 月 3 日，独立财务顾问（主承销商）向发行人募集资金验资账户 划转了认股款。

2015 年 7 月 6 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（[2015]京会兴验字第 03010019 号）。根据该报告，截至 2015 年 7 月 3 日止，发行人实际收到主承销商扣除相关费用汇入的募集资金人民币 190,999,987.74 元。扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币 190,949,987.74 元，其中：增加股本人民币 6,894,174.00 元，增加资本公积人民币 184,055,813.74 元。变更后的注册资本为人民币 1,564,488,900.00 元，累计股本为人民币 1,564,488,900.00 元。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、 缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办

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法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相 关规定。

3 、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 7 月 15 日出具 的《证券预登记确认书》，东华软件已于 2015 年 7 月 15 日办理完毕本次募集配 套资金的非公开发行股份登记，本次配套募集资金发行的 6,894,174 股 A 股股 份已分别登记至北京基业华商投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公 司、中国银河投资管理有限公司名下。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与东华软件已经完成资产的交付 与过户，至高通信已经完成相应的工商变更，东华软件已经完成工商验资。本 次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券 发行与承销管理办法》等的相关规定。东华软件本次发行股份购买资产新增的 30,139,931 股股份和募集配套资金新增的 6,894,174 股股份已在中国登记结算有 限责任公司深圳分公司登记，合法有效。东华软件尚需就本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手 续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情 况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相 关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次交易中，本公司董事、监事、高管未发生变动。本次交易的实施不以 交易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。未来， 公司董事、监事和高级管理人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》 等相关规定办理。

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日止， 上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

（二）至高通信董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本报告书出具日止，至高通信的董事、监事、高级管理人员未因本次 重组发生变更。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保 的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2014 年 11 月 17 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议》。

2015 年 7 月 2 日，上市公司与配套融资发股对象签署了《配套融资股份认 购合同》。

上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融 资股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与配套融资发股对象如约履行本 次募集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期、业绩承诺及补偿措施、避免 同业竞争、规范关联交易、不存在内幕交易等方面均做出了相关承诺，上述承 诺的主要内容已在《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

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套资金报告书》中披露。

经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，东华软件与交易对 方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司就本次资产重组事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需 向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手 续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

东华软件发行股份及支付现金购买资产相关后续事项在合规性方面不存在 重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

经核查，本独立财务顾问认为：东华软件发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续 事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易 中所作出的相关承诺。

七、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1、东华软件本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程 操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及 规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标 的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实 履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供 担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。

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华泰联合证券关于东华软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

2、东华软件募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量 和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及 上市公司 2014 年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集 配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2014 年第三次临时股东大 会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，本独立财务顾问认为东华软件具备非公开发行股票及相关股份 上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐东华软件本次非公开发行股票在深 圳证券交易所上市。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之 签署页）

法定代表人（授权代表）：

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吴晓东
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项目主办人： 刘 昊 吴学孔

项目协办人：

王 勃

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华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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