DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Jul 22, 2015

华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可 [2015]1010 号文《关于核准东华软件股份公司向章云芳等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，东华软件股份公司（以下简称 “公司”、“东华软件”或者“发行人”）向章云芳等非公开发行股票购买资产， 同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次 配套发行”），本次配套发行的募集资金总额不超过 20,000 万元。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”或“华 泰联合证券”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），按照《上市公司证 券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行 人组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报 告如下：

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，经东华软件 2014 年第三次临时股东大会决议，本次非公开发行为 询价发行，发行价格不低于本次发行定价基准日（发行人第五届董事会第十四次 会议决议公告日）前 20 个交易日的股票交易均价的 90% 。若公司股票在定价基 准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 将对该发行价格进行相应调整。 2015 年 6 月 17 日，公司实施 2015 年度利润分配 预案，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元。根据上述原则，本次配套发行 的发行价格相应调整为不低于 16.71 元 / 股。

根据投资者的认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 29.01 元 / 股，相 对于发行底价即 16.71 元 / 股的 173.61% ，相当于本次非公开发行申购报价日 （ 2015 年 6 月 26 日）前一交易日收盘价 33.69 元 / 股的 86.11% ，相当于本次非 公开发行申购报价日（ 2015 年 6 月 26 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 40.29 元 / 股的 72.00% 。

（二）发行数量

本次非公开发行股票，贵会《关于核准东华软件股份公司向章云芳等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1010 号）核准公司非公开 发行不超过 11,862,396 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2015 年 6 月 17 日，公司实施 2014 年度利润分配预案，每 10 股分配现金红利 1.50 元。 2015 年 6 月 18 日，公司发布了《东华软件股份公司关于权益分派方案实 施完毕后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的股份发行价 格和数量的公告》。本次非公开发行股票的发行股数经 2014 年度利润分配事项 调整后为发行不超过 11,968,880 股。

本次发行的最终数量确定为 6,894,174 股，本次非公开发行股数符合发行人 2014 年第三次临时股东大会决议，且符合贵会《关于核准东华软件股份公司向 章云芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1010 号） 的要求。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为 3 名，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为人民币 199,999,987.74 元，扣除发行费用人民币 9,050,000 元后，募集资金净额为 190,949,987.74 元，未超过募集资金规模上限 20,000 万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、 发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

1 、 2014 年 11 月 17 日，发行人第五届董事会第十四次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。 同日，本公司与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2 、 2014 年 11 月 7 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意将至高通信 100% 股权转让予东华软件。

3 、 2014 年 11 月 27 日招商科技取得了招商局集团有限公司对本次交易的 国资批准文件； 2014 年 12 月 2 日红塔创投取得了中国烟草总公司对本次交易 的批准文件。

4 、 2014 年 12 月 9 日，发行人 2014 年第三次临时股东大会通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

5 、 2015 年 5 月 28 日，发行人收到中国证监会证监许可 [2015]1010 号《关 于核准东华软件股份公司向章云芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 文件。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会 的授权，并获得了贵会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）发出《认购邀请书》情况

2015 年 6 月 23 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向 78 家投资者 发出了《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集 配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括： 截止 2015 年 5 月 29 日收市后发行人前 20 名股东（剔除属于发行人控股股东、 实际控制人、董事、监事和高级管理人员的 4 名及 1 名明确表达无需发送认购 邀请书的股东后共计 15 名股东）、证券投资基金管理公司 24 家（其中 1 家投 资者同时也在前述发送认购邀请书的前 20 大股东之列）、证券公司 12 家（含 证券公司资产管理子公司）、保险机构投资者 7 家、本次非公开发行股票董事会 决议公告后其它提交认购意向书的各类投资者 20 家（不包括上述四类中已含对 象），剔除重复计算部分，上述投资者共计 78 家。《认购邀请书》发送后，独

立财务顾问（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认， 发送对象均收到《认购邀请书》。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送范 围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2014 年第三 次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的要求。

（二）投资者申购报价情况

根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2015 年 6 月 26 日上午 9:00-12:00 ，北京市天元律师事务所的律师进行了全程见证。在有效的报 价时间内，共收到 16 家投资者提交的申购报价（全部采用传真方式）。截至 6 月 26 日中午 12:00 ，除 9 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共收到 7 家投资者汇出的保证金共计 2,800 万元。经独立财务顾问（主承销商）和律师 的共同核查确认，原股东柏红因未在规定的时间内发送申购报价单而被认定为无 效报价。

全部申购簿记数据统计情况如下：

序号	参与报价投资者名称	关联 关系	申购价格（元/ 股）	申购金额 （万元）	是否缴纳 保证金	是否有效报 价
1	中国银河投资管理有限 公司	无	32.00	2,000	是	是
			30.32	1,000
2	兴业全球基金管理有限 公司	无	17.08	9,700	-	是
3	北信瑞丰基金管理有限 公司	无	20.03	2,000	-	是
4	博时基金管理有限公司	无	27.00	4,000	-	是
5	北京基业华商投资管理 中心（有限合伙）	无	31.00	10,000	是	是
			29.00	2,000
6	财通基金管理有限公司	无	29.01	7,600	-	是
			26.95	3,400
			25.28	2,300
7	比尔及梅林达—盖茨信 托基金会	无	27.00	5,400	是	是
			26.00	5,000
			20.00	1,600
8	诺安基金管理有限公司	无	24.05	10,000	-	是
			20.05	10,000

9	国泰基金管理有限公司	无	27.50	3,300	-	是
10	东海基金管理有限公司	无	21.00	3,500	-	是
			20.01	1,500
11	华安基金管理有限公司	无	26.04	2,000	-	是
			19.81	1,000
12	国投瑞银基金管理有限 公司	无	24.50	4,000	-	是
13	江苏宗申三轮摩托车制 造有限公司	无	28.88	10,000	是	是
14	申万菱信（上海）资产 管理有限公司	无	20.13	5,100	是	是
15	博时资本管理有限公司	无	22.22	5,100	是	是
16	柏红	无	17.51	2,000	是	否
			17.11	500
			16.71	500
小计				114,500

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，参与本次发行询价申购的投资者 共 16 家，其中 1 家投资者柏红未在规定的时间内缴纳保证金为无效报价，其它 参与本次发行询价申购的 15 家投资者除证券投资基金管理公司以外的 7 家投资 者均按时足额缴纳了认购保证金，合计 2,800 万元，并均按照《认购邀请书》的 约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购 邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行 对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和 独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的 资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发 行价格为 29.01 元 / 股，发行数量为 6,894,174 股，募集资金总额为 199,999,987.74 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序号 1	获配投资者名称	获配价格 （元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）
	北京基业华商投资管理中心（有限合伙）	29.01	3,447,087	99,999,993.87
2	中国银河投资管理有限公司	29.01	1,034,126	29,999,995.26

3	财通基金管理有限公司	29.01	2,412,961	69,999,998.61
合计			6,894,174	199,999,987.74

上述 3 家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发 行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、认 购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和独立财务顾问（主承销商） 协商的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售 的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规 则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

（四）本次发行对象的合规性

参与本次非公开发行的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：我 方及我方最终认购方不包括东华软件的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与发行人和上述机构及人员存在关联 关系的关联方。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法规规定完成私募基金管理人的登记 和私募基金产品成立的备案。

发行人、发行人的控股股东、发行人的董事、监事、高级管理人员均已出具 承诺：本人 / 本公司及与本人 / 本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形 式参与本次募集配套资金非公开发行股票的发行认购。

根据询价结果，独立财务顾问（主承销商）和网下发行见证律师对拟配售的 相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，独立财务顾问（主承销 商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上 述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次东华软 件募集配套资金非公开发行股票的发行认购。

根据询价结果，独立财务顾问（主承销商）和网下发行见证律师对本次非公 开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

行）》所规定的私募投资基金进行核查：中国银河投资管理有限公司、北京基业 华商投资管理中心（有限合伙）以自有资金参与认购，其已按照以上法律法规的 规定完成私募基金管理人的登记；财通基金管理有限公司以其管理的 8 个产品参 与认购，所有产品均已按照以上法律法规的规定完成私募基金的产品备案。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次非公开发行的发行对象与发 行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存 在关系；与发行人、独立财务顾问（主承销商）及其关联方之间不存在关联关系。 本次非公开发行的发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》所规定的私募投资基金，均已按以上法规规定完成私募基金的备案。 本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

（五）缴款与验资

发行人于 2015 年 6 月 29 日向获得配售股份的投资者发出了《东华软件股 份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发 行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2015 年 7 月 1 日 17:00 前将认购款划至华泰联合证券指定的收款账户。截至 2015 年 2015 年 7 月 1 日 17:00 前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。

2015 年 7 月 2 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东华软件 股份公司非公开发行人民币普通股（ A 股）认购资金总额的验证报告》（信会师 报字 [2015] 第 310591 号）。经审验，截至 2015 年月 7 日 1 日 17:00 时止，华 泰联合证券收到东华软件非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保 证金）为人民币 199,999,987,74 元，上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联 合证券指定的账户，资金缴纳情况符合《认购邀请书》和《缴款通知书》的约定。 2015 年 7 月 3 日，独立财务顾问（主承销商）向发行人募集资金验资账户 划转了认股款。

2015 年 7 月 6 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资 报告》（ [2015] 京会兴验字第 03010019 号）。根据该报告，截至 2015 年 7 月 3 日止，发行人实际收到华泰联合证券扣除发行费用后汇入的募集资金人民币

190,999,987.74 元。扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币 190,949,987.74 元，其中：增加股本人民币 6,894,174.00 元，增加资本公积人 民币 184,055,813.74 元。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、 缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规 定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

发行人于 2015 年 5 月 28 日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的 核准文件，并于 2015 年 5 月 28 日对此进行了公告。

独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》 等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

五、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经独立财务顾问（主承销商）核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

东华软件股份公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则， 符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。 所确定的发行对象符合东华软件股份公司 2014 年第三次临时股东大会规定的条 件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定 符合中国证监会的相关要求。本次募集配套资金的发行符合《中华人民共和国证 券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

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