DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Jun 17, 2015

北京市天元律师事务所

关于东华软件股份公司调整股票期权激励计划行权价格之

法律意见

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北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大 10 层

邮编： 100032

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北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 电话 : (8610) 5776-3888; 传真 : (8610)5776-3777 电子邮件 : tylawf@tylaw.com.cn 邮编 :100032

北京市天元律师事务所

关于东华软件股份公司调整股票期权激励计划行权价格之

法律意见

京天股字（ 2015 ）第 202 号

致：东华软件股份公司（下称“公司”）：

北京市天元律师事务所（下称 “本所” ）接受公司的委托，就公司调整股票 期权激励计划行权价格事宜出具本法律意见。

本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》（下称 “《证券法》” ）、《中华人 民共和国公司法》（下称 “《公司法》” ）、《上市公司股权激励管理办法》（下称 “《管 理办法》” ）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称 “中 国证监会” ）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所经办律师已就 公司调整股票期权激励计划行权价格事宜进行审查并查阅公司向本所提供的本 所认为出具本法律意见所需查阅的文件，对相关的事实和资料严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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本法律意见仅供公司调整股票期权激励计划行权价格相关事项之目的使用， 不得用作任何其他目的。本所及经办律师同意公司将本法律意见作为公司调整股 票期权激励计划行权价格的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依 法承担责任。

本所承诺，本所经办律师不存在被吊销执业证书、被中国证监会采取证券市 场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。

基于前述，本所就公司调整股票期权激励计划行权价格事项发表法律意见如 下：

一．本次调整的批准和授权

1 、 2011 年 12 月 20 日，《东华软件股份公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 修订 稿》（下称 “《草案修订稿》” ）经中国证监会备案无异议，并于 2012 年 1 月 17 日经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。

《草案修订稿》规定：“股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、配股、 派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行 权价格将做相应的调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权 数量或行权价格。”

2 、 2015 年 5 月 21 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过《 2014 年度利 润分配预案》，同意以公司权益分派登记日的股本为股份基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元人民币（含税）。

2015 年 6 月 10 日，东华软件发布《东华软件股份公司 2014 年年度权益分 派实施公告》，说明其将以 2015 年 6 月 16 日为股权登记日、以 2015 年 6 月 17 日为除权除息日，实施 2014 年度利润分配方案。

3 、 2015 年 6 月 17 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于 调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司 2014 年年度股东大会审议 通过的《 2014 年度利润分配预案》，以公司权益分派登记日的股本为基数，向全 体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税）。公司的股票期权激励计划行权价 格按照《草案修订稿》的要求进行相应的调整，调整后的股票期权行权价格应为

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7.88 元 / 股。

4 、公司独立董事就公司本次调整股票期权激励计划的行权价格发表了独立 意见，认为：公司董事会本次调整股票期权激励计划股票行权价格，符合《管理 办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股 权激励有关事项备忘录 3 号》及《草案修订稿》中关于股票期权行权价格调整的 规定。因此，同意调整股票期权激励计划行权价格。

公司本次调整股票期权激励计划的行权价格已取得必要的批准和授权。

二、本次调整的方法

1 、因派息调整行权价格的方法

P = P0 – V

2 、因送股、资本公积金转增股本调整行权价格的方法

P = P0 ÷（ 1+n ）

其中： P0 为调整前的行权价格； n 为每股因送股、资本公积金转增股本而增 加的股票数量；V 为每股的派息额； P 为调整后的行权价格。

由于公司 2014 年权益分配方案仅采取派送现金红利的权益分配方式，因此， 本次股票期权激励计划行权价格的调整方法为： P = P0 – V。根据上述调整方法， 公司股票期权激励计划行权价格调整为：

调整后的行权价格 = 8.03 元 / 股— 0.15 元 / 股 = 7.88 元 / 股

公司 2014 年权益分派方案实施完毕后，公司股票期权激励计划授予激励对 象的尚未行权的股票期权的行权价格调整为 7.88 元 / 股。

三、结论意见

本所律师经核查认为，公司本次调整股票期权激励计划的行权价格符合《证 券法》、《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《草案修订稿》的规定。公司本 次调整股票期权激励计划的行权价格尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于东华软件股份公司调整股票期权 激励计划行权价格之法律意见》的签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人： ___

朱小辉

经办律师： ___

王振强

___ 王 昆

本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层， 100032

年 月 日

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