DHC SOFTWARE CO.,LTD — Board/Management Information 2007

Apr 18, 2007

证券代码： 002065 证券简称：东华合创 公告编号： 2007-005 北京东华合创数码科技股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京东华合创数码科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议，在 2007 年 4 月 6 日以专人送达和传真的方式发出会议通知和会议议案，会议于 2007 年 4 月 17 日 9：00 在公司会议室召开。会议应到董事 9 人，实到 9 人，监事和 公司保荐代表人列席，会议由董事长主持。本次会议的召开及表决程序符合《 公 司法 》、《 公司章程 》及《董事会议事规则》的有关规定 。经与会董事审议表 决，形成如下决议：

1、会议以 9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2006 年度总经理 工作报告》；

2、会议以 9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2006 年度董事会 工作报告》；

该工作报告需提交公司 2006 年度股东大会审议。

公司独立董事耿建新、林中、范玉顺向董事会提交了《2006 年度独立董事 述职报告》，并将在公司 2006 年度股东大会述职。

3、会议以 9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了 2006 年度报告及年 度报告摘要；

该年度报告及其摘要需提交公司 2006 年度股东大会审议。

4、会议以 9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2006 年度财务决 算报告》；

本年度公司实现主营业务收入 58503.22 万元，比去年同期增长 26.78%；利 润总额 7642.71 万元，净利润 7204.71 万元，分别比去年同期增长 22.56%和 23.92%。

该财务决算报告需提交公司 2006 年度股东大会审议。

5、会议以 9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2006 年度内控制 度自我评估报告》；

6、会议以 9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2006 年度利润分

配预案》；

拟以 2006 年 12 月 31 日总股本 86,236,687 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金股利 1.5 元（含税），剩余未分配利润 154,356,779.44 元滚存至下一年度； 本年度进行资本公积转增股本，以 2006 年 12 月 31 日总股本 86,236,687 股为基 数，向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 43,118,344 股，资本公积由 276,576,024.56 元减少到 233,457,680.56 元。

本次利润分配及资本公积转增股本预案，需提交 2006 年度股东大会审议， 批准后实施。

根据公司 2006 年年度股东大会对《2006 年度利润分配预案》的审议结果， 提请股东大会通过“因实施 2006 年度利润分配及公积金转增股本方案导致公司 注册资本增加，同意修改《公司章程》相应条款”的决议，并授权董事会办理公 司注册资本变更等相关工商变更登记事宜。

7、会议以 9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于募集资金 2006 年度使用情况的专项说明》；

8、会议以 9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任 2007 年 度审计机构并决定其报酬的议案》；

公司拟续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司 2007 年度财务审计 机构，负责会计报表审计、净资产验证及其它相关业务的咨询服务等业务。聘期 一年，审计费用不超过 40 万元。

公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司 2006 年度股东大会审议。

9、会议以 9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增加董事津贴 的议案》；

公司拟增加非独立董事津贴，津贴标准为每年支付税前 5 万元，董事津贴的 标准符合目前的市场水平及公司实际情况。

本议案需提交 2006 年度股东大会审议。

10、会议以 9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整独立董 事津贴的议案》；

拟将独立董事的津贴标准由每年支付税前 3 万元调整为公司每年支付税前 5 万元（个人所得税由公司代扣代缴）。公司调整后的独立董事津贴标准符合目前 的市场水平及公司实际情况。

本议案需提交 2006 年度股东大会审议。

11、会议以 9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改（公司 章程）有关条款的议案》；

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或证券监管机构认可 或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。

增加： 在股东大会需要审议如下重要事项时，公司应安排通过证券交易所交易系统、 互联网投票系统等方式方便股东参加股东大会并进行表决：

(一)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过百分之二十的；

• (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 百分之三十的；

• (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

• (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• (五)其他对股东权益有重大影响的相关事项。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

增加： 公司在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规

定执行。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制。

改为： 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制；选举两名及以上董事或监事时必须实行累积投票制。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以 前书面通知全体董事和监事。

改为： 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面（包 括电子邮件方式）通知全体董事和监事。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、特快 专递或挂号邮件等书面方式；通知时限为：会议召开前三日。

改为： 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、 特快专递、挂号邮件或电子邮件等书面方式；通知时限为：会议召开前三日。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项作出决议，必须经全体董事 三分之二以上审议同意通过。

改为： 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项作出决议，必须经全体董事三分之二以 上审议同意并经全体独立董事三分之二以上审计同意通过。

本议案需提交 2006 年度股东大会审议。

12、会议以 9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改（股东

大会议事规则）有关条款的议案》；

本议案需提交 2006 年度股东大会审议。

13、会议以 9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改（董事 会议事规则）有关条款的议案》；

14、会议以 9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改（独立 董事工作制度）有关条款的议案》；

本议案需提交 2006 年度股东大会审议。

15、会议以 9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改（对外 担保制度）有关条款的议案》；

本议案需提交 2006 年度股东大会审议。

16、会议以 9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改（信息 披露管理办法）的议案》；

17、会议以 9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《投资者关系管理 制度》；

18、会议以 9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于执行新会计 准则的议案》；

同意公司自 2007 年 1 月 1 日起执行中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 25 日发布的新修订的《企业会计准则—基本准则》及《企业会计准则第 1 号—存货》 等 38 项具体准则。（详见相关议案）

19、会议以 9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提名蔡荣生 为公司第二届董事会独立董事的议案》；

— 蔡荣生：男，1965 年生，博士研究生、教授、博士生导师，1992.10 2003.4 任中共中央台湾工作办公室副处长；2003.4 至今就职于中国人民大学，现任中国 人民大学商学院教授、博士生导师。

本议案需提交 2006 年度股东大会审议。

20、会议以 9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2006 年度股东大会的议案》。详见：公司关于召开 2006 年年度股东大会的公告。 特此公告！

北京东华合创数码科技股份有限公司董事会 2007 年 4 月 18 日