DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Apr 25, 2016

深圳市至高通信技术发展有限公司 业绩承诺实现情况专项审核报告

目 录

一、专项审核报告

二、关于 2014 、 2015 年度深圳市至高通信技术发展有限公司业绩承诺实现情况 的说明

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北京威锐达测控系统有限公司 业绩承诺实现情况专项审核报告

（ 2016 ）京会兴专字第 03000013 号

东华软件股份公司全体股东：

我们接受委托，审核了东华软件股份公司（以下简称“东华软件公司”）管 理层编制的《关于 2015 年度北京威锐达测控系统有限公司业绩承诺实现情况的说 明》。编制《关于 2015 年度北京威锐达测控系统有限公司业绩承诺实现情况的说 明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、 原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是东华软件 公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对东华软件公司管 理层编制的《关于 2015 年度北京威锐达测控系统有限公司业绩承诺实现情况的说 明》发表审核意见。

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审核工作，以对东华软件公司管理层编制的《关于 2015 年度北 京威锐达测控系统有限公司业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取 合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关 项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了 合理的基础。

我们认为，东华软件公司《关于 2015 年度北京威锐达测控系统有限公司业绩 承诺实现情况的说明》已根据实际情况进行编制，在所有重大方面公允反映了东 华软件公司购买资产 2015 年度的盈利情况。

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地址：北京市西城区裕民路18 号北环中心22 层 邮编：100029 Add: Level 22,North Ring Center, No.18 Yumin Road, Xicheng District, Beijing P.C.:100029 电话：+86-10-82250666 传真：+86-10-82250851 电子邮件：xhcpas@xhcpas.com Tel: +86-10-82250666 Fax：+86-10-82250851 E-mail：xhcpas@xhcpas.com

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本报告仅作为东华软件公司 2015 年度报告的必备文件，随同其他文件一起报

送并对外披露，不得用作任何其他目的。

附件：关于 2015 年度北京威锐达测控系统有限公司业绩承诺实现情况的说明

北京兴华 中国注册会计师： 会计师事务所（特殊普通合伙） 胡毅

· 中国 北京 中国注册会计师： 二○一六年四月二十五日 叶立萍

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关于 2014 、 2015 年度深圳市至高通信技术发展有限公司 业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有关规定， 东华软件股份公司（以下简称“本公司”、“公司”），编制了《关于 2015 年度深圳市至高通信技术 发展有限公司业绩承诺实现情况的说明》。

一、 重大资产重组的基本情况

2014 年 7 月 18 日，公司与章云芳等 9 名交易对方等签署《发行股份及支付现金购买资产协 议》。公司拟向章云芳等以非公开发行股票及支付现金的方式购买其所持有深圳市至高通信技术发 展有限公司 100% 的股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2014] 第 958 号《资 产评估报告书》，深圳市至高通信技术发展有限公司 100% 的股权的评估值 80,573.17 万元，经交 易各方协商确定深圳市至高通信技术发展有限公司 100% 股权的交易价格为 80,000 万元。

2014 年 12 月 9 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会决议通过《发行股份及支付现金购 买资产协议》等相关议案。 2015 年 5 月 28 日，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]1010 号《关于核准东华软件股份公司向章云芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公 司向深圳市至高通信技术发展有限公司 9 名股东章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、红塔 创新投资股份有限公司、深圳市招商局科技投资有限公司、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙 企业（有限合伙）、新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业共发行人民币普通股（ A 股） 29,898,553 股，同时非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。经 2015 年 5 月 21 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案， 2014 年公司权益分派方案为：以公司权益 分派登记日 6 月 16 日的公司股本为股份基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）， 送红股 0 股（含税），不以资本公积金转增股本。根据 2014 年度利润分配方案，本次向深圳市至 高通信技术发展有限公司股东发行股份的价格调整为 18.58 元 / 股，股份发行数量相应调整为 30,139,931 股。

2016 年 6 月 4 日，本次标的资产深圳市至高通信技术发展有限公司的股权过户手续及相关工 商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至公司名下。

2015 年 6 月 5 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就章云芳等 9 名交易对方以持有 的深圳市至高通信技术发展有限公司股权认缴本公司注册资本事宜进行审验，并出具了 [2015] 京 会兴验字第 03010018 号《验资报告》。

2015 年 7 月 6 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集配套资金非公开发行

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股票事宜进行审验，并出具了 [2015] 京会兴验字第 03010019 号《验资报告》。

二、 深圳市至高通信技术发展有限公司业绩承诺情况

业绩承诺方章云芳、刘玉龙、杨铭、苏美娴承诺：

2014 年、 2015 年、 2016 年及 2017 年，深圳市至高通信技术发展有限公司的扣除非经常损益 的净利润分别不低于 6,840 、 8,438 、 10,544 和 12,653 万元。如若没有完成，交易对方将通过股 份和现金进行补偿。

三、深圳市至高通信技术发展有限公司 2014 、 2015 年度业绩实现情况

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（ 2016 ）京会兴审字第 03000015 号《审 计报告》，深圳市至高通信技术发展有限公司 2015 年度实现净利润 9,451.36 万元，扣除非经常性 损益后归属于母公司的净利润 8,896.09 万元。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 [2015] 京会兴审字第 03010004 号《审计 报告》，深圳市至高通信技术发展有限公司 2014 年度实现净利润 6,982.03 万元，扣除非经常性损 益后归属于母公司的净利润 6,846.19 万元。

业绩实现情况列示如下： 单位：万元

业绩实现情况列示如下：		单位：万元
项 目	2015年扣除非经常性损益 的净利润	2014年扣除非经常性损益 的净利润
1、承诺数A 2、实现数B 3、差异B-A 4、实现率	8,438.00 8,896.09 458.09 105.43%	6,840.00 6,846.19 6.19 100.09%

深圳市至高通信技术发展有限公司实现了 2014 、 2015 年度的业绩承诺。

东华软件股份公司

二〇一六年四月二十五日

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